国泰君安证券股份有限公司

             关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

                    差异化权益分派事项的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为芜湖伯特利汽车
安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”、“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，2020 年 8 月 3 日，国泰君安与伯特利签订了《芜湖伯特利汽车
安全系统股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司
债券之保荐协议》，承接了伯特利首次公开发行股票并上市的原保荐机构中国银
河证券股份有限公司的持续督导工作，持续督导期至 2020 年 12 月 31 日止。根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于发布<上市公司业务操作申请常
见问题（2016 年 11 月修订）>的通知》（上证函〔2016〕2083 号）等有关规定，
对公司拟实施的差异化权益分派事项进行了审慎核查。具体情况如下：


一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案

    2021 年 4 月 29 日，公司 2020 年度股东大会审议通过关于《公司 2020 年度
利润分配预案》的议案，本次利润分配方案为差异化权益分派方案，具体内容为：
提取本公司盈余公积后，以公司 2020 年度利润分配方案实施时股权登记日扣除
回购专户上已回购股份及回购注销后的总股本（预计为 407,496,015 股）为基数，
每 10 股派发现金股利 1.18 元（含税），预计应当派发现金股利 48,084,529.77 元，
占公司 2020 年度归属于上市公司股东净利润人民币 461,456,280.27 元的 10.42%。
剩余未分配利润滚存至下一年度，此外不进行其他形式分配。如股权登记日公司
扣除回购专户上已回购股份后的总股本发生变动的，公司每 10 股派发现金股利
1.18 元（含税）不变，相应调整派发现金股利总额。


二、本次申请特殊除权除息处理的依据

    2019 年 8 月 12 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于公
司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司拟回购股票用于实施股权激励。


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根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司回购专用账户
中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配
股、质押等权利。

    截至 2021 年 5 月 10 日，公司总股本 408,561,000 股，扣除公司回购专用账
户持有股份 1,064,985 股，本次实际参与分配的股数为 407,496,015 股。


三、具体除权除息方案及计算公式

    公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开
盘参考价：

    除权（息）参考价格=[（前收盘价格－现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

    本申请出具日前一交易日（即 2021 年 5 月 10 日）收盘价格为 28.72 元/股。
根据公司 2020 年度股东大会决议通过的利润分配方案，本次实际分派现金红利
为 0.118 元/股，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司
流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。本次根据实际分派计算的除权
除息参考价格如下：

    根据实际分派计算的除权除息参考价格

    =（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    =（28.72－0.118）÷（1+0）=28.602 元/股。

    公司本次进行差异化分红，现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计
算得出的每股现金红利，即虚拟分派的现金红利：

    虚拟分派的现金红利

    =（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本

    =（407,496,015×0.118 元）÷408,561,000≈0.1177 元/股。

    公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配。



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    虚拟分派的流通股份变动比例

    =（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本

    =（407,496,015×0）÷408,561,000＝0。

    本次根据虚拟分派计算的除权除息参考价格如下：

    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

    =（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    ≈（28.72－0.1177）÷（1+0）=28.6023 元/股。


四、本次差异化权益分派符合以下两个条件

    （一）本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与分配；

    （二）以本申请出具日前一交易日（即 2021 年 5 月 10 日）的收盘价 28.72
元/股计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。

    计算依据如下：

    除权除息参考价格影响

    =|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息
参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

    =|（28.72－0.118）－（28.72－0.1177）| ÷（28.72－0.118）

    =|28.602－28.6023|÷28.602≈0.001%。

    因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
影响较小。


五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司差异化权益分派事项符合《上海证券交易所股
票上市规则》、 关于发布<上市公司业务操作申请常见问题（2016 年 11 月修订）>
的通知》（上证函〔2016〕2083 号）等法规的规定，除权除息处理正确，不存在


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损害公司及全体股东的利益的情形。保荐机构对公司上述事项无异议。

   （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之盖章页）




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