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                         北京市竞天公诚律师事务所

              关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

                 回购并注销部分股权激励限制性股票的

                                   法律意见书


致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
    本所接受芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下称“公司”或“伯特
利”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法
（2018 年修订）》（以下称“《激励办法》”）等有关法律、法规和规范性文件
及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下称“《激励计划》”）的相关规定，就公司回购并注销部分限制性股票相关
事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司回购并注销部分限制性股票向
有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
    本所律师依据本法律意见书出具日为止中国现行有效的法律、法规和规范性
文件，以及对公司本次回购并注销部分限制性股票所涉及的有关事实的了解发表
法律意见。
    本所律师为出具本法律意见书特作如下声明：
    1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重
要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有
关单位出具的证明文件和口头确认；
    2、本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具日，本所及经办律师均不
持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
    3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司回购并注销部分限制性股票的行为进行了充分的核查和验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料
或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材
料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
    5、本法律意见书仅供公司为本次回购并注销部分限制性股票之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；
    6、本所同意将本法律意见书作为公司回购并注销部分限制性股票所必备的
法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责
任。
    基于上述，本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购并注销部分限制
性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：


一、公司本次回购并注销部分限制性股票的授权与程序
   （一）公司本次回购并注销部分限制性股票的授权
    2019 年 10 月 24 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。根据《激励计
划》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或合同到期前主动辞职的，其已
解除限售股票不作处理，董事会薪酬与考核委员会可以决定激励对象继续保留截
止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解
除限售的限制性股票，公司有权以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之
和进行回购注销。
    根据 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会可决定激励计划
的变更，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售
的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补
偿和继承等事宜。
    经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购并注销部分限制性股票事
宜取得公司股东大会的授权，就本次回购并注销部分限制性股票相关事宜无需提
交股东大会审议。
   （二）公司本次回购并注销部分限制性股票履行的程序
    1、2021 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议
通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》。公司同意回购并注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 115,000 股。
    2、2021 年 8 月 20 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，公司监事会同意本次回购并注销部分限制性股票的相关事宜。
    3、2021 年 8 月 20 日，公司独立董事就本次回购并注销部分限制性股票的
相关事宜发表了独立意见。公司全体独立董事认为：鉴于参与 2019 年限制性股
票激励计划的 6 名激励对象梅放、谢杰、吴庆好、索玉栋、杨冬梅、蒋朱龙因个
人原因离职已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解锁的 115,000 股由公司根
据相关规定回购并注销，符合有关法律法规及《2019 年限制性股票股权激励计
划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    经核查，本所律师认为，公司本次回购并注销部分限制性股票事宜已履行了
现阶段必要的程序，符合《激励办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》、《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购并注销部分限制性股
票所导致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序。
二、公司本次回购并注销部分限制性股票的数量及价格
      公司本次回购并注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 115,000 股。
      公司《激励计划》第十三章第二条规定：（二）激励对象离职：1、激励对象
合同到期且不再续约或合同到期前主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，董
事会薪酬与考核委员会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核
合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票，公
司有权以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。公司
《激励计划》第十四章第一条规定：公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获
授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行
回购，并按照以下方法对回购数量、回购价格做相应调整。
      公司 2019、2020 年度实施了现金分红，其中 2019 年度每股分配现金红利 0.1
元，2020 年度每股分配现金红利 0.118 元。因现金分红导致公司股票价格发生
调整，本次回购价格相应调整方式如下：P＝P0 -V。其中：P0 为调整前的授予
价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于
1。
      其中三人所获授的限制性股票系首次授予，其取得了 2019、2020 年度现金
分红。根据上述计算公式得出，该三人调整后的每股限制性股票回购价格为
7.072 元/股。
      另外三人所获授的限制性股票系预留部分的授予，其取得了 2020 年度现金
分红。根据上述计算公式得出，该三人调整后的每股限制性股票回购价格为
7.172 元/股。
      综上，按照上述调整后的回购价格与银行同期存款利率计算，本次回购的资
金总额合计为 83.4871 万元，资金来源为公司自有资金。
      经核查，本所律师认为，公司本次回购并注销部分限制性股票的价格、数量
符合《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司董事会已就本次回购并注销部分限制性股票
事宜取得了公司股东大会的授权。公司已就本次回购并注销部分限制性股票事宜
履行了现阶段必要的程序，符合《激励办法》等有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》、《激励计划》的相关规定，但公司尚需就本次回购并注销部分
限制性股票所导致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序。公司本次回购
并注销部分限制性股票的价格、数量，符合《激励计划》的规定。
    本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
    （以下无正文）