芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司   关于第二届董事会第二十五次会议有关事项的独立董事意见



                   芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

     关于第二届董事会第二十五次会议有关事项的独立董事意见



     作为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，
我们根据《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等有关规定，
对公司第二届董事会第二十五次会议审议的《关于公司董事会换届并选举公司第
三届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届并选举公司第三届董事会
独立董事的议案》、《关于使用募集资金对募投项目先期投入资金进行置换的议
案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用自有资金进行现
金管理的议案》、《关于使用募集资金对芜湖伯特利材料科技有限公司增资的议
案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》发表独立董事意见如下：

     我们听取了公司相关人员对公司董事会的换届情况、公司募集资金置换及现
金管理的说明、使用部分募集资金对子公司增资、部分股权激励对象的离职及激
励股权回购注销情况，并经充分讨论认为：

    1、 针对《关于公司董事会换届并选举公司第三届董事会非独立董事的议
案》的独立意见

     本次会议审议《关于公司董事会换届并选举公司第三届董事会非独立董事的
议案》符合相关法律法规和《公司章程》的规定。经审核被提名人的身份、学历
职业、专业素养等情况，我们认为，被提名人具备担任公司非独立董事的资格和
能力，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不
得担任上市公司董事的情形，未受到中国证监会和证券交易所的处罚、惩戒或公
开谴责等不得担任公司董事的其他情形。

     本次董事的提名、董事会审议及表决程序均符合《公司法》及《公司章程》
等有关规定。

     鉴于上述情况，我们认为，袁永彬先生、鲁付俊先生、王渊先生、柯萍女士、

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杨卫东先生、蔡春先生具有担任公司非独立董事的资格，同意选举袁永彬先生、
鲁付俊先生、王渊先生、柯萍女士、杨卫东先生、蔡春先生为公司非独立董事。

    2、 针对《关于公司董事会换届并选举公司第三届董事会独立董事的议案》
的独立意见

     本次会议审议《关于公司董事会换届并选举公司第三届董事会独立董事的议
案》符合相关法律法规和《公司章程》的规定。经审核被提名人的身份、学历职
业、专业素养、独立性等情况，我们认为，被提名人具备《中华人民共和国公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定的独立董事任职资
格，具备中国证监会、上海证券交易所规定的独立董事任职资格，且已取得独立
董事资格证书，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所
规定的不得担任上市公司独立董事的情形，未受到中国证监会和证券交易所的处
罚、惩戒或公开谴责。

     本次独立董事的提名、董事会审议及表决程序均符合《公司法》及《公司章
程》等有关规定。

     鉴于上述情况，我们认为，侯福深先生、蒋琪先生、翟胜宝先生具有担任公
司独立董事的资格，同意选举侯福深先生、蒋琪先生、翟胜宝先生为公司独立董
事。

    3、 针对《关于使用募集资金对募投项目先期投入资金进行置换的议案》的
独立意见

     公司本次以募集资金置换先期投入，置换的时间距募集资金到账时间未超过
6 个月，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管
指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定
要求和公司《募集资金管理办法》的规定。本次以募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金事项，符合公司《募集说明书》中有关募集资金投资项目的承诺，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。

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     因此，我们同意公司使用募集资金置换先期己投入募集资金投资项目的自筹
资金，置换资金总额为人民币 13,297.33 万元。

     4、 针对《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意
见

     公司拟在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，为提高公司资
金使用效率，合理利用不超过人民币 45,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，
用于投资安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好、
不影响募集资金投资计划正常进行的低风险短期保本型理财产品。公司使用闲置
募集资金进行现金管理的相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2020 年
12 月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律
法规的规定要求和公司《募集资金管理办法》的规定，有利于进一步提高募集资
金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，不存在损害公司和股东利
益的情形。

     因此，我们同意公司使用不超过人民币 45,000 万元的闲置募集资金进行现
金管理。

     5、 针对《关于使用自有资金进行现金管理的议案》的独立意见

     公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的
基础上，使用不超过人民币 75,000 万元的自有闲置资金购买理财产品，有利于
在控制风险的前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产
经营造成不利影响，符合公司整体利益。公司拟购买的理财产品的受托方为商业
银行、证券公司及其他正规的金融机构,与公司不存在关联关系，不存在损害公司
及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

     因此，我们同意公司使用不超过人民币 75,000 万元的自有闲置资金购买理
财产品。

     6、 针对《关于使用募集资金对芜湖伯特利材料科技有限公司增资的议案》
的独立意见

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     公司拟使用募集资金向全资子公司芜湖伯特利材料科技有限公司增资
20,000 万元人民币，用于募集资金投资项目的建设。相关程序符合《上海证券交
易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求和公司《募集资金管理办法》的规
定，有利于进一步推进公司募集资金投资项目的实施。

     因此，我们同意公司使用募集资金对芜湖伯特利材料科技有限公司增资
20,000 万元人民币。

    7、 针对《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》的独立意见

     鉴于参与 2019 年限制性股票激励计划的 6 名激励对象因个人原因离职已不
符合激励对象条件，其已获授但尚未解锁的 115,000 股限制性股票由公司根据相
关规定回购并注销，符合有关法律法规及《2019 年限制性股票股权激励计划》的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

     因此，我们同意公司回购注销已不符合股权激励条件的激励对象已获授但尚
未解锁的 115,000 股限制性股票。

     综上，我们同意公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司董事
会换届并选举公司第三届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届并选
举公司第三届董事会独立董事的议案》、《关于使用募集资金对募投项目先期投入
资金进行置换的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使
用自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金对芜湖伯特利材料科技有
限公司增资的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。

     （以下无正文）




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（此页无正文，为《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于第二届董事会第
二十五次会议有关事项的独立董事意见》之签字页）




     独立董事：             骆美化            翟胜宝




                                                              二〇二一年八月二十日




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