国泰君安证券股份有限公司

         关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

         使用可转换公司债券募集资金置换预先投入

                 募投项目的自筹资金的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为芜湖伯特利汽车
安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”、“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关
规定履行持续督导职责，就伯特利以可转换公司债券募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金情况进行了审慎核查，核查具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖伯特
利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2020]3389 号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额 90,200 万元可转换公
司债券（以下简称“可转债”），期限 6 年。2021 年 6 月 29 日，公司实际公开发
行可转债 902 万张，每张面值为人民币 100 元，按面值平价发行，认购资金总额
为 902,000,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 6,892,998.11 元，实际募集
资金净额为人民币 895,107,001.89 元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0149
号）。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。公司、保荐
机构以及存放募集资金的银行已签署募集资金监管协议。
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       二、募集资金投资项目概况

       公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资
金使用计划如下：

                                                                        单位：人民币万元
序号                    项目名称                       项目投资总额     拟投入募集资金
                                                  注
  1     墨西哥年产 400 万件轻量化零部件建设项目             35,000.00          33,561.41
        年产 5 万吨铸铁汽车配件及 1 万吨铸铝汽车配
  2                                                         40,437.54          26,840.82
        件加工项目
  3     下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目                5,028.46           2,756.00
  4     补充流动资金                                        27,041.77          27,041.77
                        合计                               107,507.77          90,200.00
    注：“墨西哥公司年产 400 万件轻量化零部件建设项目”投资总额 5,000 万美元，本募
集说明书人民币汇率按照 1 美元=7 元人民币计算。

       本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需
求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目投资总额高于本次拟使用募集资金
投入部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投
资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

       在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照
相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

       三、自筹资金预先投入募投项目情况

       本次募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司及子
公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。

       截至 2021 年 7 月 28 日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
实际投资金额为人民币 13,073.05 万元，以自筹资金支付此次公开发行可转换公
司债券产生的中介机构费用为人民币 224.28 万元，合计金额人民币 13,297.33 万
元；其中，以自筹资金预先投入募投项目明细如下：

                                                                        单位：人民币万元
 序号              项目名称              承诺募集资金投资金额 自筹资金预先投入金额
         墨西哥年产 400 万件轻量化零部
   1                                                   33,561.41                4,222.01
         件建设项目
                                             2
       年产 5 万吨铸铁汽车配件及 1 万
  2                                           26,840.82            8,403.73
       吨铸铝汽车配件加工项目
       下一代线控制动系统（WCBS2.0）
  3                                            2,756.00             447.31
       研发项目
              合   计                         63,158.23           13,073.05

      本次募集资金拟置换的以自筹资金预先投入募投项目及发行费用金额合计
13,297.33 万元，其中，置换自筹资金预先投入募投项目金额 13,073.05 万元，置
换此次公开发行可转换公司债券产生的中介机构费用 224.28 万元。

      上述自筹资金预先投入金额已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
容诚专字[2021]230Z2309 号《关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目及发行费用的鉴证报告》（以下简称“《鉴证报
告》”）审核确认与实际情况相符。

      四、募集资金置换履行的审议程序

      2021 年 8 月 20 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事
会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。公司独立董
事对上述使用募集资金置换事项发表了明确的同意意见。

      五、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：

      1、公司本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司第二
届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表
了明确同意的意见，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了
《鉴证报告》，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

      2、公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符
合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关法规的要求。

      3、本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目
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正常运行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的规定。

    综上所述，保荐机构对伯特利使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金事项无异议。




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：


                          蔡   虎                 俞君钛




                                            国泰君安证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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