伯特利:国泰君安关于伯特利2021年度持续督导现场检查报告2022-01-26
国泰君安证券股份有限公司
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
持续督导现场检查报告
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准芜湖伯
特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可
[2020]3389号)核准,同意芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司(以下简称“伯
特利”、“公司”)向社会公开发行面值总额90,200万元可转换公司债券(以下简
称“可转债”),期限6年。2021年6月29日,公司实际公开发行可转债902万张,
每张面值为人民币100元,按面值平价发行,认购资金总额为902,000,000.00元,扣
除 不 含 税 的 发 行 费 用 人 民 币 6,892,998.11 元 , 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
895,107,001.89元。
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为
伯特利公开发行可转债项目的保荐机构,负责对伯特利的持续督导工作。根据《
证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等国家有关法律、法规和规范
性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范,本着审慎和勤勉尽责的原则,
国泰君安于2022年1月7日、1月20日至1月24日对伯特利进行了现场检查,完成了
全部现场检查流程,汇总了检查资料。现将本次检查的情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于2022年1月7日、1月20日至1月24日对伯特利进行了现场检查。参
加人员为蔡虎、曹宁。
保荐代表人及项目组成员检查了持续督导期间的“三会”文件和材料,检查
了募集资金使用凭证、明细账和银行对账单等材料,检查关联交易、对外担保及
对外投资资料,检查内控制度执行情况和信息披露情况,与伯特利董事会秘书及
其他高级管理人员等进行沟通和询问。保荐代表人及项目组成员在前述工作的基
础上完成了本次现场检查报告。
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二、现场检查事项逐项发表的意见
关于本次现场检查的具体情况如下:
(一)公司治理和内部控制
现场检查人员查阅了伯特利的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事
规则及其他公司内部控制制度;查看了持续督导期间历次股东大会、董事会和监
事会的会议通知、议案和决议资料,并与公司公告进行核对,重点关注了持续督
导期间“三会”召开方式与程序是否合法合规;并与相关高级管理人员和部门负
责人进行了沟通。
经现场检查,保荐机构认为:截至2021年末,伯特利根据《公司法》等规范
性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《
监事会议事规则》等规章制度,建立了较为完善的公司治理制度,相关制度基本
得到有效执行;公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关法律法规和公司规
章制度的要求履行职责;公司组织结构健全、清晰,并能实现有效运作,部门设
置能够体现分工明确、相互制约的治理原则;各机构间管理分工明确,信息沟通
有效合理;公司内控环境良好,风险控制有效。
(二)信息披露情况
现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。
经核查,保荐机构认为:截至2021年末,伯特利已根据《上海证券交易所股
票上市规则》制定了《信息披露管理办法》等规章制度。检查过程获悉,由于奇
瑞汽车股份有限公司(以下简称“奇瑞汽车”)及其关联方在2021年12月业务增长
超出预期,导致公司与奇瑞汽车及其关联方2021年度的关联交易金额进一步增长
,据估算“向关联方销售产品、商品”实际发生额相较2021年原预计金额超出约
16,164.34万元,超出部分占2020年度经审计净资产的5.49%,上述交易未及时履
行审议程序及信息披露义务。除上述情形外,伯特利已按照《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定与要求进行信息披露,及时对外发布各类定期报告及临
时报告,确保各项重大信息的披露真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏;重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露
管理制度的相关规定。
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(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司相关制度、相关会议决议及公告;查阅了公司与控
股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况,并访谈了公司高级管
理人员、财务人员。
经核查,保荐机构认为,截至2021年末,伯特利资产完整,人员、机构、业
务、财务保持独立,不存在控股股东、实际控制人违规占用上市公司资金的情形
。
(四)公司募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金管理制度等有关规定,查看了募集资金专户的
银行对账单、相关明细账和会计凭证。
经核查,保荐机构认为:截至2021年末,伯特利募集资金基本按计划进度投
入。在募集资金使用过程中,公司制定了募集资金使用的内部管理制度,不存在
重大违规使用募集资金的情况和擅自变更募集资金用途的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司关联交易、对外担保、对外投资的审议文件、各相
关合同和原始凭证,并与公司高级管理人员及财务人员等进行沟通。
经核查,保荐机构认为:伯特利已在《公司章程》中对关联交易作出相关规
定,并对公司关联交易决策程序和决策机制进行了规范。检查过程获悉,由于奇
瑞汽车及其关联方在2021年12月业务增长超出预期,导致公司与奇瑞汽车及其关
联方2021年度的关联交易金额进一步增长,据估算相较2021年原预计金额超出约
16,164.34万元,超出部分占2020年度经审计净资产的5.49%。针对上述情形,保
荐机构协助公司主动向监管部门进行了报告,并督促公司履行相应审批程序和信
息披露义务。除上述情形外,公司各项关联交易审议程序合法合规,履行了相应
的信息披露义务,不存在损害上市公司及其股东利益的情形,不会对公司经营的
独立性造成重大不利影响。
(六)经营情况
现场检查人员通过查阅伯特利2021 年三季度报告、重大合同以及与公司高
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级管理人员进行讨论等方式对公司的经营情况进行了现场检查。
经核查,保荐机构认为:伯特利经营模式、经营环境并未发生重大变化,公
司治理及经营管理状况正常。
(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请伯特利严格按照相关法律法规,合理募集资金管理;提请伯特
利应当结合行业发展趋势和公司实际情况合理制定经营策略,加强经营管理,防
范经营风险,同时针对公司与奇瑞汽车及其关联方的日常关联交易,公司应在日
常经营管理中充分预计交易规模,时刻关注交易进度,并及时履行审议程序、做
好信息披露工作,及时、充分地揭示相关风险,切实保护投资者利益。
建议公司持续规范提升信息披露工作,定期组织相关人员对信息披露相关法
律法规等规范性文件进行学习,确保公司信息披露的规范性。
四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中
国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现伯特利存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应向中国证监会和上
海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,公司给予了非常积极的配合,为
本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行,未安排其
他中介机构配合工作。
六、现场检查结论
保荐机构经现场核查后认为:
2021年12月,由于奇瑞汽车及其关联方在2021年12月业务增长超出预期,导
致公司与奇瑞汽车及其关联方2021年度的关联交易金额进一步增长,据估算“向
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关联方销售产品、商品”实际发生额相较2021年原预计金额超出约16,164.34万元
,超出部分占2020年度经审计净资产的5.49%。公司发现上述事项后,能够及时
向监管部门报告,补充履行相关审议程序,积极进行了规范改进,相关瑕疵已得
到纠正。
除上述情况外,2021年度,伯特利在公司治理、内控制度、信息披露、独立
性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、
对外担保、对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好,符合《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督
导》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的要求。
特此报告。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司持续督导现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人:
蔡虎 俞君钛
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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