国泰君安证券股份有限公司关于

            芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

            日常关联交易事项的专项现场检查报告



    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖伯
特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2020]3389号）核准，同意芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“
伯特利”、“公司”）向社会公开发行面值总额90,200万元可转换公司债券（以
下简称“可转债”），期限6年。2021年6月29日，公司实际公开发行可转债902
万张，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，认购资金总额为902,000,000.00
元，扣除不含税的发行费用人民币6,892,998.11元，实际募集资金净额为人民币
895,107,001.89元。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
伯特利公开发行可转债项目持续督导的保荐机构，负责对伯特利的持续督导工作

    近日，保荐机构与公司就 2021 年度持续督导工作沟通时获悉：由于奇瑞汽
车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）及其关联方在 2021 年 12 月业务增长
超出预期，导致公司与奇瑞汽车及其关联方 2021 年度交易金额进一步增长，据
估算“向关联方销售产品、商品”实际发生额相较 2021 年原预计金额超出约
16,164.34 万元，超出部分占 2020 年度经审计净资产的 5.49%，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—
—持续督导》等有关法律法规的规定，保荐机构对公司进行了专项检查，具体情
况如下：

一、本次专项检查的基本情况

    保荐机构于 2022 年 1 月 7 日、1 月 20 日至 24 日，对公司进行了专项现场
检查，查阅了与交易有关的文件，与公司相关人员进行了访谈，对公司 2021 年


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度未披露关联交易情况进行了深入了解和分析，严格履行了持续督导的相关程序
及职责。
二、伯特利与奇瑞汽车及下属分公司日常关联交易基本情况

    （一）关联交易基本情况

    由于奇瑞汽车及其关联方在 2021 年 12 月业务增长超出预期，导致公司与奇
瑞汽车及其关联方 2021 年度交易金额进一步增长，据估算“向关联方销售产品、
商品”实际发生额相较 2021 年原预计金额超出约 16,164.34 万元，超出部分占
2020 年度经审计净资产的 5.49%。关联交易内容主要为公司向奇瑞汽车及其关
联方销售盘式制动器、电子驻车制动器（EPB）、线控制动系统（WCBS）等产品。

    （二）关联交易的定价政策与定价依据

    定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方
根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显
著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安
排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公
司及股东利益的情形。

    （三）关联交易目的和对公司的影响

    公司与奇瑞汽车的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正
常需要，且各方将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，通过参考市场价格并公
允、合理协商的方式确定关联交易价格。各方的交易属于正常的商业交易行为，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与奇瑞汽车的日常关联交易不影响
公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易而对奇瑞汽车形成依赖。

    （四）上市公司采取的措施

    1、保荐机构与公司主动向监管部门进行了报告，公司已积极进行规范改进，
并组织相关人员对信息披露相关法律法规等规范性文件进行了学习，确保公司信
息披露的规范性。




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    2022 年 1 月 25 日，公司召开第三届董事会第三年次会议，审议通过了《关
于补充确认公司 2021 年度日常关联交易的议案》， 3 名独立董事、5 名非关联董
事参加此议案表决。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、独立董事发表了独立意见

    独立意见：公司增加确认的 2021 年度日常关联交易事项主要系因奇瑞汽车
及其关联方业务增长所致，该等关联交易属于公司正常的经营销售业务，符合公
司业务发展需要，交易条件公平、合理，交易价格以市场价格为基础，经双方充
分协商确定，交易价格合理、公允，不影响公司的独立性，也不存在损害公司及
股东利益的情形。我们同意公司增加确认 2021 年度日常关联交易。

    综上，我们同意公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于补充确认公司
2021 年度日常关联交易的议案》。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构提请伯特利严格按照相关法律法规，合理募集资金管理；提请伯特
利应当结合行业发展趋势和公司实际情况合理制定经营策略，加强经营管理，防
范经营风险，同时针对公司与奇瑞汽车及其关联方的日常关联交易，公司应在日
常经营管理中充分预计交易规模，时刻关注交易进度，并及时履行审议程序、做
好信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

    建议公司持续规范提升信息披露工作，定期组织相关人员对信息披露相关法
律法规等规范性文件进行学习，确保公司信息披露的规范性。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规
则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》的相
关规定， 保荐机构需要对上市公司关联交易未履行审批程序和信息披露义务的
情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况




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    对于本次专项现场检查，公司给予了非常积极的配合，为本次现场检查提供
了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工
作。

       六、本次现场检查的结论意见

    保荐机构认为：

    伯特利召开董事会审议通过了有关补充确认 2021 年度日常关联交易的议案，
并将相关事项提交了股东大会审议，独立董事均发表独立意见明确同意上述关联
交易事项，履行了必要的审批程序。上述补充确认日常关联交易遵循公平、公正、
公开的原则，交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的
独立性。公司发现上述事项后，能够及时向监管部门报告，补充履行相关审议程
序，积极进行了规范改进，相关瑕疵已得到纠正。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司日常关联交易事项的专项现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：

                        蔡   虎                 俞君钛




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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