芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

                 独立董事 2021 年度述职报告
    作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工
作制度》等内部制度的有关规定，认真、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，
对公司重大事项发表独立意见，并以专业的知识和独立、客观、公正的判断为公
司经营管理出谋划策，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体
股东的合法权益，为公司持续健康发展做出了不懈努力。
    现就 2021 年独立董事工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

   王秉刚先生：1938 年 3 月生，大学本科学历，中国国籍，无境外居留权。1960
年毕业于清华大学。1961 年至 1991 年，在第一汽车制造厂从事汽车产品开发和
试验研究工作，曾任汽车研究所副所长。1991 年至 1999 年，任中国汽车技术研
究中心主任，兼任机械部汽车工业规划设计研究院院长。1999 年退休后历任全
国清洁汽车行动协调领导小组专家组组长、科技部清洁汽车关键技术攻关与产业
化项目总体组组长，国家 863 计划“节能与新能源汽车”重大项目监理咨询专家
组组长、中德可再生交通能源合作项目中方协调人，科技部交通领域项目专员、
中国汽车工程学会顾问。2015 年 6 月至 2021 年 8 月 3 日，任股份公司独立董事；
2018 年 12 月至 2021 年 8 月 3 日，担任青岛特锐德股份有限公司独立董事。

    骆美化女士：1958 年 8 月生，硕士学历，中国国籍，拥有日本居留权。中
国全国律师协会会员，日本大阪律师协会会员。1983 年毕业于北京大学法律系，
获法学学士学位；1994 年毕业于日本京都大学法学院，获法律硕士学位并修完
法学博士课程。1992 年 4 月至 1993 年 12 月，任日本松下电器株式会社法律顾
问。1994 年 3 月至 1997 年 8 月，任君合律师事务所合伙人。1998 年 9 月至 2012
年 3 月，任日本樱桥法律事务所外国法事务辩护士。2012 年 4 月至 2018 年 12
月，任君合律师事务所合伙人。2019 年 1 月至今，任君合律师事务所顾问。2021
年 8 月至今担任瑞穗银行（中国）有限公司独立董事。2021 年 9 月至今，任上


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海国际仲裁中心仲裁员。2021 年 5 月至今任芜湖福赛科技股份有限公司独立董
事。2015 年 6 月至 2021 年 9 月 6 日，任股份公司独立董事。

    翟胜宝先生： 1976 年 11 月出生，教授，会计学博士，工商管理博士后，
博士生导师，校党委委员、学术委员会委员。1999 年 7 月进入安徽财经大学（原
安徽财贸学院）从事教研工作，先后晋升为讲师、副教授、教授，2013 年 7 月-2017
年 4 月担任安徽财经大学会计学院副院长，2017 年 4 月-至今担任安徽财经大学
会计学院院长。2017 年 5 月-至今担任安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事，
2018 年 6 月至 2022 年 1 月 21 日，担任无锡智能自控工程股份有限公司独立董
事，2020 年 6 月-至今任徽商银行股份有限公司外部监事，2020 年 12 月至今任
安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事，2020 年 3 月至今，任股份公司独立
董事。

    侯福深先生：1976 年 6 月生，硕士学历，中国国籍，无境外居留权。高级
工程师，1998 年吉林工业大学毕业进入中国汽车技术研究中心工作。1998 年 9
月-2001 年 3 月，借调国家科技部高新司工作，参与了“清洁汽车行动”等汽车
领域国家科技计划的组织和管理工作。2001 年 3 月-2010 年 4 月，中国汽车技术
研究中心北京工作部工作，历任室主任、工作部主任助理、副主任；兼任“十一
五”科技部 863 计划节能与新能源汽车重大项目办公室副主任；2006 年 10-2007
年 2 月，美国能源部阿岗国家实验室访问学者。2010 年至今，中国汽车工程学
会工作，现任副秘书长，分管汽车工程科技创新战略研究、产业研究、汽车轻量
化联盟、CSAE 标准等工作。2021 年 9 月 6 日至今，任股份公司独立董事。

    蒋琪先生：1974 年 1 月生，博士学历，中国国籍，无境外居留权。1995 年
-1996 年在青岛市司法局工作，1996 年-2009 年，任山东德衡律师事务所合伙人，
2009 年-2021 年，任北京德和衡律师事务所党委书记、管理合伙人。2021 年至今，
任北京浩天律师事务所全国董事局主席、管理合伙人。2021 年 9 月 6 日至今，
任股份公司独立董事。

    我们在任的独立董事及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任
职；未直接或间接持有公司已发行股份 1%以上；未在直接或间接持有公司已发
行股份 5%或以上的股东单位任职；未在公司前五名股东单位任职；不存在为公

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司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的行为；未
在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

    2021 年独立董事出席董事会、股东大会的具体参会情况如下：

                                                                        参加股东
                                 参加董事会情况
                                                                        大会情况
独立董事   本年应参                                          是否连续
                      亲自出席     委托出席                             出席股东
           加董事会                               缺席次数   两次未亲
                        次数         次数                               大会次数
             次数                                            自参会

 王秉刚       4          4             0             0         否          2

 骆美化       6          6             0             0         否          3

 翟胜宝       8          8             0             0         否          3

 侯福深       2          2             0             0         否          0

 蒋 琪        2          2             0             0         否          0

    我们本着严谨负责的态度， 均亲自出席会议并充分履行独立董事职责，在
会前对会议议案以及相关资料进行了认真审议，积极参与讨论并提出独立意见，
为公司董事会科学决策起到了积极作用。

（二）出席专门委员会情况

    公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会并制定了各专门委员会《实施细则》。报告期内，各专门委员会严格按照《实
施细则》进行工作，均亲自出席了会议，并为公司发展建言献策，良好地履行了
各自的权利义务。




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（三）对公司进行现场调查的情况

    2021 年度，我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及
其他时间，与公司高级管理人员、相关部门进行了深入交流，密切关注公司治理、
公司战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在风险的防范，规范运作，并对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事
会决议执行情况等进行调查。

（四）提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况

    2021 年度，我们尚未发生提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询
机构等情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

       （一）关联交易情况

    公司 2021 年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算，公
司 2022 年预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进行结算，对公司
财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的
情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依
赖。

       （二）对外担保及资金占用的情况

    经审阅《关于 2021 年度对子公司提供担保的议案》，为满足下属部分全资子
公司日常生产经营和业务发展过程中的融资需求，公司将在 2021 年度对下属全
资子公司在银行金融机构、设备融资租赁公司等机构融资提供不超过人民币
16000 万元的连带责任保证担保，该等对下属全资子公司的担保符合公司《章程》、
《对外担保管理办法》的相关规定，符合中国证监会相关规定和要求，不存在损
害公司及股东利益的情形。2021 年度实际未对子公司提供担保。

       （三）募集资金的使用情况

    我们认为公司 2021 年度募集资金的存放、使用、置换均符合中国证监会、
上海证券交易所及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

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的相关规定，不存在募集资金管理违规情形，决策程序符合相关法律法规、规范
性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

    2021 年度，我们对董事、高级管理人员候选人的任职资格进行审核，认为
相关候选人具备担任公司董事和高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形，同时不存在被中
国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形,也未曾受到中国证监会和证券交
易所的任何处罚和惩戒。
    公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、同等或类似规模公司
的高级管理人员薪酬水平，结合公司实际经营情况和高级管理人员考核情况制定
的，充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，可以有效激励高级管理
人员的工作积极性、主动性，有利于公司长远经营发展，符合国家有关法律、法
规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （五）公司公开发行可转换公司债券情况

   1、本次发行相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《芜湖伯特利汽车安全系统股
份有限公司章程》的有关规定，我们认为公司本次发行符合上市公司公开发行可
转换公司债券的相关条件和资格。
   2、公司本次公开发行可转债发行方案编制合理，符合相关法律法规和规范性
文件的规定。本次发行预案中募集资金投资的项目符合国家相关的产业政策以及
公司未来的战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行完成后有
利于巩固公司行业地位、增强公司的持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和
股东的利益。本次发行中编制的募集资金运用的可行性分析报告对于项目背景和
实施必要性做了充分说明，有利于投资者对本次公开发行进行全面了解。
   3、公司前次募集资金的存放和使用符合相关法律法规的规定，不存在募集资
金存放和使用违规的情形，也不存在改变募集资金投向等违反相关规定的情况。




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   4、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升公
司的业务规模和经营效益，相关主体出具的承诺可切实履行，可有效保护全体股
东的利益。
   5、公司制定的未来三年股东回报规划符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定，有利于保护投资者的合法权益。
   6、公司制定的可转换公司债券持有人会议规则符合相关法律法规的规定，可
保护债券持有人的相关利益。
   7、公司提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行之相关事宜，有利于
高效有序办理发行事宜，也符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
关规定。
   8、公司审议本次发行相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定。

    （六）股权激励情况

   1、关于变更回购股份用途事项： 公司本次变更回购股份的用途符合现行《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规的规定，公司董事会会议表决程
序符合法律法规和公司章程的相关规定；不存在损害公司及股东，特别是中小股
东利益的情形。将回购股份的用途变更为实施员工持股计划，有利于健全和完善
公司的长期激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，提
高公司管理层的积极性、创造性与责任心，提升公司核心竞争力与可持续发展。
公司本次回购股份用途的变更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发
展，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。

   2、关于实施公司 2021 年第一期员工持股计划事项：公司员工持股计划的内
容符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规的规定，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险
共担机制，改善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工


                                     6
的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进而更好地提升公司
的经营业绩和盈利能力，更好地维护全体股东的利益。公司员工持股计划遵循公
司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参
加的情形。

   3、关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项：
鉴于参与 2019 年限制性股票激励计划的 6 名激励对象因个人原因离职已不符合
激励对象条件，其已获授但尚未解锁的股票由公司根据相关规定回购并注销，回
购数量、回购价格、终止程序符合有关法律法规及《2019 年限制性股票股权激
励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

   经审阅《关于<公司 2020 年度利润分配预案>的议案》，我们认为公司 2020
年度利润分配预案充分考虑了汽车零部件行业特点、公司经营模式、盈利水平、
资金需求、发展阶段、以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公司的可持续发展
和对投资者的合理回报，有利于为投资者获取更大价值，保障公司稳健发展，不
存在损害中小股东利益的情况，具备合法性、合规性及合理性。

    （八）聘任或者更换会计师事务所情况

   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，工作勤勉负责，
公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构和内控
审计机构，未更换会计师事务所。

    （九）公司、公司董监高及股东承诺履行情况

    2021 年度公司、公司董监高、公司控股股东、主要股东及关联方严格履行
了其在报告期内和前期所做出的各项承诺。

    （十）信息披露的执行情况

    2021 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、 上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求履行信息披露义务。




                                   7
公司信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能
够切实维护了公司全体股东的利益。

       （十一）关于内部控制的执行情况

    经审阅公司《2021 年年度内部控制评价报告》，我们认为公司内控管理体系
已基本建立健全，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、
风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有
效，总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基
本涵盖所有营运环节，有效保证公司经营管理的正常进行，该报告能够真实、客
观地反映公司内部控制的实际情况。

       （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均
依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，规范运作。2021 年度共召开 12
次会议，对相关事项分别进行了审议并出具相关意见，为董事会科学决策发挥作
用。

四、总体评价和建议

    2021 年，我们遵守法律、行政法规和公司章程，投入足够的时间和精力，
坚持以忠实、勤勉的精神，以对全体股东负责的态度，积极主动、专业高效地履
行独立董事职责，为公司持续健康发展作出了一定贡献。
    2022 年，我们将一如继往地独立履职，加强同公司各方面的沟通和协作，
共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制
和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。




    （以下无正文）




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（此页无正文，为《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司独立董事 2021 年度
述职报告》之签字页）




    独立董事：   侯福深           蒋    琪             翟胜宝




                                      芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

                                                         2022 年 4 月 7 日




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