国泰君安证券股份有限公司
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2021 年度日常关联交易执行情况
及 2022 年度日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）公开
发行可转债项目的保荐机构，负责对伯特利的持续督导工作。根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第11号——持续督导》等国家有关法律、法规和规范性文件的
要求，对公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易的预计情
况进行审慎核查，情况如下：
一、2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计额度
（一）2021 年度日常关联交易执行情况
1、购销商品、提供和接受劳务及的关联交易
公司2021年度与关联方奇瑞汽车股份有限公司（以下称“奇瑞汽车”）、奇
瑞商用车（安徽）有限公司（以下称“奇瑞商用车”）、奇瑞新能源汽车技术股
份有限公司（以下称“奇瑞新能源”）、奇瑞控股集团有限公司（以下称“奇瑞
控股”）、奇瑞汽车河南有限公司（以下称“奇瑞河南”）、芜湖奇瑞汽车零部
件采购有限公司（以下称“奇瑞汽车零部件”）、芜湖奇瑞科技有限公司（以下
称“奇瑞科技”）（以上关联方合称“奇瑞汽车及其关联方” ）等发生的日常
关联交易执行情况如下：
单位：万元
预计金额与实际
关联交 关联交易 2021 年发生金
关联人 2021 年预计金额 发生金额差异较
易内容 定价原则 额
大的原因
1
奇瑞汽车 1,700.00 1,201.81 -
购销商
品、接 参考市场 奇瑞汽车及其关
奇瑞河南 受劳务 价格公允 100.00 405.14 联方采购业务量
的关联 定价 增加较预计增加
奇瑞商用 交易
200.00 190.82 -
车
合计： 2,000.00 1,797.78
奇瑞汽车及其关
奇瑞汽车 11,500.00 16,764.34
联方在 2021 年
奇瑞新能 12 月 业 务 的 增
6,400.00 9,927.08
源 长超出预期，导
致 公 司 基 于
2021 年 度 与 奇
瑞汽车及其关联
奇瑞河南 15,500.00 18,023.12 方业务开展以及
发生的交易金额
进一步增长
向关联 参考市场
方销售
奇瑞商用 价格公允
产品、 10,400.00 6,270.09 -
车 商品 定价
奇瑞汽车及其关
联方在 2021 年
12 月 业 务 的 增
长超出预期，导
奇瑞汽车 致 公 司 基 于
55,900.00 60,810.00
零部件 2021 年 度 与 奇
瑞汽车及其关联
方业务开展以及
发生的交易金额
进一步增长
合计 99,700.00 111,794.63
由于奇瑞汽车及其关联方在 2021 年 12 月业务增长超出预期，导致公司
与奇瑞汽车及其关联方 2021 年度的关联交易金额进一步增长，据测算“向
关联方销售产品、商品”实际发生额相较 2021 年原预计金额超出约 16,224.54
万元，超出部分占 2020 年度经审计净资产的 6.02%。针对上述超额关联交
易未及时履行审批程序和信息披露义务的情形，公司已主动向监管部门进行
了报告，并积极进行规范改进；公司董事会、独立董事、监事会均履行了相
应的审议程序或发表了明确的同意意见。
2
2、关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2021 年度发生额
关键管理人员报酬 1,094.43
（二）2022 年度日常关联交易预计情况
公司 2022 年度将与奇瑞汽车及其关联方在销售商品方面发生持续性关
联交易，以下为预计 2022 年度日常关联交易计划：
单位：万元
本次预计金
关联交易类别 关联人 上年实际发生金额
额
奇瑞汽车 1,500.00 1,201.81
购销商品、接受劳 奇瑞河南 480.00 405.14
务的关联交易 奇瑞商用车 220.00 190.82
合计： 2,200.00 1,797.78
奇瑞汽车 32,200.00 16,764.34
奇瑞新能源 18,500.00 9,927.08
销售产品、商品、提 奇瑞河南 320.00 18,023.12
供劳务的关联交易 奇瑞科技 20,200.00 -
奇瑞商用车 10,380.00 6,270.09
奇瑞汽车零部件 78,400.00 60,810.00
合计 160,000.00 111,794.63
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、奇瑞汽车
奇瑞汽车成立于 1997 年 1 月 8 日，注册资本 54.698 亿元，注册地为安徽省
芜湖经济技术开发区长春路 8 号，经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售
发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备
租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。
最近一个会计年度的主要财务数据：2020 年总资产 8,841,829.79 万元、净资
产 2,636,917.61 万元、营业收入 3,476,186.05 万元、净利润 737.18 万元（财务数
3
据未经审计）。
奇瑞汽车是公司股东奇瑞科技的股东，持有奇瑞科技 49%的股权。
2、奇瑞新能源
奇瑞新能源成立于 2010 年 4 月 22 日，注册资本 90,000 万元，注册地为安
徽省芜湖市高新技术产业开发区花津南路 226 号，经营范围：新能源汽车的研发、
生产、销售，新能源汽车零部件的研发、生产、销售和投资；新能源供电系统和
新能源路灯（含 LED 灯具）相关产品的研发、生产、销售和工程安装；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外）（凭对外贸易经营者备案登记表经营），机械设备租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据：2021 年总资产 104.92 亿元、净资产 19.83
亿元、营业收入 61.89 亿元、净利润-5.26 亿元（财务数据未经审计）。
奇瑞新能源是奇瑞汽车的控股子公司。
3、奇瑞河南
奇瑞河南成立于 2010 年 3 月 11 日，注册资本 238,512.77 万元，奇瑞商用车
持股比例 84.0679%；该公司注册地址为河南省开封市宋城路 99 号，经营范围为：
专用车的研发、改装销售和汽车零部件的研发、制造销售；经营本公司自产产品
的出口业务，经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的
进口业务；技术服务咨询及技术交易；农用机械、工程机械设备租赁；实业投资
及投资项目管理；低速电动车的研发、制造和销售（以上范围国家禁止经营的不
得经营，国家有专项规定的从其规定，须经许可的凭有效许可证经营）；旅游观
光电瓶车的研发、制造和销售。
最近一个会计年度的主要财务数据：2021 年总资产 104.96 亿元、净资产 18.55
亿元、营业收入 103.51 亿元、净利润-0.02 亿元（财务数据未经审计）
奇瑞河南为奇瑞控股控制的公司，奇瑞控股持有奇瑞科技 51%股权。
4、奇瑞汽车零部件
奇瑞汽车零部件成立于 2005 年 9 月 29 日，注册资本 500 万元，注册地为安
徽省芜湖市经济技术开发区长春路 8 号，经营范围：自营和代理汽车生产所需的
零部件、原材料、辅助材料、仪器仪表、机械设备。（依法须经批准的项目，经
4
相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据：2020 年总资产 44.43 亿元、净资产-0.4
亿元、营业收入 113.49 亿元、净利润 0.16 亿元（财务数据未经审计）。
奇瑞汽车零部件是奇瑞汽车直接及间接合计持有 100%权益的子公司。
5、奇瑞商用车
奇瑞商用车成立于 2001 年 5 月 24 日，注册资本 200,900 万元，注册地为芜
湖市弋江区中山南路 717 号科技产业园 8 号楼，经营范围：汽车底盘、重型、中
型、轻型汽车、乘用车、面包车系列产品研发、制造、销售；汽车零部件、总成、
汽车辅助材料销售；汽车技术咨询；车辆改装、集装箱及方舱制造；医疗器械研
发、生产和销售；口罩研发、生产和销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据：2021 年总资产 211.13 亿元、 净资产
15.6 亿元、营业收入 148.4 亿元、净利润 0.55 亿元（财务数据未经审计）。
奇瑞商用车是公司股东奇瑞科技控股股东奇瑞控股之全资子公司。
6、奇瑞科技
奇瑞科技成立于 2001 年 11 月 21 日，注册资本 181155 万元，注册地为安徽
省芜湖市经济技术开发区银湖北路 23 号，经营范围：汽车及零部件产业创业投
资,风险投资;普通货物仓储;汽车零部件生产、加工、销售；汽车及零部件的设计、
研发、管理咨询服务；劳务派遣；LED 照明产品研发、生产、销售；软件开发、
销售；汽车装备设计、制造、销售；国内一般商品贸易，自营和代理各类商品或
技术的进出口业务，但国家限定和禁止企业经营的商品和技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据：2021 年总资产 399,104.74 万元、 净资
产 352,010.29 万元、营业收入 63,555.27 万元、净利润 25,696.62 万元（财务数据
未经审计）。
（二）与公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》第 10.1.3 条第
四款“持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织”规定的关联关系情形，奇
5
瑞科技持有公司 16.25%的股份，为公司的关联法人。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》第 10.1.3 条第
五款“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市
公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织”规定的关
联关系情形，奇瑞控股和奇瑞汽车分别持有公司股东奇瑞科技 51%和 49%的股
权。因此，根据实质重于形式原则，公司认定奇瑞汽车、奇瑞新能源、奇瑞河南、
奇瑞汽车零部件及奇瑞商用车为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
奇瑞汽车、奇瑞新能源、奇瑞河南、奇瑞汽车零部件、奇瑞商用车及奇瑞科
技财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，
不会给公司带来不利风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司与奇瑞汽车及其关联方的关联交易基于双方业务发展需要，主要系奇瑞
汽车及其关联方向公司购买制动器等产品，以及公司向奇瑞汽车及其关联方采购
项目开发过程中的咨询及培训服务。
（二）定价政策与定价依据
定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场公允价值为定价依据。公
司已与上述关联方签署了《采购主合同》、《批量零部件价格协议》及《技术服
务协议》等，具体品种、数量、单价、交货时间、服务内容、服务价格等以每笔
购销合同或采购合同或技术服务协议的约定为准。定价程序合法，不存在损害公
司及股东利益的情形。
（三）关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司与奇瑞汽车根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司拟发生的日常关联交易主要为了满足公司生产经营的正常需要，确保公
司生产经营的稳定发展。上述日常关联交易均以市场公允价格为依据，遵循客观
6
公平、平等自愿、互惠互利的原则，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大
影响。公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖，本次日常关
联交易事项不会对公司的独立性构成影响。
五、2022 年度日常关联交易计划履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交
易执行情况及预计公司 2022 年度日常关联交易预案的议案》，公司 8 名非关联
董事表决通过了上述关联交易议案。根据公司《公司章程》的有关规定，该议案
尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司 2021 年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算，公
司 2022 年度预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进行结算，对公
司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益
的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成
依赖。我们同意公司 2021 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2022 年度日常
关联交易。
（三）独立董事意见
公司 2021 年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算，公
司 2022 年度预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进行结算，对公
司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益
的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成
依赖。我们同意公司 2021 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2022 年度日常
关联交易。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：伯特利上述关于 2021 年度日常关联交易执行情况
及 2022 年度日常关联交易预计的事项主要为了满足公司生产经营的正常需要，
确保公司生产经营的稳定发展；公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成
7
依赖；上述关联交易事项已履行董事会审议程序，关联董事已回避表决，独立董
事发表了同意的事前认可意见及独立意见，尚需提交需股东大会审议，相关程序
符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要
求和《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对伯特利关于 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年
度日常关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预
计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
蔡 虎 俞君钛
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
9
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预
计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
蔡 虎 俞君钛
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
10
