伯特利：国泰君安关于伯特利对外投资暨关联交易的核查意见2022-04-09
国泰君安证券股份有限公司
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）公开
发行可转债项目的保荐机构，负责对伯特利的持续督导工作。根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第11号——持续督导》等国家有关法律、法规和规范性文件的
要求，对公司对外投资暨关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司、芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）之全资子公司芜湖
瑞智联能科技有限公司（以下简称“瑞智联能”）于2022年4月7日与浙江万达汽
车方向机股份有限公司（以下简称“万达公司”）之股东浙江万达汽车零部件有
限公司（以下简称“万达零部件”）、陈伟、华伟娟、陈晓佳、杭州陈大投资管
理有限公司（以下简称“陈大投资”）共同签署《关于收购浙江万达汽车方向机
股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“交易协议”），收购万达零部件所
持万达公司65%的股权，其中，公司以自有资金20,079.314371万元人民币收购万
达零部件所持万达公司 45%股权（对应8,631万股），瑞智联能以自有资金
8,924.139720万元人民币收购万达零部件所持万达公司20%股权（对应3,836万股
）（以下简称“本次收购”）。
本次收购完成后，万达公司的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 伯特利 8,631 45.0000
2 瑞智联科 3,836 20.0000
1
3 万达零部件 3,163 16.4912
4 新持股平台 650 3.3889
5 陈伟 1,678 8.7487
6 华伟娟 822 4.2857
7 陈晓佳 400 2.0855
合计 19,180 100.0000
注：考虑到万达零部件及陈伟计划退出原持股平台陈大投资，且拟引入部分新的核心人
员入股，为方便持股平台的管理和高效运行，充分利用有限合伙企业的制度优势，参考市场
通行操作案例，万达方面决定将原以有限责任公司形式设立的员工持股平台变更为有限合伙
制员工持股平台。陈大投资将其所持万达公司股权分别转让给万达零部件及陈伟，万达零部
件及陈伟原通过陈大投资间接持股的部分变更为直接持股，原在陈大投资中的员工（不含离
职人员，离职人员所持股权按照陈大投资的激励股权管理要求均予收回）及本次拟引入的核
心人员设立有限合伙企业，由该有限合伙企业自万达零部件处受让部分股权的方式实现新持
股平台对万达公司的持股。
本次收购完成后，伯特利为万达公司的第一大股东；万达公司董事会由5名
董事组成，其中伯特利有权提名3名董事，瑞智联能及万达零部件有权各提名1名
董事。伯特利提名的董事超过收购后万达公司董事会人数的一半，伯特利将成为
收购后万达公司的控股股东。万达公司将在收购完成后纳入伯特利的合并报表范
围。
二、关联方介绍
（一）奇瑞科技
统一社会信用代码 913402007330104763
名称 芜湖奇瑞科技有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 戚士龙
注册资本 181,155 万元人民币
住所 安徽省芜湖市经济技术开发区鞍山路
营业期限 2001 年 11 月 21 日至 2054 年 11 月 20 日
汽车及零部件产业创业投资,风险投资;普通货物仓储;汽车零部件生
经营范围 产、加工、销售；汽车及零部件的设计、研发、管理咨询服务；劳
务派遣；LED 照明产品研发、生产、销售；软件开发、销售；汽车
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装备设计、制造、销售；国内一般商品贸易，自营和代理各类商品
或技术的进出口业务，但国家限定和禁止企业经营的商品和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）瑞智联能
统一社会信用代码 91340200666245629G
名称 芜湖瑞智联能科技有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 鲁付俊
注册资本 5,605.12 万元人民币
住所 安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开发区漳河路 13 号
营业期限 自 2007 年 09 月 30 日至长期
一般项目：汽车零部件研发；工程和技术研究和试验发展；集成电
路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车租赁；花卉绿
经营范围 植租借与代管理；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；园
区管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
单位后勤管理服务；知识产权服务；创业空间服务（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
三、关联交易标的的基本情况
万达公司为专业从事汽车转向系统产品研发生产的一级汽车零部件供应商，
主要从事转向器、转向管柱系列产品的研发、生产、销售。
截至目前，收购标的万达公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330100609138114U
名称 浙江万达汽车方向机股份有限公司
类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 陈伟
注册资本 19,180 万元人民币
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住所 浙江省杭州市萧山区闻堰街道湘山路 28#
营业期限 自 1996 年 03 月 21 日至长期
生产：汽车转向系统及其零部件；服务：汽车转向系统及其零部件
的技术开发；批发、零售：汽车转向系统及其零部件；经营本企业
经营范围 自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外。
万达公司合并口径项下的基本财务数据情况如下：
单位：万元
科目 2020.12.31 2021.11.30
总资产 92,484.01 94,668.42
净资产 49,489.18 50,071.22
归母净资产 49,489.18 49,950.38
营业收入 70,246.77 75,227.65
净利润 -1,566.52 1,714.40
经营活动产生的现金流量
3,057.18 15,949.53
净额
投资活动产生的现金流量
-2,227.90 -2,813.71
净额
筹资活动产生的现金流量
3,358.94 -12,032.54
净额
注：2021 年 11 月 30 日的财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留的审计意见；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业
务资格。
四、关联交易定价情况
本次关联交易经各方一致确认，标的股权的转让对价系参考万达公司截至
2021年11月30日经审计的净资产值、扣除过渡期内的相关分红等金额，经各方
协商确定。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月25日出具的《审计
报告》，万达公司截至2021年11月30日经审计的合并口径项下的归母净资产值
为49,950.375278万元人民币。各方同意万达公司在过渡期内于本次交易实施前
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向其股东实施分红，分红总金额为10,000万元人民币（含税）。
考虑到分红对估值扣减的影响，经各方协商一致，万达公司100%股权的整
体估值确定为44,620.698601万元人民币，相较净资产溢价11.69%，标的股权的转
让对价相应确定为合计人民币29,003.454091万元人民币（大写：人民币贰亿玖仟
零叁万肆仟伍佰肆拾玖角壹分；整体估值*65%），折合每股2.3264元人民币。其
中公司与瑞智联能应分别向万达零部件支付的交易价款如下：
转让方 受让方 转让股份（万股） 交易价款（万元）
万达零部件 伯特利 8,631 20,079.314371
万达零部件 瑞智联科 3,836 8,924.139720
合计 12,467 29,003.454091
五、对外投资暨关联交易目的和对公司的影响
公司致力于为全球汽车整车企业提供一流的汽车底盘系统及车身零部件产
品，通过不懈地自主技术创新，公司在汽车机械制动产品、电控制动产品、汽车
智能驾驶产品和轻量化零部件领域已取得领先的技术优势，并掌握自主可控的知
识产权和成熟稳定的量产能力。
万达公司为专业从事汽车转向系统产品研发生产的一级汽车零部件供应商，
并拥有良好的经济效益和技术底蕴，其主要产品转向器和转向管柱与公司在汽车
底盘领域有明显的协同效应。本次投资合作一方面将整合双方的技术优势，丰富
和完善公司在汽车安全系统领域的产品线，提升公司的客户服务能力和市场竞争
优势；另一方面本次投资合作具有良好的经济效益，将进一步增强公司的盈利能
力。本次对外投资符合公司发展战略及公司、股东的整体利益。
六、相关审核和批准的情况
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理
办法》、 关联交易管理办法》的相关规定，本次收购属于公司与关联方共同投资，
构成关联交易。
（一）董事会审议情况
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公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议
案》，公司 8 名非关联董事表决通过了上述关联交易议案。根据公司《公司章程》
的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司致力于为全球汽车整车企业提供一流的汽车底盘系统及车身零部件产
品，通过不懈地自主技术创新，公司在汽车机械制动产品、电控制动产品、汽车
智能驾驶产品和轻量化零部件领域已取得领先的技术优势，并掌握自主可控的知
识产权和成熟稳定的量产能力。
万达公司为专业从事汽车转向系统产品研发生产的一级汽车零部件供应商，
并拥有良好的经济效益和技术底蕴，其主要产品转向器和转向管柱与公司在汽车
底盘领域有明显的协同效应。本次投资合作一方面将整合双方的技术优势，丰富
和完善公司在汽车安全系统领域的产品线，提升公司的客户服务能力和市场竞争
优势；另一方面本次投资合作具有良好的经济效益，将进一步增强公司的盈利能
力。本次对外投资符合公司发展战略及公司、股东的整体利益，不会对公司产生
重大不利影响。我们同意收购万达零部件所持万达公司 45%的股权（对应 8,631
万股股权）。
基于上述情况，我们同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第
三届董事会第四次会议审议。
（三）独立董事意见
公司致力于为全球汽车整车企业提供一流的汽车底盘系统及车身零部件产
品，通过不懈地自主技术创新，公司在汽车机械制动产品、电控制动产品、汽车
智能驾驶产品和轻量化零部件领域已取得领先的技术优势，并掌握自主可控的知
识产权和成熟稳定的量产能力。
万达公司为专业从事汽车转向系统产品研发生产的一级汽车零部件供应商，
并拥有良好的经济效益和技术底蕴，其主要产品转向器和转向管柱与公司在汽车
底盘领域有明显的协同效应。本次投资合作一方面将整合双方的技术优势，丰富
和完善公司在汽车安全系统领域的产品线，提升公司的客户服务能力和市场竞争
优势；另一方面本次投资合作具有良好的经济效益，将进一步增强公司的盈利能
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力。本次对外投资符合公司发展战略及公司、股东的整体利益，不会对公司产生
重大不利影响。本次收购系公司与关联方芜湖奇瑞科技有限公司之全资子公司共
同开展收购，构成与关联方共同投资，我们认为此等共同投资不存在损害公司利
益和非关联方股东利益的情形，我们同意与关联方共同收购万达公司。
（四）董事会审计委员会意见
万达公司为专业从事汽车转向系统产品研发生产的一级汽车零部件供应商，
并拥有良好的经济效益和技术底蕴，其主要产品转向器和转向管柱与公司在汽车
底盘领域有明显的协同效应。本次投资合作一方面将整合双方的技术优势，丰富
和完善公司在汽车安全系统领域的产品线，提升公司的客户服务能力和市场竞争
优势；另一方面本次投资合作具有良好的经济效益，将进一步增强供公司的盈利
能力。本次对外投资符合公司发展战略及公司、股东的整体利益，不会对公司产
生重大不利影响。我们同意收购万达零部件所持万达公司 45%的股权（对应 8,631
万股股权）。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联
董事已回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，上述关联交
易事项尚需提交股东大会审议，上述关联交易的决策程序符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
蔡 虎 俞君钛
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
8
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
蔡 虎 俞君钛
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
9
