证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2022-033
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
交易标的名称：浙江万达汽车方向机股份有限公司（以下简称“万达公
司”）。
交易金额：投资 20,079.314371 万元人民币收购浙江万达汽车零部件有
限公司（以下简称“万达零部件”）所持万达公司 45%的股权（对应 8,631
万股）。
万达公司截至 2021 年 11 月 30 日经审计的合并口径项下的归母净资产值
为 49,950.375278 万元。万达公司在过渡期内于本次交易实施前向其股
东实施分红，分红总金额为人民币 10,000 万元（含税）。考虑到分红对估
值扣减的影响，经交易各方协商一致，万达公司 100%股权的整体估值确
定为人民币 44,620.698601 万元，相较净资产溢价 11.69%；标的股权的
转让对价上市公司相应确定为合计人民币 20,079.314371 万元，折合每
股 2.3264 元，除过渡期内安排分红外不存在其他交易安排。
本次收购由公司与关联方芜湖奇瑞科技有限公司之全资子公司芜湖瑞智
联能科技有限公司（以下简称“瑞智联能”）共同实施，其中公司收购万
达公司 45%股权，瑞智联能收购万达公司 20%股权。本次交易构成与关联
方共同投资，属于关联交易，但不构成重大资产重组。
交易对手方万达零部件、交易标的万达公司及其股东、董事、监事、高级
管理人员与伯特利、瑞智联能及其关联方之间不存在《上海证券交易所股
票上市规则》规定的任何关联关系。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
1
伯特利提名的董事超过收购后万达公司董事会人数的一半，伯特利将成
为收购后万达公司的控股股东。万达公司将在收购完成后纳入伯特利的
合并报表范围。
特别风险提示: 本次交易构成《反垄断法》规定的经营者集中，根据《国
务院关于经营者集中申报标准的规定(2018 修正)》等相关规定，本次交
易已达到经营者集中的申报标准，需事先向国务院反垄断执法机构申报，
待取得国务院反垄断执法机构批准后方可实施集中。公司将及时向国务
院反垄断执法机构申报，但能否取得其批准尚存在一定的不确定性；且在
经营过程中可能面临运营管理和市场政策方面的风险因素。为此，公司将
在该公司有关业务开展的同时，根据公司内部控制要求努力控制相关风
险，及时做好信息披露工作。
本次交易已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议
审议通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一
定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”或“伯特利”）、
芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）之全资子公司瑞智联能于 2022
年 4 月 7 日与万达公司之股东万达零部件、陈伟、华伟娟、陈晓佳、杭州陈大投
资管理有限公司（以下简称“陈大投资”）共同签署《关于收购浙江万达汽车方
向机股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“交易协议”），收购万达零部
件所持万达公司 65%的股权，其中，公司以自有资金 20,079.314371 万元人民币
收购万达零部件所持万达公司 45%股权（对应 8,631 万股），瑞智联能以自有资
金 8,924.139720 万元人民币收购万达零部件所持万达公司 20%股权（对应 3,836
万股）（以下简称“本次收购”）。
本次收购前，万达公司的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 万达零部件 14,840 77.3723
2
2 陈大投资 1,600 8.3420
3 陈伟 1,518 7.9145
4 华伟娟 822 4.2857
5 陈晓佳 400 2.0855
合计 19,180 100.0000
本次收购完成后，万达公司的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 伯特利 8,631 45.0000
2 瑞智联能 3,836 20.0000
3 万达零部件 3,163 16.4912
注
4 新持股平台 650 3.3889
5 陈伟 1,678 8.7487
6 华伟娟 822 4.2857
7 陈晓佳 400 2.0855
合计 19,180 100.0000
注：考虑到万达零部件及陈伟计划退出原持股平台陈大投资，且拟引入部分新的核心人
员入股，为方便持股平台的管理和高效运行，充分利用有限合伙企业的制度优势，参考市场
通行操作案例，万达方面决定将原以有限责任公司形式设立的员工持股平台变更为有限合伙
制员工持股平台。陈大投资将其所持万达公司股权分别转让给万达零部件及陈伟，万达零部
件及陈伟原通过陈大投资间接持股的部分变更为直接持股，原在陈大投资中的员工（不含离
职人员，离职人员所持股权按照陈大投资的激励股权管理要求均予收回）及本次拟引入的核
心人员设立有限合伙企业，由该有限合伙企业自万达零部件处受让部分股权的方式实现新持
股平台对万达公司的持股。
本次收购完成后，伯特利为万达公司的第一大股东；万达公司董事会由 5 名
董事组成，其中伯特利有权提名 3 名董事，瑞智联能及万达零部件有权各提名 1
名董事。伯特利提名的董事超过收购后万达公司董事会人数的一半，伯特利将成
为收购后万达公司的控股股东。万达公司将在收购完成后纳入伯特利的合并报表
范围。
（二）审议情况
3
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管
理办法》、《关联交易管理办法》的相关规定，本次收购属于公司与关联方（奇
瑞科技全资子公司）共同投资，构成关联交易。
公司于 2022 年 4 月 7 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
对外投资暨关联交易的议案》，关联董事李中兵已回避表决，其余 8 名非关联董
事表决通过。
独立董事对此项与关联方共同投资事项发表了独立意见，认为：万达公司为
专业从事汽车转向系统产品研发生产的一级汽车零部件供应商，并拥有良好的经
济效益和技术底蕴，其主要产品转向器和转向管柱与公司在汽车底盘领域有明显
的协同效应。本次投资合作一方面将整合双方的技术优势，丰富和完善公司在汽
车安全系统领域的产品线，提升公司的客户服务能力和市场竞争优势；另一方面
本次投资合作具有良好的经济效益，将进一步增强公司的盈利能力。本次对外投
资符合公司发展战略及公司、股东的整体利益，不会对公司产生重大不利影响。
本次收购系公司与关联方芜湖奇瑞科技有限公司之全资子公司共同开展收购，构
成与关联方共同投资，我们认为此等共同投资不存在损害公司利益和非关联方股
东利益的情形，我们同意与关联方共同收购万达公司。
审计委员会对此项与关联方共同投资事项发表了意见，认为：万达公司为专
业从事汽车转向系统产品研发生产的一级汽车零部件供应商，并拥有良好的经济
效益和技术底蕴，其主要产品转向器和转向管柱与公司在汽车底盘领域有明显的
协同效应。本次投资合作一方面将整合双方的技术优势，丰富和完善公司在汽车
安全系统领域的产品线，提升公司的客户服务能力和市场竞争优势；另一方面本
次投资合作具有良好的经济效益，将进一步增强供公司的盈利能力。本次对外投
资符合公司发展战略及公司、股东的整体利益，不会对公司产生重大不利影响。
我们同意收购万达零部件所持万达公司 45%的股权（对应 8,631 万股股权）。
（三）交易尚需履行的审批及其他程序
交易协议的生效尚待取得伯特利股东大会的批准及瑞智联能的内部审批程
4
序。
本次交易的交割尚待取得国家市场监督管理总局有关经营者集中的批准。
二、交易各方当事人的基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了
必要的尽职调查。经调查，交易各方当事人的基本情况如下：
（一）收购方
1、伯特利
统一社会信用代码 91340000762794062H
名称 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
类型 股份有限公司（外商投资、上市）
法定代表人 袁永彬
注册资本 40,844.60 万元人民币
住所 中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号
营业期限 自 2004 年 06 月 25 日至长期
经营范围 研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件、电子控制模块、软件及
总成；相关产品技术及管理咨询服务；不动产、设备租赁服务；货物
及技术进出口。（国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证
经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、瑞智联能
统一社会信用代码 91340200666245629G
名称 芜湖瑞智联能科技有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李中兵
注册资本 5,605.12 万元人民币
住所 安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开发区漳河路 13 号
营业期限 自 2007 年 09 月 30 日至长期
经营范围 一般项目：汽车零部件研发；工程和技术研究和试验发展；集成电路
芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
5
转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车租赁；花卉绿植租借
与代管理；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；园区管理服
务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；单位后勤
管理服务；知识产权服务；创业空间服务（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）交易对方——出售方
1、基本情况
统一社会信用代码 913301097042779054
名称 浙江万达汽车零部件有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 陈伟
注册资本 1,108 万元人民币
住所 浙江省杭州市萧山区闻堰街道湘山路 28 号
营业期限 自 1998 年 02 月 18 日至长期
经营范围 研发、销售：机械配件产品；承接汽车零部件领域内的技术设计、技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让**
2、主营业务情况
万达零部件主要系作为陈伟及其近亲属控制万达公司的持股平台，除对外出
租部分物业外，未开展其他业务。
3、股权结构及实际控制人
截至目前，万达零部件的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈晓佳 467.6 42.2022
2 华伟娟 332.4 30.0000
3 陈伟 308 27.7978
合 计 1,108 100
陈晓佳系陈伟的女儿，华伟娟系陈伟的弟媳。万达零部件的实际控制人为陈
6
伟。
4、与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它
关系的说明
万达零部件与伯特利之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系。
5、主要财务指标
万达零部件截至 2020 年 12 月 31 日主要财务数据情况如下：
单位：人民币万元
总资产 50,191.64
净资产 45,052.21
归母净资产 45,052.21
营业收入 1,924.68
净利润 43.34
经营活动产生的现金流量净额 -2,535.70
投资活动产生的现金流量净额 -1,567.60
筹资活动产生的现金流量净额 4,322.17
注：上述财务数据经浙江中际会计师事务所审计。
（三）其他当事人情况介绍
除交易双方外，陈伟、陈晓佳、华伟娟也是交易协议的签署方，且为万达公
司收购完成后的股东方。其中陈晓佳系陈伟的女儿，华伟娟系陈伟的弟媳，属
于陈伟的一致行动人，但未参与万达公司的实际经营管理。陈伟系万达公司收
购前的实际控制人、董事长、总经理。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
7
本次交易的交易标的系万达零部件所持万达公司股权。万达公司为专业从
事汽车转向系统产品研发生产的一级汽车零部件供应商，主要从事转向器、转
向管柱系列产品的研发、生产、销售。
截至目前，收购标的万达公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330100609138114U
名称 浙江万达汽车方向机股份有限公司
类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 陈伟
注册资本 19,180 万元人民币
住所 浙江省杭州市萧山区闻堰街道湘山路 28#
营业期限 自 1996 年 03 月 21 日至长期
经营范围 生产：汽车转向系统及其零部件；服务：汽车转向系统及其零部件的
技术开发；批发、零售：汽车转向系统及其零部件；经营本企业自产
产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
万达公司合并口径项下的主要财务数据情况如下：
单位：人民币万元
科目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 11 月 30 日
总资产 94,003.96 94,668.42
净资产 48,206.82 50,071.22
归母净资产 48,206.82 49,950.38
营业收入 72,133.68 75,227.65
净利润 -1,576.48 1,714.40
经营活动产生的现金流量净额 6,009.89 15,949.53
投资活动产生的现金流量净额 -7,135.55 -2,813.71
筹资活动产生的现金流量净额 -5,559.46 -12,032.54
注：2021 年 11 月 30 日的财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
8
并出具了标准无保留的审计意见；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、
期货业务资格。
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析
交易标的的转让对价系参考万达公司截至 2021 年 11 月 30 日经审计的净资
产值、扣除过渡期内的相关分红等金额，经各方协商确定。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 25 日出具的《审计
报告》，万达公司截至 2021 年 11 月 30 日经审计的合并口径项下的归母净资产值
为人民币 49,950.375278 万元。万达公司在过渡期内于本次交易实施前向其股东
实施分红，分红总金额为人民币 10,000 万元（含税）。考虑到分红对估值扣减的
影响，经交易各方协商一致，万达公司 100%股权的整体估值确定为人民币
44,620.698601 万元，相较净资产溢价 11.69%；标的股权的转让对价相应确定为
合 计 人 民 币 29,003.454091 万 元 ， 其 中 上 市 公 司 收 购 价 款 为 人 民 币
20,079.314371 万元，折合每股人民币 2.3264 元。
四、交易合同的主要内容
根据各方签署的交易协议的相关约定，交易协议的主要内容摘录如下：
（一）标的股权转让
甲方（注：系指万达零部件及其他万达公司现有股东，下同）同意将其持有
的标的股权按照如下安排转让给乙方（注：系指伯特利、瑞智联能，下同），乙
方同意受让标的股权：
（1）万达零部件将其持有的万达公司 8,631 万股股权（对应万达公司 45%
的股权）转让给伯特利；
（2）万达零部件将其持有的万达公司 3,836 万股股权（对应万达公司 20%
的股权）转让给瑞智联能。
本次转让完成后，万达公司的控股股东将由万达零部件变更为伯特利，万
达公司的实际控制人将由陈伟变更为伯特利的实际控制人袁永彬。
（二）交易价款
各方一致确认，标的股权的转让对价系参考万达公司截至 2021 年 11 月 30
日经审计的净资产值、扣除过渡期内的相关分红等金额，经各方协商确定。
9
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 25 日出具的《审
计报告》，万达公司截至 2021 年 11 月 30 日经审计的合并口径项下的归母净资
产值为 49,950.375278 万元人民币。各方同意万达公司在过渡期内于本次交易
实施前向其股东实施分红，分红总金额为 10,000 万元人民币（含税）。
考虑到分红对估值扣减的影响，经各方协商一致，万达公司 100%股权的整
体估值确定为 44,620.698601 万元人民币，标的股权的转让对价相应确定为合
计人民币 29,003.454091 万元人民币（大写：人民币贰亿玖仟零叁万肆仟伍佰
肆拾玖角壹分；整体估值*65%）（以下简称“交易价款”），折合每股 2.3264 元
人民币；其中第 2.2 条各项转让项下受让方应分别向转让方支付的交易价款如
下：
转让出资额（万
转让方 受让方 交易价款（万元）
元）
万达零部件 伯特利 8,631 20,079.314371
万达零部件 瑞智联能 3,836 8,924.139720
合计 12,467 29,003.454091
（三）分期支付安排
各方同意，标的股权交易价款按照如下安排分期支付：
（1）【第一期】：自本协议第 4.1 条所约定的受让方先决条件全部满足或被
受让方书面豁免之日起 10 个工作日内，伯特利、瑞智联能作为受让方合计向转
让方支付交易价款的 30%。
（2）【第二期】：本次收购完成正式交割之日且会计师事务所根据本协议有
关“过渡期安排”条款已完成交割审计并出具交割审计报告之后，各方根据第
5.3 条之约定协商确定调整后的交易价款之日（应签署附件二中的关于调整后
的交易价款的确认函并以该确认函签署之日为准）起 10 个工作日内，伯特利、
瑞智联能作为受让方支付至调整后的总交易价款之 70%。
（3）【第三期】：交割日满 1 年（按照次年对应交割日的前一日计算，例如
正式交割日为 2021 年 12 月 31 日，则 2022 年 12 月 30 日为满 1 年之日）后的
10 个工作日内，伯特利、瑞智联能作为受让方合计向转让方支付交易价款的 30%
或根据交割审计结果调整后的总交易价款的 30%。
在支付第三期交易价款时，若根据本协议的相关约定，受让方存在有权要
10
求转让方进行支付、赔偿或补偿的款项（包括但不限于根据本协议约定之各项
违约金或损害赔偿金、补偿金及其他费用等）的，受让方有权在支付交易价款
时直接进行扣减。
（四）交割
本次收购完成正式交割系指同时满足以下条件：
（1）万达公司已相应修改公司章程，将收购完成后各方的持股情况、收购
完成后的公司治理安排等事项详细记载于公司章程，且已完成公司章程的工商
变更/备案登记程序；
（2）万达公司已向收购完成后的各方股东签发持股证明文件，持股证明文
件应准确无误地载明各方在万达公司的持股数量、持股比例等信息；
（3）万达公司已根据收购完成后万达公司的治理安排完成董事会、监事会
的换届选举及高级管理人员的重新聘任，且万达公司已根据工商登记的相关要
求办理完成董监高人员变动的工商变更登记手续；
（4）万达公司现有股东已向收购方移交万达公司及其子公司的证照、公章、
合同章、法人章、财务章、印鉴、银行 U 盾、账册、文件及其他信息和资料。
同时满足以上条件（以最后的条件实现之日为准）之日为“交割日”。受
让方于交割日享有标的股权全部股东权利，承担标的股权全部股东义务，转让
方于交割日不再享有标的股权任何股东权利，不再承担标的股权任何股东义务
（但本协议另有约定的除外）。
转让方自身并应促使万达公司至迟不晚于受让方支付完毕第 3.2 条第(1)
项第一期交易价款之日起 20 个工作日内完成第 3.6 条项下之全部交割程序。在
前述期限内未完成交割的，构成转让方违约，应根据本协议之约定向受让方承
担违约责任。
（五）交割审计
各方同意，自交割日起 2 个月内，由伯特利、瑞智联能及转让方原共同委
托的会计师事务所（容诚会计师事务所（特殊普通合伙））完成对万达公司自审
计基准日后至交割日所在月份的月末的财务情况进行的补充审计（以下简称“交
割审计”），并出具交割审计报告。
根据交割审计结果，各方同意，万达公司于交割审计之期末（即交割日所
11
在月份的月末）经审计的合并口径项下净资产值与审计基准日经审计的合并口
径项下净资产值（需扣减过渡期内的分红金额）二者之间的差额相应调整本次
交易的交易价款。
根据交割审计结果，若需调整交易价款的，各方应在交割审计报告正式出
具后的 10 个工作日内按照前款确定的规则协商确定调整后的交易价款，并签署
附件二中的交易价款调整确认函。
（六）收购完成后的治理安排
收购完成后，公司各股东按照各自对公司的认缴出资比例就股东会决议事
项行使表决权。公司股东会作出决议，必须经全体股东所持表决权过半数通过。
但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合
并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东所持表决权的三分
之二以上通过。
收购完成后，万达公司设董事会，董事会人数为 5 名，其中伯特利提名 3
名，万达零部件、瑞智联能各提名 1 名。收购完成后的董事会董事长由全体董
事过半数选举的伯特利提名人员担任，董事长担任公司的法定代表人。董事会
会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。但是，董事会作出公司的利润分配方案须经全体董事的三分之二以
上通过。
收购完成后，万达公司设监事会，监事会人数为 3 名，伯特利、万达零部
件各提名 1 名股东代表监事，职工代表监事 1 名。
收购完成后的万达公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名，
由董事会聘任或解聘。万达公司总经理、财务总监由伯特利提名人员担任，其
中 1 名副总经理由瑞智联能提名人员担任，另 1 名副总经理由万达零部件提名
人员担任。
（七）协议的生效、履行
本协议经各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章（针对法人）、签字（针
对自然人）后于本协议首页载明之日起成立，并如下条件满足之日起生效：
（1）万达零部件已就本次交易取得其股东会的批准；
（2）伯特利已就本次交易取得其股东大会的批准；
12
（3）瑞智联能已就本次交易履行完成其内部审批程序。
因本次收购需向国家市场监督管理总局申报经营者集中。本次收购将在国
家市场监督管理总局批准经营者集中后实施，受让方将在经营者集中获批及满
足其他付款先决条件的基础上支付第一笔交易价款，并在满足交易协议其他约
定的情况下实施后续交割。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。
交易完成后，万达公司将继续与奇瑞发生交易，公司将因此与奇瑞方新增部
分关联交易。
本次收购后，公司与关联方之间未产生同业竞争。收购万达公司后，公司与
控股股东及其关联人在人员、资产、财务上独立，不存在混同或者影响公司独立
性的情况。
收购万达公司的资金来源于公司的自有资金，与公司前期的募投项目及募集
资金均无关。
六、对外投资对上市公司的影响
1、公司致力于为全球汽车整车企业提供一流的汽车底盘系统及车身零部件
产品，通过不懈地自主技术创新，公司在汽车机械制动产品、电控制动产品、汽
车智能驾驶产品和轻量化零部件领域已取得领先的技术优势，并掌握自主可控
的知识产权和成熟稳定的量产能力。
万达公司为专业从事汽车转向系统产品研发生产的一级汽车零部件供应商，
并拥有良好的经济效益和技术底蕴，其主要产品转向器和转向管柱与公司在汽
车底盘领域有明显的协同效应。本次投资合作一方面将整合双方的技术优势，
丰富和完善公司在汽车安全系统领域的产品线，提升公司的客户服务能力和市
场竞争优势；另一方面本次投资合作具有良好的经济效益，将进一步增强公司
的盈利能力。本次对外投资符合公司发展战略及公司、股东的整体利益。
2、本次收购后，公司将新增控股子公司，公司的合并报表范围将发生变化。
3、截至目前，万达公司不存在对外担保，伯特利不存在为万达公司提供担
保、委托该公司理财，以及占用上市公司资金等方面的情况。
13
七、对外投资的风险分析
本次对外投资尚需国家市场监督管理总局对于经营者集中的批准；此外，在
经营过程中可能面临运营管理和市场政策方面的风险因素。为此，公司将在该公
司有关业务开展的同时，根据公司内部控制要求努力控制相关风险，及时做好信
息披露工作。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、上网公告附件
1、《万达公司审计报告》。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 9 日
14
