芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd
（住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号）
2021 年度股东大会
会议资料
股票代码：603596
二〇二二年四月
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
目 录
2021 年度股东大会会议议程 .................................................. 1
议案一：关于《公司董事会 2021 年度工作报告》的议案 .......................... 4
议案二：关于《公司独立董事 2021 年度述职报告》的议案 ....................... 12
议案三：关于《公司监事会 2021 年度工作报告》的议案 ......................... 21
议案四：关于公司 2021 年度报告及摘要的议案 ................................ 25
议案五：关于公司《2021 年度财务决算报告》及《2022 年度财务预算报告》的议案 . 26
议案六：关于《公司 2021 年度利润分配预案》的议案 ........................... 38
议案七：关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2022 年度日常关联交易
预案的议案................................................................ 40
议案八：关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构和内控
审计机构的议案 ............................................................ 46
议案九：关于 2022 年度对全资子公司提供担保的议案 ........................... 47
议案十：关于对外投资暨关联交易的议案 ...................................... 52
议案十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理对外投资相关事宜的议案 ........ 65
议案十二：关于修改<公司章程>的议案 ........................................ 67
附件 1： 《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》 ....................... 81
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2021 年度股东大会会议议程
一、 会议时间
2022 年 4 月 29 日 14:00
二、 会议地点
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司二楼会议室
三、 会议出席对象
(一)股东及股东代表
(二)公司董事、监事和高级管理人员
(三)公司聘请的律师
(四)其他人员
四、主持人
董事长：袁永彬
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、监事；
列席会议的高级管理人员和律师。
（二）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
（三）审议内容：
序号 内容 报告人
一 会议审议事项
1 审议《关于<公司董事会 2021 年度工作报告>的议案》 袁永彬
2 审议《关于<公司独立董事 2021 年度述职报告>的议案》 翟胜宝
1
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3 审议《关于<公司监事会 2021 年度工作报告>的议案》 段光灿
4 审议《关于公司 2021 年度报告及摘要的议案》 陈忠喜
审议《关于<公司 2021 年度财务决算报告>及<公司 2022 年度财务预算
5 陈忠喜
报告>的议案》
6 审议《关于<公司 2021 年度利润分配预案>的议案》 陈忠喜
审议《关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2022 年度
7 陈忠喜
日常关联交易预案的议案》
审议《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
8 陈忠喜
审计机构和内控审计机构的议案》
9 审议《关于 2022 年度对全资子公司提供担保的议案》 陈忠喜
10 审议《关于对外投资暨关联交易的议案》 陈忠喜
11 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理对外投资相关事宜的
陈忠喜
议案》
12 审议《关于修改<公司章程>的议案》 陈忠喜
（四）参会股东及股东代理人发言及提问
（五）现场表决
1、推举计票人 2 名（股东及股东代表中推荐 1 名，监事中指定 1 名），
监票人 2 名（监事中指定 1 名，另 1 名由律师担任），会议以举手表决方式通
过计票、监票人员。
2、投票表决
3、休会（统计投票表决结果）
4、主持人宣布表决结果
（六）宣读 2021 年度股东大会决议
（七）签署股东大会会议决议和会议记录
（八）律师发表见证意见
（九）宣布会议结束
2
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会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、参会自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自
然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身
份证明复印件、自然人股东账户卡办理。法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法
定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执
照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也
应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，
请关闭手机或调至静音状态。
三、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问
的内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位
股东发言时间一般不超过五分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和
解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回
答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
四、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时
间、表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《芜湖伯
特利汽车安全系统股份有限公司关于召开 2021 年度股东大会的通知》。
五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍
照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公
室联系。
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议案一：关于《公司董事会 2021 年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）
董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事
会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学
决策。2021 年，公司董事会带领经营管理层及全体员工，按照公司发展战略，
努力推进年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，
保持公司持续稳健发展的态势。现将公司董事会 2021 年度工作情况汇报如下：
一、2021 年度公司经营回顾
公司 2021 年的主要经营情况如下：
1、总体经营情况
2021 年度，公司实现营业收入 348,992.13 万元，同比增加 14.73%；实现
归属于母公司所有者的净利润 50,452.87 万元，同比增加 9.33%。报告期末，
公司总资产 625,177.08 万元，较期初增加 33.8%，归属于母公司所有者权益
349,554.21 万元，较期初增长 29.76%。
2、市场开拓情况
公司在稳固现有客户的基础上，加大市场开拓力度，积极开发新客户，进
一步优化客户结构。2021 年，公司在研项目数 189 个，96 款车型，其中新能
源项目数 67 个，新能源车型 35 款；新增项目 160 个，涉及 90 款车型，其中
新能源项目数 63 个，涉及 40 款车型，新增电子驻车制动系统（EPB）项目 83
个，线控制动系统（WCBS）项目 11 个，ADAS 项目 9 个，电动尾门撑杆（PLG）
项目 2 个，全年投产 119 个项目，涉及 57 款车型，EPB 项目数 67 个，新能源
项目数 43 个，车型数 22 款，WCBS 项目数 3 个。
3、新产品及新技术创新情况
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公司加大研发投入，稳步推进新产品研发及量产交付。为进一步提升新能
源车辆的驻车安全性和可靠性，公司在已有的 SmartEPB 基础上自主研发、推
出针对新能源车辆的又一款新技术产品“双控电子驻车制动系统”，并已在多
款新能源汽车上实现量产，该产品在新能源汽车上运用，可以大大降低新能源
汽车零部件采购成本。线控制动系统（WCBS）已于 2019 年 7 月完成新产品发
布，得到客户的一致好评，并已与多家主机厂客户签订开发协议，同步开发产
品，年产 30 万套线控制动系统生产线已于 2021 年 6 月份投入使用，2021 年
共有 3 个车型批量生产。2020 年 8 月，公司再次完成新技术电动尾门开闭系统
研发，并进行新电控产品发布，该产品已经实现双控 EPB 集成，运用于新能源
汽车上具有明显成本优势。公司自 2019 年四季度开始自主研发的基于前视摄
像系统的 ADAS 技术，开发进展顺利，A 轮样机于 2020 年 8 月已经实现装车测
试，2021 年新增 9 个定点项目。
4、实施 2021 年第一期员工持股计划
公司第二届董事会第二十四次会议上审议通过了《关于<芜湖伯特利汽车
安全系统股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。
二、董事会日常运行情况
（一）董事会会议召开情况
2021 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，持续规范公司治理，
严格执行股东大会的各项决议，维护股东利益，积极有效地发挥董事会的作用。
2021 年度，公司共召开八次董事会议，具体情况如下：
1、2021年2月5日，公司第二届董事会召开第二十一次会议，审议通过了
《关于以自有资金设立墨西哥子公司先行投资墨西哥年产400万件轻量化零部
件建设项目的议案》。
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2、2021 年 4 月 7 日，公司第二届董事会召开第二十二次会议，审议通过
了《关于<公司总经理 2020 年度工作报告>的议案》、审议《关于<公司董事会
2020 年度工作报告>的议案》、《关于<公司独立董事 2020 年度述职报告>的议
案》、《关于 2020 年度董事会审计委员会履职报告的议案》、《关于公司 2020
年度报告及摘要的议案》、《关于公司<2020 年度财务决算>及<2021 年度财务
预算报告>的议案》、《关于<公司 2020 年度利润分配预案>的议案》、《关于
公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于补充确
认公司 2020 年度日常关联交易的议案》、《关于公司 2020 年度日常关联交易
执行情况及预计公司 2021 年度日常关联交易预案的议案》、《关于公司 2020
年度内部控制评价报告的议案》、《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2021 年度审计机构和内控审计机构的议案》、《关于公司高级管
理人员 2020 年度薪酬结算方案的议案》、《关于 2021 年度银行授信额度的议
案》、《关于 2021 年度对子公司提供担保的议案》、《关于收购控股子公司少
数股权暨关联交易的议案》、《关于收购参股公司控制权暨关联交易的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理收购控股子公司少数股权及参股公
司控制权相关事宜的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案决议有
效期延长的议案》、《关于授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜决议有效期延长的议案》、《关于公司及子公司开展期货套期保值业
务的议案》、《关于召开公司 2020 年度股东大会的议案》。
3、2021年4月8日，公司第二届董事会召开第二十三次会议，审议通过了
《关于2021年第一季度报告的议案》、《关于全资子公司和蓄机械股东、名
称、组织形式变更的议案》。
4、2021年6月24日，公司第二届董事会召开第二十四次会议，审议通过
了《关于明确公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公
司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于开设募集资金专项账户并
签署监管协议的议案》、《关于变更回购股份用途的议案》、《关于<芜湖伯
特利汽车安全系统股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2021年第一期员
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工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士办理公司2021年第一期员工持股计划有关事项的议案》、关于调整董事会
董事津贴的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于召开公司2021年
第一次临时股东大会的议案》。
5、2021年8月20日，公司第二届董事会召开第二十五次会议，审议通过
了如下议案：《关于公司董事会换届并选举公司第三届董事会非独立董事的
议案》，选举袁永彬先生、鲁付俊先生、王渊先生、柯萍女士、杨卫东先
生、蔡春先生为公司第三届董事会非独立董事；《关于公司董事会换届并选
举公司第三届董事会独立董事的议案》，选举侯福深先生、蒋琪先生、翟胜
宝先生为公司第三届董事会独立董事；《关于公司监事会换届并选举公司第
三届监事会股东代表监事的议案》，选举段光灿先生、袁东星先生为公司第
三届监事会股东代表监事；《关于使用募集资金对募投项目先期投入资金进
行置换的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金对
芜湖伯特利材料科技有限公司增资的议案》、《关于回购注销部分股权激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修改<公司章程>
的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。
6、2021年8月27日，公司第二届董事会召开第二十六次会议，审议通过
了《关于公司<2021年半年度报告>及摘要的议案》。
7、2021年9月27日，公司第三届董事会召开第一次会议，审议通过了
《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事
会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘
任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘
任公司证券事务代表的议案》、《关于增加预计公司2021年度日常关联交易
的议案》。
8、2021年10月27日，公司第三届董事会召开第二次会议，审议通过了
《关于2021年第三季度报告的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》。
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（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会并制定了各专门委员会《实施细则》。报告期内，各专门委员会严格按照
《实施细则》进行工作，为公司发展建言献策，良好地履行了各自的权利义务。
（三）独立董事履职情况
公司的各位独立董事根据《公司法》、《证券法》、公司的有关规定，认
真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加董事会、股东大会，参与公司重
大事项的决策。2021 年，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他
事项均未提出异议。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年内，公司召开了一次年度股东大会、两次临时股东大会，董事会依
据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照
股东大会的决议和授权，认真执行各项股东大会决议及授权事项。
（五）公司治理和内部控制情况
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证
券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则有效执行，公司治理机制有效发挥作用。内部审
计部门和审计委员会勤勉尽职，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
三、关于公司未来发展的战略与计划
（一）总体发展战略
在中国宏观经济稳中有升的大环境下，为汽车行业持续发展提供动力；技
术创新和政策开放鼓励资本加持，给企业腾飞创造机遇。汽车行业经历了疫情
常态化后的多重考验，“缺芯少电”贯穿全年，给供应链安全敲响警钟。主机
厂加速新技术创新和布局（芯片，线控等），寻求新的突破口：行业洗牌，开
放创新合作，自主可控，品牌向上向外；产销量持续增长，新能源一路狂奔，
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自主品牌市占率一路上扬至 44%。
伯特利会发挥不同产品在不同竞争格局中的优势，针对不同的目标客户群
开展业务，齐头并进；开拓国内业务的同时，也会抓住全球新能源的机会，以
北美为中心，开拓欧洲日本市场；开展组织能力建设提升计划，制定关键岗位
人员培养和补充计划，提倡奋斗者文化，提升公司品牌形象。
（二）总体经营目标
围绕公司总体发展战略，公司制定了“心系客户安全，追求产品完美，争
做行业第一”的总体经营目标，确保公司目前良好的发展势头，在汽车制动系
统行业取得有利的竞争地位。
公司将以“客户安全”为核心，坚持自主创新，加大研发投入，跟踪和布
局汽车智能驾驶系统领域的新技术，形成标准化、系列化的技术体系；坚持以
市场为导向的经营方针，以现有产品线为基础，不断优化产品结构和扩大市场
覆盖面，在积极发展乘用车市场的同时，稳步开拓商用车市场，争取融入全球
汽车零部件采购体系，迈入国际市场；持续全面推进自有品牌建设，努力把
“WBTL（芜湖伯特利）”打造成为国际知名品牌。
（三）2022 年公司经营计划
1、产品开发计划
伯特利一方面继续加大现有机械制动器、轻量化、电动尾门、电子驻车制
动系统、线控制动和电子稳定性控制系统等产品的研发投入以满足海内外市场
的客户开发需求，另一方面积极进行以下研发创新：
（1）在稳定发展现有盘式制动器机械制动系统产品的同时，全面开发更
低拖滞力矩卡钳总成及低跳动制动器产品，推动固定式卡钳的开发和推广，降
低整车能耗，增强为中高端乘用车的配套能力。
（2）针对自动驾驶的需求，伯特利在规模化量产的线控制动 WCBS1.0 基
础上，已经启动开发具备制动冗余功能线控制动系统 WCBS2.0，并同时开展对
电子机械制动（EMB）的预研工作。在汽车线控底盘的方向上，结合客户项目的
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具体需求，分步开展线控制动、线控转向、分布式驱动和悬架等集成控制的开
发工作。
（3）在发展现有铸铝转向节、铸铝控制臂、铸铝支架等轻量化制动零部件
产品的基础上，推动铸铝副车架、铸铝卡钳的开发和推广，以扩大整车底盘轻
量化及降低油耗，增加新能源汽车的续航能力。
2、市场拓展计划
（1）抓住我国新能源汽车的发展机遇，充分发挥公司自主正向开发、技术
创新、产品质量以及产品结构等优势，稳固与现有自主品牌汽车主机厂商的合
作，加大对新能源汽车客户新项目开发的深层介入和同步开发，进一步提高公
司对自主品牌主机厂商以及新能源汽车客户的配套规模。
（2）利用公司在轻量化制动零部件方面与通用、福特、沃尔沃、Stellantis
等国际汽车品牌建立的业务合作关系，在盘式制动器、电子驻车制动系统、线
控制动系统等产品方面积极开拓与合资品牌汽车主机厂商的业务合作，扩大公
司在汽车制动系统市场领域的配套份额。
（3）利用公司在开展轻量化制动零部件生产方面建立的良好合作关系，
积极寻求与通用、福特、沃尔沃、Stellantis 等国际品牌汽车主机厂商的合作
机会，进一步完成国际市场的布局。
（4）进一步加强品牌建设，努力把“WBTL（芜湖伯特利）”品牌培育成为
汽车制动系统领域内知名品牌。同时，结合汽车行业在轻量化、低油耗、电子
化以及新能源方面的发展趋势与产品需求，实施品牌延伸，通过新技术和新产
品开发不断扩大公司在国内外市场的影响力。
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3、产能扩张计划
公司公开发行可转换公司债券的专项募集资金用于项目产能投资，将完成
4 万吨铸铁汽车零部件产线，墨西哥项目建设，线控制动产能的建设；此外，
公司将抓住汽车轻量化、新能源的发展机遇，预计 2022 年将分别新增 30 万套
/年 WCBS 总成组装生产线、30 万套/年 ESC620 组装生产线、50 万套/年 EPB 卡
钳组装生产线、60 万套/年 WCBS 阀体机加生产线、42 万套/年 EPB 钳体机加生
产线、32 万套/年 EPB 支架机加生产线、7 万套/年 YOKE 项目连接件机加生产
线以及 20 万套/年双缸 EPB 卡钳组装生产线。满足汽车行业轻量化、低油耗、
绿色环保的市场需求。此外，公司为顺应汽车智能化发展的需求，积极布局基
于前视摄像系统的高级驾驶辅助系统有关的汽车智能驾驶系统前沿产品的开
发新增产基于前视摄像系统的高级驾驶辅助系统产品生产线也将进入投产状
态。
4、技术开发与创新计划
公司将以自身拥有的国家级企业技术中心为依托，坚持自主创新为主，加
强产学研技术合作，充分发挥自主正向开发能力、匹配与评价能力的优势，加
大对新技术和新产品的研发投入力度，布局汽车智能驾驶系统技术与产品的升
级换代，不断提升机械制动系统产品以及电控制动产品的性能与质量。
2022 年公司预计完成 WCBS2.0 原理样机开发与发布、ESC620 投产、芯片
替代方案的设计与投产、A-Spice 流程、环境及功能安全的开发，PLG 系统量
产、开展 EPS/SBW 系统研发、完成 EHC 系统装车测试、完成 EMB 原理样机开发、
ADAS 公司启动运营以及开发泊车/城市工况周视技术并获取量产项目以及开发
闭环云端数据架构并获取量产项目。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
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2022 年 4 月 29 日
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议案二：关于《公司独立董事 2021 年度述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立
董事工作制度》等内部制度的有关规定，认真、勤勉地履行职责，积极出席相
关会议，对公司重大事项发表独立意见，并以专业的知识和独立、客观、公正
的判断为公司经营管理出谋划策，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整
体利益和全体股东的合法权益，为公司持续健康发展做出了不懈努力。
现就 2021 年独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王秉刚先生：1938 年 3 月生，大学本科学历，中国国籍，无境外居留权。
1960 年毕业于清华大学。1961 年至 1991 年，在第一汽车制造厂从事汽车产品
开发和试验研究工作，曾任汽车研究所副所长。1991 年至 1999 年，任中国汽
车技术研究中心主任，兼任机械部汽车工业规划设计研究院院长。1999 年退休
后历任全国清洁汽车行动协调领导小组专家组组长、科技部清洁汽车关键技术
攻关与产业化项目总体组组长，国家 863 计划“节能与新能源汽车”重大项目
监理咨询专家组组长、中德可再生交通能源合作项目中方协调人，科技部交通
领域项目专员、中国汽车工程学会顾问。2015 年 6 月至 2021 年 8 月 3 日，任
股份公司独立董事；2018 年 12 月至 2021 年 8 月 3 日，担任青岛特锐德股份
有限公司独立董事。
骆美化女士：1958 年 8 月生，硕士学历，中国国籍，拥有日本居留权。中
国全国律师协会会员，日本大阪律师协会会员。1983 年毕业于北京大学法律系，
获法学学士学位；1994 年毕业于日本京都大学法学院，获法律硕士学位并修完
法学博士课程。1992 年 4 月至 1993 年 12 月，任日本松下电器株式会社法律
顾问。1994 年 3 月至 1997 年 8 月，任君合律师事务所合伙人。1998 年 9 月至
2012 年 3 月，任日本樱桥法律事务所外国法事务辩护士。2012 年 4 月至 2018
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年 12 月，任君合律师事务所合伙人。2019 年 1 月至今，任君合律师事务所顾
问。2021 年 8 月至今担任瑞穗银行（中国）有限公司独立董事。2021 年 9 月
至今，任上海国际仲裁中心仲裁员。2021 年 5 月至今任芜湖福赛科技股份有限
公司独立董事。2015 年 6 月至 2021 年 9 月 6 日，任股份公司独立董事。
翟胜宝先生： 1976 年 11 月出生，教授，会计学博士，工商管理博士后，
博士生导师，校党委委员、学术委员会委员。1999 年 7 月进入安徽财经大学
（原安徽财贸学院）从事教研工作，先后晋升为讲师、副教授、教授，2013 年
7 月-2017 年 4 月担任安徽财经大学会计学院副院长，2017 年 4 月-至今担任
安徽财经大学会计学院院长。2017 年 5 月-至今担任安徽中鼎密封件股份有限
公司独立董事，2018 年 6 月至 2022 年 1 月 21 日，担任无锡智能自控工程股
份有限公司独立董事，2020 年 6 月-至今任徽商银行股份有限公司外部监事，
2020 年 12 月至今任安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事，2020 年 3 月至
今，任股份公司独立董事。
侯福深先生：1976 年 6 月生，硕士学历，中国国籍，无境外居留权。高级
工程师，1998 年吉林工业大学毕业进入中国汽车技术研究中心工作。1998 年
9 月-2001 年 3 月，借调国家科技部高新司工作，参与了“清洁汽车行动”等
汽车领域国家科技计划的组织和管理工作。2001 年 3 月-2010 年 4 月，中国汽
车技术研究中心北京工作部工作，历任室主任、工作部主任助理、副主任；兼
任“十一五”科技部 863 计划节能与新能源汽车重大项目办公室副主任；2006
年 10-2007 年 2 月，美国能源部阿岗国家实验室访问学者。2010 年至今，中国
汽车工程学会工作，现任副秘书长，分管汽车工程科技创新战略研究、产业研
究、汽车轻量化联盟、CSAE 标准等工作。2021 年 9 月 6 日至今，任股份公司
独立董事。
蒋琪先生：1974 年 1 月生，博士学历，中国国籍，无境外居留权。1995 年
-1996 年在青岛市司法局工作，1996 年-2009 年，任山东德衡律师事务所合伙
人，2009 年-2021 年，任北京德和衡律师事务所党委书记、管理合伙人。2021
年至今，任北京浩天律师事务所全国董事局主席、管理合伙人。2021 年 9 月 6
日至今，任股份公司独立董事。
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
我们在任的独立董事及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业
任职；未直接或间接持有公司已发行股份 1%以上；未在直接或间接持有公司已
发行股份 5%或以上的股东单位任职；未在公司前五名股东单位任职；不存在为
公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的行为；
未在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2021 年独立董事出席董事会、股东大会的具体参会情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事 本年应参 是否连续
亲自出席 委托出席 出席股东
加董事会 缺席次数 两次未亲
次数 次数 大会次数
次数 自参会
王秉刚 4 4 0 0 否 2
骆美化 6 6 0 0 否 3
翟胜宝 8 8 0 0 否 3
侯福深 2 2 0 0 否 0
蒋 琪 2 2 0 0 否 0
我们本着严谨负责的态度， 均亲自出席会议并充分履行独立董事职责，
在会前对会议议案以及相关资料进行了认真审议，积极参与讨论并提出独立意
见，为公司董事会科学决策起到了积极作用。
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会并制定了各专门委员会《实施细则》。报告期内，各专门委员会严格按照
《实施细则》进行工作，均亲自出席了会议，并为公司发展建言献策，良好地
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
履行了各自的权利义务。
（三）对公司进行现场调查的情况
2021 年度，我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及
其他时间，与公司高级管理人员、相关部门进行了深入交流，密切关注公司治
理、公司战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在风险的防范，规范运作，
并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会
和董事会决议执行情况等进行调查。
（四）提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况
2021 年度，我们尚未发生提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询
机构等情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2021 年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算，
公司 2022 年预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进行结算，对
公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东
利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联
人形成依赖。
（二）对外担保及资金占用的情况
经审阅《关于 2021 年度对子公司提供担保的议案》，为满足下属部分全
资子公司日常生产经营和业务发展过程中的融资需求，公司将在 2021 年度对
下属全资子公司在银行金融机构、设备融资租赁公司等机构融资提供不超过
人民币 16000 万元的连带责任保证担保，该等对下属全资子公司的担保符合
公司《章程》、《对外担保管理办法》的相关规定，符合中国证监会相关规
定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形。2021 年度实际未对子公司提
供担保。
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
（三）募集资金的使用情况
我们认为公司 2021 年度募集资金的存放、使用、置换均符合中国证监
会、上海证券交易所及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》的相关规定，不存在募集资金管理违规情形，决策程序符合相关
法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2021 年度，我们对董事、高级管理人员候选人的任职资格进行审核，认
为相关候选人具备担任公司董事和高级管理人员的资格和能力，不存在《公
司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形，同
时不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形,也未曾受到中国
证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、同等或类似规模
公司的高级管理人员薪酬水平，结合公司实际经营情况和高级管理人员考核
情况制定的，充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，可以有效
激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司长远经营发展，符合
国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。
（五）公司公开发行可转换公司债券情况
1、本次发行相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《芜湖伯特利汽
车安全系统股份有限公司章程》的有关规定，我们认为公司本次发行符合上
市公司公开发行可转换公司债券的相关条件和资格。
2、公司本次公开发行可转债发行方案编制合理，符合相关法律法规和规
范性文件的规定。本次发行预案中募集资金投资的项目符合国家相关的产业
政策以及公司未来的战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次
发行完成后有利于巩固公司行业地位、增强公司的持续盈利能力，符合公司
的长远发展目标和股东的利益。本次发行中编制的募集资金运用的可行性分
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
析报告对于项目背景和实施必要性做了充分说明，有利于投资者对本次公开
发行进行全面了解。
3、公司前次募集资金的存放和使用符合相关法律法规的规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形，也不存在改变募集资金投向等违反相关规定
的情况。
4、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提
升公司的业务规模和经营效益，相关主体出具的承诺可切实履行，可有效保
护全体股东的利益。
5、公司制定的未来三年股东回报规划符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，有利于保护投资者的合法权益。
6、公司制定的可转换公司债券持有人会议规则符合相关法律法规的规
定，可保护债券持有人的相关利益。
7、公司提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行之相关事宜，有
利于高效有序办理发行事宜，也符合中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所的有关规定。
8、公司审议本次发行相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
（六）股权激励情况
1、关于变更回购股份用途事项： 公司本次变更回购股份的用途符合现行
《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规的规定，公
司董事会会议表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定；不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情形。将回购股份的用途变更为实施员工
持股计划，有利于健全和完善公司的长期激励约束机制，有效地将股东利
益、公司利益和员工利益相结合，提高公司管理层的积极性、创造性与责任
心，提升公司核心竞争力与可持续发展。公司本次回购股份用途的变更具有
合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发展，不会对公司的经营活动、
财务状况及未来发展产生重大影响。
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
2、关于实施公司 2021 年第一期员工持股计划事项：公司员工持股计划的
内容符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风
险共担机制，改善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调
动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进而更好
地提升公司的经营业绩和盈利能力，更好地维护全体股东的利益。公司员工
持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参加的情形。
3、关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
事项：鉴于参与 2019 年限制性股票激励计划的 6 名激励对象因个人原因离职
已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解锁的股票由公司根据相关规定回
购并注销，回购数量、回购价格、终止程序符合有关法律法规及《2019 年限
制性股票股权激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经审阅《关于<公司 2020 年度利润分配预案>的议案》，我们认为公司
2020 年度利润分配预案充分考虑了汽车零部件行业特点、公司经营模式、盈
利水平、资金需求、发展阶段、以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公司
的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于为投资者获取更大价值，保障
公司稳健发展，不存在损害中小股东利益的情况，具备合法性、合规性及合
理性。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，工作勤勉负
责，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构
和内控审计机构，未更换会计师事务所。
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
（九）公司、公司董监高及股东承诺履行情况
2021 年度公司、公司董监高、公司控股股东、主要股东及关联方严格履
行了其在报告期内和前期所做出的各项承诺。
（十）信息披露的执行情况
2021 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求履行信息
披露义务。公司信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，能够切实维护了公司全体股东的利益。
（十一）关于内部控制的执行情况
经审阅公司《2021 年年度内部控制评价报告》，我们认为公司内控管理体
系已基本建立健全，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评
估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充
分、有效，总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控
制活动基本涵盖所有营运环节，有效保证公司经营管理的正常进行，该报告能
够真实、客观地反映公司内部控制的实际情况。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会均依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，规范运作。2021 年度共
召开 12 次会议，对相关事项分别进行了审议并出具相关意见，为董事会科学
决策发挥作用。
四、总体评价和建议
2021 年，我们遵守法律、行政法规和公司章程，投入足够的时间和精力，
坚持以忠实、勤勉的精神，以对全体股东负责的态度，积极主动、专业高效地
履行独立董事职责，为公司持续健康发展作出了一定贡献。
2022 年，我们将一如继往地独立履职，加强同公司各方面的沟通和协作，
共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司独立董事：
侯福深、蒋琪、翟胜宝
2022 年 4 月 29 日
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议案三：关于《公司监事会 2021 年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2021 年，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或
“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、
《监事会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽
责地履行监督职能，切实维护公司及股东特别是中小股东的权益，促进公司的
规范化运作。现将公司监事会 2021 年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议工作情况
2021 年度，公司监事会共召开 7 次会议，全体监事均亲自出席，会议的召
集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。具体情况如下：
1、2021 年 4 月 7 日，公司第二届监事会召开第十七次会议，审议通过了
《关于<公司监事会 2020 年度工作报告>的议案》、审议《关于公司 2020 年度
报告及摘要的议案》、《关于公司<2020 年度财务决算>及<2021 年度财务预算
报告>的议案》、《关于<公司 2020 年度利润分配预案>的议案》、《关于公司
2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于补充确认公司
2020 年度日常关联交易的议案》、《关于公司 2020 年度日常关联交易执行情
况及预计公司 2021 年度日常关联交易预案的议案》、《关于公司 2020 年度内
部控制评价报告的议案》、《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2021 年度审计机构和内控审计机构的议案》、《关于 2021 年度对子公司
提供担保的议案》、《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》、《关
于收购参股公司控制权暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理收购控股子公司少数股权及参股公司控制权相关事宜的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券方案决议有效期延长的议案》。
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
2、2021 年 4 月 28 日，公司第二届监事会召开第十八次会议，审议通过了
审议《关于 2021 年第一季度报告的议案》、《关于全资子公司和蓄机械股东、
名称、组织形式变更的议案》。
3、2021 年 6 月 24 日，公司第二届监事会召开第十九次会议，审议通过了
《关于明确公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司
公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于开设募集资金专项账户并签署
监管协议的议案》、《关于变更回购股份用途的议案》、《关于<芜湖伯特利汽
车安全系统股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年第一期员工持股
计划管理办法>的议案》。
4、2021 年 8 月 20 日，公司第二届监事会召开第二十次会议，审议通过了
如下议案：《关于公司监事会换届并选举公司第三届监事会股东代表监事的议
案》，选举段光灿先生、袁东星先生为公司第三届监事会股东代表监事；《关
于使用募集资金对募投项目先期投入资金进行置换的议案》、《关于使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金对芜湖伯特利
材料科技有限公司增资的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。
5、2021 年 8 月 27 日，公司第二届监事会召开第二十一次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年半年度报告>及摘要的议案》。
6、2021 年 9 月 27 日，公司第三届监事会召开第一次会议，审议通过了
《关于选举公司第二届监事会主席的议案》、《关于增加预计公司 2021 年度
日常关联交易的议案》。
7、2021 年 10 月 27 日，公司第三届监事会召开第二次会议，审议通过了
《关于 2021 年第三季度报告的议案》。
二、监事会履职情况
2021 年度，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好
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的经济效益，公司监事会主要从以下几个方面加强监督，忠实的履行监督职能。
（一）会议情况监督
2021 年度，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重
要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及监督
作用，同时履行了监事会知情监督检查职能。
（二）经营活动监督
2021 年度，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大
决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并
就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范运作，防止违
规事项的发生。
（三）财务活动监督
2021 年度，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年
度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对公司
2021 年度的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。监事会认为：
公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法
规的情况良好。
（四）管理人员监督
对公司董事、高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常
监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理人员的
法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、监事会对 2021 年度有关事项意见
（一）依法运作情况
2021 年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规
定，对公司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况
等方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
司董事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、
法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。
（二）财务情况
2021 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制
度健全、管理规范、财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》
的规定，财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）利润分配情况
公司 2021 年度提出的利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定，本议案不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
（四）关联交易情况
公司 2021 年度关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为。
公司与各关联方的交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公
开的交易原则，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。
四、监事会 2022 年工作计划
2022 年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依
法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事
会工作制度，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
2022 年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度的落实和完善，
更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进
一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体股东的合法权益，促进公
司健康持续发展。
本议案已经公司第三届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
议案四：关于公司 2021 年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所对于上市公司年度报告编制与披露的要求，公司编
制了《2021 年度报告》及其摘要，现将公司 20201 年年度报告及其摘要提交
股东大会审议，该议案内容详见：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《芜
湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年年度报告》、《芜湖伯特利汽车
安全系统股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审
议通过，并由全体董事、监事和高级管理人员签署书面确认意见。请各位股东
及股东代表审议。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2022 年 4 月 29 日
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
议案五：关于公司《2021 年度财务决算报告》及《2022 年度
财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度
财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留
审计意见的审计报告（容诚审字[2022]230Z1594 号）。会计师的审计意见
是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合并及
母公司经营成果和现金流量。
一、主要财务指标
2021 年公司实现营业收入 3,492,283,094.71 元，比上年同期增长
14.81%；利润总额 576,226,370.79 元，比上年同期增长 2.20%；净利润
527,496,449.71 元，比上年同期增长 7.14%；归属于母公司所有者的净利润
504,528,656.54 元，比上年同期增长 9.33%。主要财务指标如下：
单位：人民币元
合并报表口径
序号 指标名称 变动幅度
期末/本期 期初/上年
1 营业收入 3,492,283,094.71 3,041,892,124.66 14.81%
2 净利润 527,496,449.71 492,357,932.88 7.14%
3 归属于母公司所有者的净利润 504,528,656.54 461,456,280.27 9.33%
4 总资产 6,251,770,750.74 4,672,359,608.90 33.80%
5 负债 2,756,228,642.36 1,728,357,478.01 59.47%
6 所有者权益 3,495,542,108.38 2,944,002,130.89 18.73%
7 归属于母公司所有者权益 3,495,542,108.38 2,693,881,376.12 29.76%
8 每股收益（加权） 1.24 1.13 9.73%
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
9 扣除非经常性损益后每股收益 1.05 1.00 5.00%
10 每股净资产 8.56 6.59 29.89%
11 调整后的每股净资产 8.56 6.59 29.89%
12 每股经营活动现金流量净额 1.06 1.43 -25.87%
13 净资产收益率（加权） 0.16 0.19 -14.39%
14 资产负债率 44.09% 36.99% 19.18%
15 经营活动产生的现金流量净额 433,114,948.79 584,464,435.36 -25.90%
16 股本（期末） 408,446,000.00 408,561,000.00 -0.03%
16 股本（期末加权） 408,503,500.00 408,561,000.00 -0.01%
二、财务状况
1、资产情况
公司专注于汽车制动系统产品及汽车智能驾驶系统产品的研发、生产及
销售，近年来持续加强项目研发和市场拓展，不断开拓新的客户及新的产
品，产销规模不断增加、营业收入持续增长，从而固定资产投入和原材料采
购规模不断扩大，报告期内资产规模保持增长趋势。2021 年末及 2020 年末，
公司总资产分别为 6,251,770,750.74 元和 4,672,359,608.90 元 。公司资产
构成情况如下表：
单位：人民币 元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项 目 增减额 变动幅度
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 2,076,426,425.26 33.21% 1,436,568,497.77 30.75% 639,857,927.49 44.54%
交易性金融资产 524,774,804.78 8.39% 0.00% 524,774,804.78
应收票据 121,501,031.53 1.94% 28,500,000.00 0.61% 93,001,031.53 326.32%
应收账款 993,061,538.59 15.88% 1,031,153,012.19 22.07% -38,091,473.60 -3.69%
应收款项融资 739,456,341.92 11.83% 666,251,815.48 14.26% 73,204,526.44 10.99%
预付款项 17,178,409.64 0.27% 22,797,568.56 0.49% -5,619,158.92 -24.65%
其他应收款 12,995,861.64 0.21% 8,483,468.10 0.18% 4,512,393.54 53.19%
存货 425,113,631.17 6.80% 322,192,370.94 6.90% 102,921,260.23 31.94%
其他流动资产 46,552,529.76 0.74% 28,580,174.70 0.61% 17,972,355.06 62.88%
流动资产合计 4,957,060,574.29 79.29% 3,544,526,907.74 75.86% 1,412,533,666.55 39.85%
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非流动资产： 0.00%
可供出售金融资产 0.00%
长期股权投资 18,036,247.55 0.39% -18,036,247.55 -100.00%
其他权益工具投资 88,190,055.28 1.41% 49,127,787.03 1.05% 39,062,268.25 79.51%
固定资产 857,568,449.28 13.72% 840,393,459.36 17.99% 17,174,989.92 2.04%
在建工程 140,234,191.81 2.24% 56,846,076.01 1.22% 83,388,115.80 146.69%
使用权资产 2,731,307.52 0.04% - 0.00% 2,731,307.52
无形资产 68,848,569.05 1.10% 61,711,830.56 1.32% 7,136,738.49 11.56%
商誉 1,821,386.63 0.03% 1,821,386.63 0.04% - 0.00%
长期待摊费用 52,122.74 0.00% 61,924.24 0.00% -9,801.50 -15.83%
递延所得税资产 68,991,188.50 1.10% 59,442,222.16 1.27% 9,548,966.34 16.06%
其他非流动资产 66,272,905.64 1.06% 40,391,767.62 0.86% 25,881,138.02 64.08%
非流动资产合计 1,294,710,176.45 20.71% 1,127,832,701.16 24.14% 166,877,475.29 14.80%
资产总计 6,251,770,750.74 100.00% 4,672,359,608.90 100.00% 1,579,411,141.84 33.80%
公司的资产结构保持稳定良好的状态。2021 年末、2020 年末，流动资产
占总资产的比重分别为 79.29%及 75.86%，资产的流动性保持稳定。公司流动
资产主要为货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款及存货，合计
占流动资产比重分别为 98.45%及 98.31%。2021 年末及 2020 年末，公司非流
动资产占总资产的比重分别为 20.71%及 24.14%，其中主要为固定资产、无形
资产、在建工程及递延所得税资产，合计占非流动资产的比重分别为 87.71%
及 90.29%。
（1）货币资金
2021 年末货币资金余额较 2020 年末增加 639,857,927.49 元，增长
44.54%，主要系收到发行可转债募集资金所致。
（2）交易性金融资产
2021 年末交易性金融资产余额较 2020 年末（期末余额 0 元）增加
524,774,804.78 元，主要系本期购买理财产品及其利息增加所致。
（3）应收票据
2021 年末应收票据余额较 2020 年末增加 93,001,031.53 元，同比上涨
326.32%，主要系本期通过商业汇票结算的货款增加所致。
（4）应收账款
28
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
2021 年末应收账款余额较 2020 年末减少 38,091,473.60 元，同比下降
3.69%，主要系本期公司报告期内货款回款增加所致。
（5）应收款项融资
2021 年末应收款项融资余额较 2020 年末增加 73,204,526.44 元，同比
增长 10.99%，主要系本期公司报告期内银行承兑汇票结算的货款回款增加所
致。
（6）预付款项
2021 年末预付款项余额较 2020 年末减少 5,619,158.92 元，同比下降
24.65%，主要系公司当期预付货款满足结算条件，确认存货所致。
（7）其他应收款
2021 年末其他应收款余额较 2020 年末增加 4,512,393.54 元，同比增长
53.19%，主要系报告期员工借款与备用金增加所致。
（8）存货
2021 年末存货余额较 2020 年末增加 102,921,260.23 元，同比增长
31.94%，主要系公司主要系当期增加存货储备量所致。
（9）其他流动资产
2021 年末其他流动资产余额较 2020 年末增加 17,972,355.06 元，同比
增长 62.88%， 主要系本期增值税留抵增加所致。
（10）长期股权投资
2021 年末长期股权投资余额较 2020 年末减少 18,036,247.55 元，同比
下降 100%，主要系公司当期处置少数股权投资所致。
（11）其他权益工具投资
2021 年其他权益工具投资余额较 2020 年末增加 39,062,268.25 元，同比
增长 79.51%，主要系公允价值计量权益工具综合收益增加所致。
（12）固定资产
2021 年末固定资产余额较 2020 年末增加 17,174,989.92 元，同比增长
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2.04%，主要系公司当期固定资产投资增加所致。
（12）在建工程
2021 年末在建工程余额较 2020 年末增加 83,388,115.80 元，同比增长
146.69%，主要系报告期内生产线设备安装增加所致。
（13）使用权资产
2021 年末在建工程余额较 2020 年末（期末为 0）增加 2,731,307.52
元，主要系公司在外租赁的厂房等执行新租赁准则确认的使用权资产
（14）无形资产
2021 年末无形资产余额较 2020 年末增加 7,136,738.49 元，同比增长
11.56%，主要系报告期内公司信息化建设新增软件所致。
（15）其他非流动资产
2021 年末其他非流动资产余额较 2020 年末增加 25,881,138.02 元，同比
增长 64.08%，主要系公司报告期内预付的工程设备款增加所致。
2、负债及所有者权益情况
2021 年末及 2020 年末，公司负债总额分别为元 2,756,228,642.36 及
1,728,357,478.01 元。负债结构以流动负债为主，报告期各期末占负债总额的
比重分别为 64.46%及 85.28%，主要包括应付账款、应付票据、短期借款及应
交税费。负债及所有者权益构成情况如下表：
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单位：人民币 元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项 目 增减额 变动幅度
金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 130,392,836.45 2.09% 8,008,066.67 0.17% 122,384,769.78 1528.27%
应付票据 587,860,366.38 9.40% 495,560,715.45 10.61% 92,299,650.93 18.63%
应付账款 759,670,895.64 12.15% 812,225,304.12 17.38% -52,554,408.48 -6.47%
预收款项 - 0.00% - 0.00% -
合同负债 4,884,407.57 0.08% 6,028,154.90 0.13% -1,143,747.33 -18.97%
应付职工薪酬 71,398,847.37 1.14% 77,232,220.50 1.65% -5,833,373.13 -7.55%
应交税费 39,281,807.13 0.63% 43,482,755.48 0.93% -4,200,948.35 -9.66%
其他应付款 45,499,219.02 0.73% 24,943,486.66 0.53% 20,555,732.36 82.41%
一年内到期的非流动负债 21,454,009.44 0.34% 6,431,975.00 0.14% 15,022,034.44 233.55%
其他流动负债 112,865,822.66 1.81% 0.00% 112,865,822.66
流动负债合计 1,773,308,211.66 28.36% 1,473,912,678.78 31.55% 299,395,532.88 20.31%
非流动负债： 0.00% 0.00%
长期借款 - 0.00% 20,000,000.00 0.43% -20,000,000.00 -100.00%
应付债券 754,736,616.30 12.07% 0.00% 754,736,616.30
长期应付款 1,280,160.19 0.02% 0.00% 1,280,160.19
租赁负债 1,280,160.19 0.02% - 0.00% -
预计负债 53,798,305.28 0.86% 48,810,772.52 1.04% 4,987,532.76 10.22%
递延收益 116,733,138.21 1.87% 112,948,057.89 2.42% 3,785,080.32 3.35%
递延所得税负债 40,042,210.72 0.64% 34,988,768.82 0.75% 5,053,441.90 14.44%
其他非流动负债 16,330,000.00 0.26% 37,697,200.00 0.81% -21,367,200.00 -56.68%
非流动负债合计 982,920,430.70 15.72% 254,444,799.23 5.45% 728,475,631.47 286.30%
负债合计 2,756,228,642.36 44.09% 1,728,357,478.01 36.99% 1,027,871,164.35 59.47%
所有者权益：
股本 408,446,000.00 6.53% 408,561,000.00 8.74% -115,000.00 -0.03%
其他权益工具 157,675,648.51 2.52% - 0.00% 157,675,648.51
资本公积 808,476,050.19 12.93% 666,868,151.85 14.27% 141,607,898.34 21.23%
减：库存股 29,382,791.45 0.47% 30,221,141.45 0.65% -838,350.00 -2.77%
其他综合收益 49,677,247.62 0.79% 17,170,740.11 0.37% 32,506,507.51 189.31%
专项储备 21,180,441.90 0.34% 8,477,240.68 0.18% 12,703,201.22 149.85%
盈余公积 202,246,119.19 3.24% 161,229,403.48 3.45% 41,016,715.71 25.44%
未分配利润 1,877,223,392.42 30.03% 1,461,795,981.45 31.29% 415,427,410.97 28.42%
归属于母公司所有者权益合计 3,495,542,108.38 55.91% 2,693,881,376.12 57.66% 801,660,732.26 29.76%
少数股东权益 - 0.00% 250,120,754.77 5.35% -250,120,754.77 -100%
所有者权益合计 3,495,542,108.38 55.91% 2,944,002,130.89 63.01% 551,539,977.49 18.73%
负债和所有者权益总计 6,251,770,750.74 100% 4,672,359,608.90 100% 1,579,411,141.84 33.80%
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
（1）短期借款
2021 年末短期借款余额较 2020 年末增加 122,384,769.78 元，同比增加
1528.27%，主要系公司短期流动资金贷款增加所致。
（2）应付票据
2021 年末应付票据余额较 2020 年末增加 92,299,650.93 元，同比增长
18.63%，主要系公司生产规模扩大导致采购业务量增加，开具银行承兑汇票
增加所致。
（3）应付账款
2021 年末应付账款余额较 2020 年末减少 52,554,408.48 元，同比减少
6.47%，主要系公司报告期内供应商账期缩短所致。
（4）合同负债
2021 年末合同负债余额较 2021 年期末减少 1,143,747.33 元，同比减少
18.97%，主要系公司预收款项确认应收债权所致。
（5）应付职工薪酬
2021 年末应付职工薪酬余额较 2020 年末减少 5,833,373.13 元，减少
7.55%，主要系公司薪资奖金支付方式变更，由上年年末一次性发放变更为报
告期内分月发放所致。
（6）其他应付款
2021 年末其他应付款余额较 2020 年末增加 20,555,732.36 元，同比增
长 82.41%，主要系当期收到员工持股计划股票认购款所致。
（7）长期借款
2021 年长期借款余额（余额为 0）较 2020 年末减少 20,000,000.00 元，
主要系长期借款 2022 年度到期重新分类为“一年内到期的非流动负债”所
致。
（8）应付债券
2021 年应付债券余额较 2020 年末增加 754,736,616.30 元，主要系报告
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
期内发行可转债增加所致。
（9）租赁负债
2021 年租赁负债余额较 2020 年末（余额为 0）增加 1,280,160.19 元，
主要系报告期内租赁资产执行新会计准则所致。
（10）递延收益
2021 年递延收益余额较 2020 年末增加 3,785,080.32 元，同比增长
3.35%，主要系报告期内收到与资产相关的政府补助增加所致。
（9）未分配利润
2021 年末未分配利润余额较 2020 年末增加 415,427,410.97 元，同比增
加长 28.42%，主要系公司报告期内实现的盈利增加所致。
3、经营情况
2020 年度及 2021 年度，公司营业收入分别为 3,041,892,124.66 元及
3,492,283,094.71 元，比上年增长 14.81%。报告期内费用项目主要包含销售
费用、管理费用、研发费用、财务费用等，相关经营成果构成情况如下表：
单位：人民币 元
项 目 2021 年度 2020 年度 增减额 变动幅度
营业收入 3,492,283,094.71 3,041,892,124.66 450,390,970.05 14.81%
减：营业成本 2,647,642,507.96 2,237,905,217.73 409,737,290.23 18.31%
税金及附加 23,685,126.93 21,793,027.26 1,892,099.67 8.68%
销售费用 28,225,397.01 26,874,437.57 1,350,959.44 5.03%
管理费用 82,432,187.78 79,560,853.94 2,871,333.84 3.61%
研发费用 239,256,063.20 174,763,474.59 64,492,588.61 36.90%
财务费用 -12,206,479.44 -12,092,097.55 -114,381.89 0.95%
加：其他收益 43.61%
95,062,467.10 66,193,609.35 28,868,857.75
投资收益（损失以“-”号填列） -3,096,625.14 -1,286,343.07 -1,810,282.07 140.73%
信用减值损失（损失以“-”号填列） -9,711,735.02 -9,312,240.39 -399,494.63 4.29%
资产减值损失（损失以“-”号填列） 9,451,304.33 -4,229,818.78 13,681,123.11 -323.44%
资产处置收益（损失以“-”号填列） -400,869.87 173,833.88 -574,703.75 -330.61%
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营业利润（亏损以“-”号填列） 574,552,832.67 564,626,252.11 9,926,580.56 1.76%
营业外收入 1,994,239.78 717,479.90 1,276,759.88 177.95%
营业外支出 320,701.66 1,501,832.56 -1,181,130.90 -78.65%
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 576,226,370.79 563,841,899.45 12,384,471.34 2.20%
所得税费用 48,729,921.08 71,483,966.57 -22,754,045.49 -31.83%
净利润（净亏损以“-”号填列） 527,496,449.71 492,357,932.88 35,138,516.83 7.14%
归属于母公司所有者的净利润 504,528,656.54 461,456,280.27 43,072,376.27 9.33%
（1）销售费用
销售费用主要包括质量保证金、周转材料、市场开拓费及销售人员工
资。2021 年度销售费用发生数为 28,225,397.01 元，比 2020 年增加
1,350,959.44 元，增长 5.03%，主要系本期公司销售收入增加所致。
（2）管理费用
管理费用主要包括工资薪酬、股份支付、折旧费及服务费等。2020 至
2021 年度，公司管理费用规模随着业务规模的扩大而持续增加，占当期营业
收入的比例略微增长。2021 年度管理费用发生数为 82,432,187.78 元，比
2020 年增加 2,871,333.84 元，增长 3.61%，主要系公司管理人员工资性支出
以及股份支付、折旧摊销增加所致。
（3）研发费用
研发费用主要包括研发人员工资薪酬、技术开发费、试验检验费等。
2021 年研发费用发生数为 239,256,063.20 元，比 2020 年增加
64,492,588.61 元，同比增长 36.9%，主要系本期研发项目增加，研发投入增
加所致。
（4）财务费用
财务费用包括利息净支出、汇兑净损失和银行手续费。2021 年度财务费
用发生数为-12,206,479.44 元，比 2020 年减少 114,381.89 元，下降
0.95%，主要系利息收入增加影响所致。
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三、现金流量情况
现金流量主要反映报告期内公司各项经营活动、投资活动和筹资活动对
公司现金及现金等价物所产生影响的财务指标，主要包括经营活动产生的现
金流量、投资活动产生的现金流量和筹资活动产生的现金流量。相关指标数
据情况如下表：
单位：人民币元
项 目 2021 年度 2020 年度 增减额 变动幅度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 4,009,986,140.43 3,482,098,621.82 525,525,679.54 15.09%
经营活动现金流出小计 3,576,871,191.64 2,897,634,186.46 676,875,166.11 23.36%
经营活动产生的现金流量净额 433,114,948.79 584,464,435.36 -151,349,486.57 -25.90%
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 49,379,164.95 27,539,452.01 21,839,712.94 79.30%
投资活动现金流出小计 939,471,950.32 176,306,624.61 763,165,325.71 432.83%
投资活动产生的现金流量净额 -890,092,785.37 -148,767,172.60 -741,325,612.77 498.31%
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 1,140,677,714.74 11,016,000.00 1,129,661,714.74 10254.74%
筹资活动现金流出小计 64,729,251.75 220,467,815.89 -155,738,564.14 -70.64%
筹资活动产生的现金流量净额 1,075,948,462.99 -209,451,815.89 1,285,400,278.88 -613.70%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,762,856.27 -5,872,616.22 3,109,759.95 -52.95%
五、现金及现金等价物净增加额 616,207,770.14 220,372,830.65 395,834,939.49 179.62%
加：期初现金及现金等价物余额 1,401,405,003.39 1,181,032,172.74 220,372,830.65 18.66%
六、期末现金及现金等价物余额 2,017,612,773.53 1,401,405,003.39 616,207,770.14 43.97%
2021 年、2020 年，公司经营活动产生的现金流入分别占当期经营活动、
投资活动及筹资活动产生的合计现金流入的 77.10%及 98.9%，是公司主要的
现金来源。
（1）经营活动现金流量净额
2021 年度经营活动现金流量净额同比下降 25.90%，主要系供应商账期缩
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短引起报告期内采购资金支付增加所致。
（2）投资活动现金流量净额
2021 年、2020 年，公司“投资活动产生的现金流量净额”均为负数，主
要系为扩大生产规模而持续增加固定资产投入所致。2021 年度投资活动现金
流量净额同比增加 498.31%，主要系固定资产投资、流动性资金的保值增值投
资支付的现金增加所致。
（3）筹资活动现金流量净额
2021 年度筹资活动现金流量净额同比增加 613.70%，主要系报告期公司
发行可转债募集收到的现金增加所致。
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
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2022 年度财务预算报告
一、编制依据
围绕公司总体发展战略、依据 2022 年度经营计划，以经审计的公司 2021
年度财务决算报告为基础，分析预测了公司面临的汽车制动系统产品市场和
投资环境、行业状况和经济发展前景，本着以自主创新、热忱服务、以诚相
待、追求共赢的经营理念；以心系客户安全，追求产品完美的品质政策，秉
承务实、稳健的原则，编制了 2022 年度财务预算方案。
二、 主要财务指标
营业收入：454,102.67 万元；
净 利 润：60,756.53 万元；
三、 2022 年预算与 2021 年经营成果对比表
单位：人民币万元
项目 2022 年预算 2021 年实现数 增减额 变动幅度
营业收入 454,102.67 349,228.31 104,874.36 30.03%
净 利 润 60,756.53 52,749.64 8,006.89 15.18%
四、 特别提示
上述财务预算指标为公司 2022 年度经营计划的内部管理和控制考核指
标，不代表公司 2022 年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业
发展状况，市场需求、汇率变化等诸多因素，存在不确定性，请投资者注
意。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
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议案六：关于《公司 2021 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营现状、资产规模、盈余情况及公司实际发展需要，按照《公
司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，公司 2021
年度利润分配预案为：提取本公司盈余公积后，以公司 2021 年度利润分配方
案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份及回购注销后的总股本（预
计为 408,026,700 股）为基数，每 10 股派发现金股利 1.28 元（含税），预计
应当派发现金股利 52,227,417.6 元，占公司 2021 年度归属于上市公司股东
净利润人民币 504,528,656.54 元的 10.35%。剩余未分配利润滚存至下一年
度，此外不进行其他形式分配。
如股权登记日公司可转换债券发生转股及扣除回购专户上已回购股份后
的总股本发生变化，则公司每 10 股派发现金股利 1.28 元（含税）不变，相应
调整派发现金股利总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，对公司拟分配的
现金总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的情况说明如下：
因受疫情影响，近年来我国汽车市场景气度下滑，同时 2021 年度原材料
价格上涨，汽车芯片短缺，整车市场价格不断下降。为了转移降价压力，整
车厂商持续降低汽车零部件产品的采购成本，从而汽车制动系统行业存在销
售价格逐年下降的行业特征。同时钢材、生铁、废钢、铝合金等上游原材料
价格的大幅增长也将对公司的营业成本产生较大影响。综合来看，上下游行
业的双重挤压将对公司的经营造成较大压力。因此，公司需要保持一定规模
的货币资金等营运资金以应对上下游行业可能产生的不利变化。
此外，汽车行业呈现出来的新能源、轻量化、智能化的发展趋势，促使
汽车零部件企业开发相应的新技术和新产品。公司智能驾驶系统新产品的同
步开发能力、开发成功与否，将在很大程度上决定公司未来的业务发展，是
影响公司经营业绩与持续竞争力的关键因素。因此，公司须进一步加大研发
力度，保障公司能够及时提高技术水平、升级生产工艺，以适应行业技术进
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
步和产品更新迭代。
为有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，保障公司长久持
续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，减少公司财务费用。
结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况，公司拟将自有资金优先用于
支持公司发展。
公司对截至 2021 年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年
度工作计划，用于公司的研发投入、重大项目支出、预防重大风险等方面，
节约公司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。公
司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司
将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，以更积极的利润分配方
案回馈广大投资者。
综上，此次利润分配预案符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者
的回报，2021 年度利润分配预案具有合法性、合规性及合理性。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
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议案七：关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及预计公
司 2022 年度日常关联交易预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及公司关于日常关联交易的相关规定，结合公司业务特
点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现对公司 2021
年度日常关联交易执行情况及 2022 年度公司及公司控股子公司与关联方发生
的日常关联交易预计情况报告如下：
一、公司 2021 年度日常关联交易执行情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
公司 2021 年度与关联方奇瑞汽车股份有限公司（以下称“奇瑞汽车”）、
奇瑞商用车（安徽）有限公司（以下称“奇瑞商用车”）、奇瑞新能源汽车技
术股份有限公司（以下称“奇瑞新能源”）、奇瑞控股集团有限公司（以下称
“奇瑞控股”）、奇瑞汽车河南有限公司（以下称“奇瑞河南”）、芜湖奇瑞
汽车零部件采购有限公司（以下称“奇瑞汽车零部件”）、芜湖奇瑞科技有限
公司（以下称“奇瑞科技”）（以上关联方合称“奇瑞汽车及其关联方” ）等
发生的日常关联交易执行情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
出售商品、提供劳务情况
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
单位：万元 币种：人民币
2021 年度预 2021 年度实 预计金额与实际发生金额差异较大的原
关联方 关联交易内容
计金额 际发生金额 因
奇瑞汽车 11,500.00 16,764.34 奇瑞汽车及其关联方在 2021 年 12 月业
务的增长超出预期，导致公司基于 2021
奇瑞新能源 6,400.00 9,927.08
年度与奇瑞汽车及其关联方业务开展以
奇瑞河南 15,500.00 18,023.12 及发生的交易金额进一步增长
向关联人销售
奇瑞商用车 产品、商品 10,400.00 6,270.09 -
奇瑞汽车及其关联方在 2021 年 12 月业
务的增长超出预期，导致公司基于 2021
奇瑞汽车零部件 55,900.00 60,810.00
年度与奇瑞汽车及其关联方业务开展以
及发生的交易金额进一步增长
--
合计 99,700.00 111,794.63
（2）采购商品/接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况
单位：万元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 2021 年度预计金额 2021 年度实际发生额 预计金额与实际发生金额
差异较大的原因
奇瑞汽车 1,700.00 1201.82 -
购销商品、接
奇瑞河南 受劳务的关联 100.00 405.14 向奇瑞汽车及其关联方
交易 采购业务较预计增加
奇瑞商用车 200.00 190.82 -
合计 2,000.00 1,797.78 -
注：由于奇瑞汽车及其关联方在 2021 年 12 月业务的增长超出预期，导致公司基于
2021 年度与奇瑞汽车及其关联方业务开展以及发生的交易金额进一步增长，公司于 2022
年 1 月 25 日对截至 2021 年 12 月 31 日与奇瑞汽车及其关联方在销售商品及采购商品方
面可能发生的持续性关联交易进行了补充确认。
2、关键管理人员报酬
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单位：万元 币种：人民币
项 目 2021 年度发生额
关键管理人员报酬 1094.43
二、公司 2022 年度日常关联交易预计情况
公司 2022 年度将与奇瑞汽车及其关联方在销售商品方面发生持续性关联
交易，以下为预计 2022 年度日常关联交易计划：
单位：万元 币种：人民币
本年年初至 本次预计金
占同类业 披露日与关 占同类业 额与上年实
关联交易 本次预计金 上年实际发生
关联人 务比例 联人累计已 务 比 例 际发生金额
类别 额 金额
（%） 发生的交易 （％） 差异较大的
金额 原因
购 销 商 奇瑞汽车 1,500.00 0.51% - 1201.82 0.52%
品、接受 奇瑞河南 480.00 0.16% - 405.14 0.17% -
劳务的关 奇瑞商用车 220.00 0.08% - 190.82 0.08%
联交易 合计： 2,200.00 0.75% - 1,797.78 0.78%
奇瑞汽车 32,200.00 7.09% 6,714.93 16,764.34 4.91%
奇瑞汽车及
销 售 产 奇瑞新能源 18,500.00 4.07% 4,448.20 9,927.08 2.91%
其关联方预
品、商品、 奇瑞河南 320.00 0.07% 75.48 18,023.12 5.27% 计销量增
提供劳务
奇瑞科技 20,200.00 4.45% 4,279.76 0 - 加，关联交
的关联交
奇瑞商用车 10,380.00 2.29% 1,524.86 6,270.09 1.84% 易金额将增
易
奇瑞汽车零 加
78,400.00 17.26% 15,430.02 60,810.00 17.80%
部件
合计 160,000.00 35.23% 32,473.24 111,794.63 32.72%
三、关联方介绍和关联关系
1、奇瑞汽车
奇瑞汽车成立于 1997 年 1 月 8 日，注册资本 54.698 亿元，注册地为安徽
省芜湖经济技术开发区长春路 8 号，经营范围：生产、销售汽车产品，生产、
销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及
机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。
最近一个会计年度的主要财务数据：2020 年总资产 884.18 亿元、净资产
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263.69 亿元、营业收入 347.61 亿元、净利润 0.073 亿元。
奇瑞汽车是公司股东芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）的
股东，持有奇瑞科技 49%的股权。
2、奇瑞新能源
奇瑞新能源成立于 2010 年 4 月 22 日，注册资本 90,000 万元，注册地为
安徽省芜湖市高新技术产业开发区花津南路 226 号，经营范围：新能源汽车的
研发、生产、销售，新能源汽车零部件的研发、生产、销售和投资；新能源供
电系统和新能源路灯（含 LED 灯具）相关产品的研发、生产、销售和工程安装；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）（凭对外贸易经营者备案登记表经营），机械设备租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据：2021 年总资产 104.92 亿元、净
资产 19.83 亿元、营业收入 61.89 亿元、净利润-5.26 亿元（财务数据未
经审计）。
奇瑞新能源是奇瑞汽车的控股子公司。
3、奇瑞河南
奇瑞河南成立于 2010 年 3 月 11 日，注册资本 238,512.77 万元，奇瑞商
用车持股比例 84.0679%；该公司注册地址为河南省开封市宋城路 99 号，经营
范围为：专用车的研发、改装销售和汽车零部件的研发、制造销售；经营本公
司自产产品的出口业务，经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件的进口业务；技术服务咨询及技术交易；农用机械、工程机械设备
租赁；实业投资及投资项目管理；低速电动车的研发、制造和销售（以上范围
国家禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，须经许可的凭有效许
可证经营）；旅游观光电瓶车的研发、制造和销售。
最近一个会计年度的主要财务数据：2021 年总资产 104.96 亿元、净资产
18.55 亿元、营业收入 103.51 亿元、净利润-0.02 亿元（财务数据未经审计）。
奇瑞科技持有公司 16.25%的股权；奇瑞控股持有奇瑞科技 51%股权，奇瑞
汽车持有奇瑞科技 49%股权。奇瑞河南为奇瑞控股控制的公司。
4、奇瑞汽车零部件
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奇瑞汽车零部件成立于 2005 年 9 月 29 日，注册资本 500 万元，注册地为
安徽省芜湖市经济技术开发区长春路 8 号，经营范围：自营和代理汽车生产所
需的零部件、原材料、辅助材料、仪器仪表、机械设备。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据：2020 年总资产 44.43 亿元、净资产-
0.4 亿元、营业收入 113.49 亿元、净利润 0.16 亿元（财务数据未经审计）。
奇瑞汽车零部件是奇瑞汽车直接及间接持有 100%权益的子公司。
5、奇瑞商用车
奇瑞商用车成立于 2001 年 5 月 24 日，注册资本 200,900 万元，注册地为
芜湖市弋江区中山南路 717 号科技产业园 8 号楼，经营范围：汽车底盘、重型、
中型、轻型汽车、乘用车、面包车系列产品研发、制造、销售；汽车零部件、
总成、汽车辅助材料销售；汽车技术咨询；车辆改装、集装箱及方舱制造；医
疗器械研发、生产和销售；口罩研发、生产和销售；货物或技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据：2021 年总资产 211.13 亿元、 净资产
15.6 亿元、营业收入 148.4 亿元、净利润 0.55 亿元（财务数据未经审计）。
奇瑞商用车是公司股东奇瑞科技控股股东奇瑞控股之全资子公司。
6、奇瑞科技
奇瑞科技成立于 2001 年 11 月 21 日，注册资本 181155 万元，注册地为安
徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路 23 号，经营范围：汽车及零部件产业创
业投资,风险投资;普通货物仓储;汽车零部件生产、加工、销售；汽车及零部
件的设计、研发、管理咨询服务；劳务派遣；LED 照明产品研发、生产、销售；
软件开发、销售；汽车装备设计、制造、销售；国内一般商品贸易，自营和代
理各类商品或技术的进出口业务，但国家限定和禁止企业经营的商品和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据：2021 年总资产 399,104.74 万元、 净
资产 352,010.29 万元、营业收入 63,555.27 万元、净利润 25,696.62 万元（财
务数据未经审计）。
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本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议，关联股东奇瑞科技需回避表决。
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议案八：关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2022 年度审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请的财务报告审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤
勉负责，公司拟续聘其为公司 2022 年度审计机构和内控审计机构，相应的审
计费用总额为 100 万元人民币（含税；包括年度审计费用、内控审计费用、募
集资金使用情况鉴证费用及关联方非经营性资金占用审核费用）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
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议案九：关于 2022 年度对全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概况
为满足下属部分全资子公司日常生产经营和业务发展的资金需求，需要
通过银行金融机构、设备融资租赁公司等机构进行融资，依据融资需要，需
由公司为下属全资子公司在银行金融机构、设备融资租赁公司等机构融资提
供连带责任保证担保，连续十二个月累计担保金额不超过 6 亿元人民币
（含），单笔担保金额不超过 1 亿元人民币（含），担保的主债权确定期间
为一年，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。其中对资产负债率不超
过 70%的担保额度为 5 亿元，对资产负债率超过 70%的担保额度为 1 亿元。各
下属全资子公司的担保额度如下：
单位：人民币 万元
被担保子公司名称 担保额度
芜湖伯特利墨西哥有限责任公司（英文：WBTL DE SALTILLO,S.DE
10,000
R.L.DE C.V.）
芜湖伯特利电子控制系统有限公司 15,000
威海伯特利汽车安全系统有限公司 15,000
芜湖伯特利材料科技有限公司 10,000
安徽迪亚拉汽车部件有限公司 10,000
公司为全资子公司在担保的主债权确定期间提供的担保额度可以循环使
用。
为便于公司向金融机构办理担保手续，特提请董事会授权公司董事长及
管理层在本议案经董事会审议通过后在本议案规定的范围内负责具体组织实
施，包括但不限于：指派专人与银行、融资租赁公司沟通、准备资料，签署担
保协议及办理担保额度使用事宜等。
二、被担保人基本情况
1、芜湖伯特利墨西哥有限责任公司（英文：WBTL DE SALTILLO,S.DE
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R.L.DE C.V.）
成立日期：2021 年 2 月 4 日
住所：墨西哥合众国科阿韦拉州萨尔蒂约市
法定代表人：杨卫东
经营范围：研发、制造和销售各类轻量化及环保型新材料汽车零部件，汽
车制动系统部件，及相关技术及管理咨询服务，和货物及技术进出口。
2021 年度主要财务数据如下：
单位：人民币元
资产总额 77,892,826.70
负债总额 627,021.98
流动负债 627,021.98
净资产 77,265,804.72
营业收入 -
净利润 -457,596.40
2、芜湖伯特利电子控制系统有限公司
成立日期：2007 年 3 月 30 日
统一社会信用代码：91340200799816405A
住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区华山路 200 号
法定代表人：陈忠喜
经营范围：研发、制造和销售各类汽车电子及各类控制系统零部件、软硬
件及总成，并从事相关的咨询和服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2021 年度主要财务数据如下：
单位：人民币元
资产总额 269,864,277.50
负债总额 179,595,110.46
流动负债 179,158,341.41
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
净资产 90,269,167.04
营业收入 196,260,966.88
净利润 5,235,324.30
3、威海伯特利汽车安全系统有限公司
成立日期：2012 年 12 月 22 日
统一社会信用代码：91371083059039866Q
住所：山东省威海市乳山市经济开发区开拓三路 2 号
法定代表人：杨卫东
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；有色金
属合金制造；有色金属铸造；模具销售；高性能有色金属及合金材料销售；信
息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
2021 年度主要财务数据如下：
单位：人民币元
资产总额 754,601,862.29
负债总额 137,821,096.72
流动负债 70,132,286.65
净资产 616,780,765.57
营业收入 780,491,471.86
净利润 101,771,844.26
4、芜湖伯特利材料科技有限公司
成立日期：2010 年 6 月 13 日
统一社会信用代码：9134020055780708XA
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
住所：安徽省芜湖市繁昌区经济开发区孙村园区
法定代表人：孟凡志
经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；有色金
属合金制造；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属铸造；黑色金属铸造；
信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2021 年度主要财务数据如下：
单位：人民币元
资产总额 150,086,094.52
负债总额 15,601,707.46
流动负债 15,201,707.54
净资产 134,484,387.06
营业收入 58,105,085.01
净利润 -1,126,074.22
5、安徽迪亚拉汽车部件有限公司
成立日期：2010 年 4 月 21 日
统一社会信用代码：91340222553296091N
住所：安徽省芜湖市繁昌县经济开发区繁昌经济开发区
法定代表人：孟凡志
经营范围：制造、销售各类汽车底盘系统相关的零部件及相关技术咨询服
务（国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证经营）
2021 年度主要财务数据如下：
单位：人民币元
资产总额 33,796,444.48
50
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
负债总额 31,641,942.94
流动负债 31,480,154.33
净资产 2,154,501.54
营业收入 6,022,521.86
净利润 3,984,211.07
本 次 被 担 保 方 ： 芜 湖 伯 特 利 墨 西 哥 有 限 责 任 公 司 （ 英 文 ： WBTL DE
SALTILLO,S.DE R.L.DE C.V.）、芜湖伯特利电子控制系统有限公司、威海伯
特利汽车安全系统有限公司、芜湖伯特利材料科技有限公司、安徽迪亚拉汽车
部件有限公司，经营情况稳定，资信状况良好，系公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
有关各方目前尚未签订担保协议，具体担保协议将在上述额度内与银行或
相 关机构协商确定。担保协议内容以实际签署的协议为准。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2022 年 4 月 29 日
51
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
议案十：关于对外投资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述
（一）基本情况
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”或“伯特利”）、
芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）之全资子公司瑞智联能于 2022
年 4 月 7 日与万达公司之股东万达零部件、陈伟、华伟娟、陈晓佳、杭州陈大
投资管理有限公司（以下简称“陈大投资”）共同签署《关于收购浙江万达汽
车方向机股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“交易协议”），收购万
达零部件所持万达公司 65%的股权，其中，公司以自有资金 20,079.314371 万
元人民币收购万达零部件所持万达公司 45%股权（对应 8,631 万股），瑞智联
能以自有资金 8,924.139720 万元人民币收购万达零部件所持万达公司 20%股
权（对应 3,836 万股）（以下简称“本次收购”）。
本次收购前，万达公司的股权结构为：
认缴出资额（万
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
元）
1 万达零部件 14,840 77.3723
2 陈大投资 1,600 8.3420
3 陈伟 1,518 7.9145
4 华伟娟 822 4.2857
5 陈晓佳 400 2.0855
合计 19,180 100.0000
本次收购完成后，万达公司的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 伯特利 8,631 45.0000
2 瑞智联能 3,836 20.0000
52
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
3 万达零部件 3,163 16.4912
注
4 新持股平台 650 3.3889
5 陈伟 1,678 8.7487
6 华伟娟 822 4.2857
7 陈晓佳 400 2.0855
合计 19,180 100.0000
注：考虑到万达零部件及陈伟计划退出原持股平台陈大投资，且拟引入部分新的核心
人员入股，为方便持股平台的管理和高效运行，充分利用有限合伙企业的制度优势，参考
市场通行操作案例，万达方面决定将原以有限责任公司形式设立的员工持股平台变更为有
限合伙制员工持股平台。陈大投资将其所持万达公司股权分别转让给万达零部件及陈伟，
万达零部件及陈伟原通过陈大投资间接持股的部分变更为直接持股，原在陈大投资中的员
工（不含离职人员，离职人员所持股权按照陈大投资的激励股权管理要求均予收回）及本
次拟引入的核心人员设立有限合伙企业，由该有限合伙企业自万达零部件处受让部分股权
的方式实现新持股平台对万达公司的持股。
本次收购完成后，伯特利为万达公司的第一大股东；万达公司董事会由 5
名董事组成，其中伯特利有权提名 3 名董事，瑞智联能及万达零部件有权各提
名 1 名董事。伯特利提名的董事超过收购后万达公司董事会人数的一半，伯特
利将成为收购后万达公司的控股股东。万达公司将在收购完成后纳入伯特利的
合并报表范围。
（二）审议情况
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资
管理办法》、《关联交易管理办法》的相关规定，本次收购属于公司与关联方
（奇瑞科技全资子公司）共同投资，构成关联交易。
公司于 2022 年 4 月 7 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事李中兵已回避表决，其余 8 名非关
联董事表决通过。
独立董事对此项与关联方共同投资事项发表了独立意见，认为：万达公司
为专业从事汽车转向系统产品研发生产的一级汽车零部件供应商，并拥有良好
53
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
的经济效益和技术底蕴，其主要产品转向器和转向管柱与公司在汽车底盘领域
有明显的协同效应。本次投资合作一方面将整合双方的技术优势，丰富和完善
公司在汽车安全系统领域的产品线，提升公司的客户服务能力和市场竞争优势；
另一方面本次投资合作具有良好的经济效益，将进一步增强公司的盈利能力。
本次对外投资符合公司发展战略及公司、股东的整体利益，不会对公司产生重
大不利影响。本次收购系公司与关联方芜湖奇瑞科技有限公司之全资子公司共
同开展收购，构成与关联方共同投资，我们认为此等共同投资不存在损害公司
利益和非关联方股东利益的情形，我们同意与关联方共同收购万达公司。
审计委员会对此项与关联方共同投资事项发表了意见，认为：万达公司为
专业从事汽车转向系统产品研发生产的一级汽车零部件供应商，并拥有良好的
经济效益和技术底蕴，其主要产品转向器和转向管柱与公司在汽车底盘领域有
明显的协同效应。本次投资合作一方面将整合双方的技术优势，丰富和完善公
司在汽车安全系统领域的产品线，提升公司的客户服务能力和市场竞争优势；
另一方面本次投资合作具有良好的经济效益，将进一步增强供公司的盈利能力。
本次对外投资符合公司发展战略及公司、股东的整体利益，不会对公司产生重
大不利影响。我们同意收购万达零部件所持万达公司 45%的股权（对应 8,631
万股股权）。
（三）交易尚需履行的审批及其他程序
交易协议的生效尚待取得伯特利股东大会的批准及瑞智联能的内部审批
程序。
本次交易的交割尚待取得国家市场监督管理总局有关经营者集中的批准。
二、交易各方当事人的基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行
了必要的尽职调查。经调查，交易各方当事人的基本情况如下：
（一）收购方
1、伯特利
统一社会信用代码 91340000762794062H
54
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
名称 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
类型 股份有限公司（外商投资、上市）
法定代表人 袁永彬
注册资本 40,844.60 万元人民币
住所 中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号
营业期限 自 2004 年 06 月 25 日至长期
经营范围 研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件、电子控制模块、软件及
总成；相关产品技术及管理咨询服务；不动产、设备租赁服务；货物
及技术进出口。（国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证
经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、瑞智联能
统一社会信用代码 91340200666245629G
名称 芜湖瑞智联能科技有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李中兵
注册资本 5,605.12 万元人民币
住所 安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开发区漳河路 13 号
营业期限 自 2007 年 09 月 30 日至长期
经营范围 一般项目：汽车零部件研发；工程和技术研究和试验发展；集成电路
芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车租赁；花卉绿植租借
与代管理；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；园区管理服
务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；单位后勤
管理服务；知识产权服务；创业空间服务（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）交易对方——出售方
1、基本情况
统一社会信用代码 913301097042779054
55
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
名称 浙江万达汽车零部件有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 陈伟
注册资本 1,108 万元人民币
住所 浙江省杭州市萧山区闻堰街道湘山路 28 号
营业期限 自 1998 年 02 月 18 日至长期
经营范围 研发、销售：机械配件产品；承接汽车零部件领域内的技术设计、技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让**
2、主营业务情况
万达零部件主要系作为陈伟及其近亲属控制万达公司的持股平台，除对外
出租部分物业外，未开展其他业务。
3、股权结构及实际控制人
截至目前，万达零部件的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈晓佳 467.6 42.2022
2 华伟娟 332.4 30.0000
3 陈伟 308 27.7978
合 计 1,108 100
陈晓佳系陈伟的女儿，华伟娟系陈伟的弟媳。万达零部件的实际控制人为
陈伟。
4、与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它
关系的说明
万达零部件与伯特利之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系。
5、主要财务指标
万达零部件截至 2020 年 12 月 31 日主要财务数据情况如下：
56
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
单位：人民币万元
总资产 50,191.64
净资产 45,052.21
归母净资产 45,052.21
营业收入 1,924.68
净利润 43.34
经营活动产生的现金流量净额 -2,535.70
投资活动产生的现金流量净额 -1,567.60
筹资活动产生的现金流量净额 4,322.17
注：上述财务数据经浙江中际会计师事务所审计。
（三）其他当事人情况介绍
除交易双方外，陈伟、陈晓佳、华伟娟也是交易协议的签署方，且为万达
公司收购完成后的股东方。其中陈晓佳系陈伟的女儿，华伟娟系陈伟的弟媳，
属于陈伟的一致行动人，但未参与万达公司的实际经营管理。陈伟系万达公司
收购前的实际控制人、董事长、总经理。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的交易标的系万达零部件所持万达公司股权。万达公司为专业
从事汽车转向系统产品研发生产的一级汽车零部件供应商，主要从事转向器、
转向管柱系列产品的研发、生产、销售。
截至目前，收购标的万达公司的基本情况如下：
统一社会信用代码 91330100609138114U
名称 浙江万达汽车方向机股份有限公司
类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 陈伟
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
注册资本 19,180 万元人民币
住所 浙江省杭州市萧山区闻堰街道湘山路 28#
营业期限 自 1996 年 03 月 21 日至长期
经营范围 生产：汽车转向系统及其零部件；服务：汽车转向系统及其零部件的
技术开发；批发、零售：汽车转向系统及其零部件；经营本企业自产
产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
万达公司合并口径项下的主要财务数据情况如下：
单位：人民币万元
科目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 11 月 30 日
总资产 94,003.96 94,668.42
净资产 48,206.82 50,071.22
归母净资产 48,206.82 49,950.38
营业收入 72,133.68 75,227.65
净利润 -1,576.48 1,714.40
经营活动产生的现金流量净额 6,009.89 15,949.53
投资活动产生的现金流量净额 -7,135.55 -2,813.71
筹资活动产生的现金流量净额 -5,559.46 -12,032.54
注：2021 年 11 月 30 日的财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留的审计意见；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事
证券、期货业务资格。
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析
交易标的的转让对价系参考万达公司截至 2021 年 11 月 30 日经审计的净
资产值、扣除过渡期内的相关分红等金额，经各方协商确定。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 25 日出具的《审
计报告》，万达公司截至 2021 年 11 月 30 日经审计的合并口径项下的归母净
58
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
资产值为人民币 49,950.375278 万元。万达公司在过渡期内于本次交易实施前
向其股东实施分红，分红总金额为人民币 10,000 万元（含税）。考虑到分红
对估值扣减的影响，经交易各方协商一致，万达公司 100%股权的整体估值确定
为人民币 44,620.698601 万元，相较净资产溢价 11.69%；标的股权的转让对价
相应确定为合计人民币 29,003.454091 万元，其中上市公司收购价款为人民币
20,079.314371 万元，折合每股人民币 2.3264 元。
四、交易合同的主要内容
根据各方签署的交易协议的相关约定，交易协议的主要内容摘录如下：
（一）标的股权转让
甲方（注：系指万达零部件及其他万达公司现有股东，下同）同意将其持
有的标的股权按照如下安排转让给乙方（注：系指伯特利、瑞智联能，下同），
乙方同意受让标的股权：
（1）万达零部件将其持有的万达公司 8,631 万股股权（对应万达公司 45%
的股权）转让给伯特利；
（2）万达零部件将其持有的万达公司 3,836 万股股权（对应万达公司 20%
的股权）转让给瑞智联能。
本次转让完成后，万达公司的控股股东将由万达零部件变更为伯特利，万
达公司的实际控制人将由陈伟变更为伯特利的实际控制人袁永彬。
（二）交易价款
各方一致确认，标的股权的转让对价系参考万达公司截至 2021 年 11 月
30 日经审计的净资产值、扣除过渡期内的相关分红等金额，经各方协商确定。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 25 日出具的《审
计报告》，万达公司截至 2021 年 11 月 30 日经审计的合并口径项下的归母净
资产值为 49,950.375278 万元人民币。各方同意万达公司在过渡期内于本次交
易实施前向其股东实施分红，分红总金额为 10,000 万元人民币（含税）。
考虑到分红对估值扣减的影响，经各方协商一致，万达公司 100%股权的
整体估值确定为 44,620.698601 万元人民币，标的股权的转让对价相应确定
为合计人民币 29,003.454091 万元人民币（大写：人民币贰亿玖仟零叁万肆
仟伍佰肆拾玖角壹分；整体估值*65%）（以下简称“交易价款”），折合每股
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
2.3264 元人民币；其中第 2.2 条各项转让项下受让方应分别向转让方支付的
交易价款如下：
转让出资额（万
转让方 受让方 交易价款（万元）
元）
万达零部件 伯特利 8,631 20,079.314371
万达零部件 瑞智联能 3,836 8,924.139720
合计 12,467 29,003.454091
（三）分期支付安排
各方同意，标的股权交易价款按照如下安排分期支付：
（1）【第一期】：自本协议第 4.1 条所约定的受让方先决条件全部满足
或被受让方书面豁免之日起 10 个工作日内，伯特利、瑞智联能作为受让方合
计向转让方支付交易价款的 30%。
（2）【第二期】：本次收购完成正式交割之日且会计师事务所根据本协议
有关“过渡期安排”条款已完成交割审计并出具交割审计报告之后，各方根据
第 5.3 条之约定协商确定调整后的交易价款之日（应签署附件二中的关于调整
后的交易价款的确认函并以该确认函签署之日为准）起 10 个工作日内，伯特
利、瑞智联能作为受让方支付至调整后的总交易价款之 70%。
（3）【第三期】：交割日满 1 年（按照次年对应交割日的前一日计算，例
如正式交割日为 2021 年 12 月 31 日，则 2022 年 12 月 30 日为满 1 年之日）后
的 10 个工作日内，伯特利、瑞智联能作为受让方合计向转让方支付交易价款
的 30%或根据交割审计结果调整后的总交易价款的 30%。
在支付第三期交易价款时，若根据本协议的相关约定，受让方存在有权要
求转让方进行支付、赔偿或补偿的款项（包括但不限于根据本协议约定之各项
违约金或损害赔偿金、补偿金及其他费用等）的，受让方有权在支付交易价款
时直接进行扣减。
（四）交割
本次收购完成正式交割系指同时满足以下条件：
（1）万达公司已相应修改公司章程，将收购完成后各方的持股情况、收购
完成后的公司治理安排等事项详细记载于公司章程，且已完成公司章程的工商
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
变更/备案登记程序；
（2）万达公司已向收购完成后的各方股东签发持股证明文件，持股证明
文件应准确无误地载明各方在万达公司的持股数量、持股比例等信息；
（3）万达公司已根据收购完成后万达公司的治理安排完成董事会、监事
会的换届选举及高级管理人员的重新聘任，且万达公司已根据工商登记的相关
要求办理完成董监高人员变动的工商变更登记手续；
（4）万达公司现有股东已向收购方移交万达公司及其子公司的证照、公
章、合同章、法人章、财务章、印鉴、银行 U 盾、账册、文件及其他信息和资
料。
同时满足以上条件（以最后的条件实现之日为准）之日为“交割日”。受
让方于交割日享有标的股权全部股东权利，承担标的股权全部股东义务，转让
方于交割日不再享有标的股权任何股东权利，不再承担标的股权任何股东义务
（但本协议另有约定的除外）。
转让方自身并应促使万达公司至迟不晚于受让方支付完毕第 3.2 条第(1)
项第一期交易价款之日起 20 个工作日内完成第 3.6 条项下之全部交割程序。
在前述期限内未完成交割的，构成转让方违约，应根据本协议之约定向受让方
承担违约责任。
（五）交割审计
各方同意，自交割日起 2 个月内，由伯特利、瑞智联能及转让方原共同委
托的会计师事务所（容诚会计师事务所（特殊普通合伙））完成对万达公司自
审计基准日后至交割日所在月份的月末的财务情况进行的补充审计（以下简称
“交割审计”），并出具交割审计报告。
根据交割审计结果，各方同意，万达公司于交割审计之期末（即交割日所
在月份的月末）经审计的合并口径项下净资产值与审计基准日经审计的合并口
径项下净资产值（需扣减过渡期内的分红金额）二者之间的差额相应调整本次
交易的交易价款。
根据交割审计结果，若需调整交易价款的，各方应在交割审计报告正式出
具后的 10 个工作日内按照前款确定的规则协商确定调整后的交易价款，并签
署附件二中的交易价款调整确认函。
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
（六）收购完成后的治理安排
收购完成后，公司各股东按照各自对公司的认缴出资比例就股东会决议事
项行使表决权。公司股东会作出决议，必须经全体股东所持表决权过半数通过。
但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合
并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东所持表决权的三分
之二以上通过。
收购完成后，万达公司设董事会，董事会人数为 5 名，其中伯特利提名 3
名，万达零部件、瑞智联能各提名 1 名。收购完成后的董事会董事长由全体董
事过半数选举的伯特利提名人员担任，董事长担任公司的法定代表人。董事会
会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。但是，董事会作出公司的利润分配方案须经全体董事的三分之二以
上通过。
收购完成后，万达公司设监事会，监事会人数为 3 名，伯特利、万达零部
件各提名 1 名股东代表监事，职工代表监事 1 名。
收购完成后的万达公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名，
由董事会聘任或解聘。万达公司总经理、财务总监由伯特利提名人员担任，其
中 1 名副总经理由瑞智联能提名人员担任，另 1 名副总经理由万达零部件提名
人员担任。
（七）协议的生效、履行
本协议经各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章（针对法人）、签字
（针对自然人）后于本协议首页载明之日起成立，并如下条件满足之日起生效：
（1）万达零部件已就本次交易取得其股东会的批准；
（2）伯特利已就本次交易取得其股东大会的批准；
（3）瑞智联能已就本次交易履行完成其内部审批程序。
因本次收购需向国家市场监督管理总局申报经营者集中。本次收购将在国
家市场监督管理总局批准经营者集中后实施，受让方将在经营者集中获批及满
足其他付款先决条件的基础上支付第一笔交易价款，并在满足交易协议其他约
定的情况下实施后续交割。
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。
交易完成后，万达公司将继续与奇瑞发生交易，公司将因此与奇瑞方新增
部分关联交易。
本次收购后，公司与关联方之间未产生同业竞争。收购万达公司后，公司与
控股股东及其关联人在人员、资产、财务上独立，不存在混同或者影响公司独
立性的情况。
收购万达公司的资金来源于公司的自有资金，与公司前期的募投项目及募
集资金均无关。
六、对外投资对上市公司的影响
1、公司致力于为全球汽车整车企业提供一流的汽车底盘系统及车身零部
件产品，通过不懈地自主技术创新，公司在汽车机械制动产品、电控制动产品、
汽车智能驾驶产品和轻量化零部件领域已取得领先的技术优势，并掌握自主可
控的知识产权和成熟稳定的量产能力。
万达公司为专业从事汽车转向系统产品研发生产的一级汽车零部件供应
商，并拥有良好的经济效益和技术底蕴，其主要产品转向器和转向管柱与公司
在汽车底盘领域有明显的协同效应。本次投资合作一方面将整合双方的技术优
势，丰富和完善公司在汽车安全系统领域的产品线，提升公司的客户服务能力
和市场竞争优势；另一方面本次投资合作具有良好的经济效益，将进一步增强
公司的盈利能力。本次对外投资符合公司发展战略及公司、股东的整体利益。
2、本次收购后，公司将新增控股子公司，公司的合并报表范围将发生变化。
3、截至目前，万达公司不存在对外担保，伯特利不存在为万达公司提供
担保、委托该公司理财，以及占用上市公司资金等方面的情况。
七、对外投资的风险分析
本次对外投资尚需国家市场监督管理总局对于经营者集中的批准；此外，
在经营过程中可能面临运营管理和市场政策方面的风险因素。为此，公司将在
该公司有关业务开展的同时，根据公司内部控制要求努力控制相关风险，及时
做好信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议
通过，公司独立董事及审计委员会对本次交易已发表同意意见，请各位股东及
股东代表审议
本次收购事项属于与关联方共同投资，构成关联交易，关联股东奇瑞科技
需回避表决。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2022 年 4 月 29 日
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议案十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理对外投资相关
事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成浙江万达汽车方向机股份有限公司股权收购的工作，
依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董
事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律、法规及规范性文件规定的前
提下全权办理与本次收购有关的具体事宜，包括但不限于：
（一）根据国家法律、法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具
体情况，制定和实施本次收购的具体方案，对本次收购的方案进行适当修订、
调整和补充；
（二）与交易对方开展谈判，批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执
行与本次收购有关的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、
备案等手续，签署与本次收购相关的重大合同和其他重要法律文件；
（三）聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理与本次收购相关的事
宜；
（四）在出现不可抗力或其他足以使本次收购方案难以实施、或虽然可实
施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次收购延期实施或终止；
（五）办理与本次收购相关的其他必要事项；
（六）上述第（一）项至第（五）项授权允许董事会转授权公司董事长及
管理层全权处理。为增加决策效率，简化内部审批程序，把握市场时机，董事
会转授权公司总经理全权处理本次收购相关事宜，该等转授权自公司股东大会
审议通过对公司董事会的授权后生效。
（七）以上授权自公司股东大会批准本次收购相关事项之日起至相关事项
办理完毕期间有效。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东
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代表审议。
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2022 年 4 月 29 日
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议案十二：关于修改<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》
等法律法规的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公
司实际情况，对章程以下内容的相关表述进行了修改。
因此公司拟相应修改公司章程，具体修改如下：
修改前 修改后
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 总经理和其他高级管理人员。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，公司董
事、监事、高级管理人员在不存在违反法律、法规及本章
程的行为、且不存在不具备所任职务的资格与能力之情
形，在任期届满前被解除或终止职务的，公司应当按照该
名董事、监事、高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬
总额的十倍支付一次性补偿金。该名董事、监事、高级管
理人员已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同
时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》支付经
济补偿金或赔偿金。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
议，要求公司收购其股份的； 持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
券； 司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行： 式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履 公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履
行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三） 行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 定的其他情形的除外。
事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事 股权性质的证券。
依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
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执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
形式作出决议； 司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； 议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 规定应当由股东大会决定的其他事项。
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或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出 须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所备案。 机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于公司股份总数的10%。 于公司股份总数的10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上
易所提供有关证明材料。 海证券交易所提供有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。 会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东 连续180日以上合法且单独或者合计持有公司3%以上
大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案
人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发
告临时提案的内容。 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后， 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
案。 提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定 在公司控制权发生变更或存在恶意收购的情况下，
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其
他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基
本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收
购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利
能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部
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相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提
案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息
的，应由召集人负责告知提案人并由提案人 2 日内修改
完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办
理。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期 （一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码;
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （六）在公司发生控制权变更或存在恶意收购的情
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 形下，收购方为实施前述目的而向股东大会提交的关于
特别决议通过的其他事项。 购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交
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易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提
供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转
移、签订许可协议等议案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： 提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事：董事会、单独或者合计持有公司3%以 （一）董事：董事会、连续180日以上合法且单独或
上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会进行资格 者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选
审查并决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会 人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以
表决。 提案方式提请股东大会表决。
独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持有公 独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股 司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。 东大会选举决定。
（二）监事：监事会、单独或者合计持有公司3%以 （二）监事：监事会、单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人， 上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，
由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以提案 由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以提案
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形 由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形
式民主选举。 式民主选举。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候
选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的 选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的
董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事的职责。 履行董事或监事的职责。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的； 未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。 容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为截止 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为截止
日。 日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候
选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或 选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或
者监事会报告。 者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司
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不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。违反本条 不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。违反本条
规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董 规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三 任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三
年，任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 在董事任期届满前，董事的更换或增加每年不超过
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 公司原董事总数的 1/4，并经出席股东大会的股东（包
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 括股东代理人）所持表决权的 3/4 以上通过。
和本章程的规定，履行董事职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东
的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行
动人提名的非独立董事候选人应当具有至少十年以上与
公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事
职责相适应的专业能力和知识水平。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实 程，对公司负有下列忠实义务：
义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产；
不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储；
其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
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（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保；
人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易；
意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务；
他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任
（十）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义 何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或
务。 中小股东合法权益的便利或帮助；
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有； （十一）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、
部门规章和本章程的有关规定执行。 中国证监会和上海证券交易所及本章程的有关规定执
行。
第一百零七条 董事会由九名董事组成，不设职工代 第一百零七条 董事会由九名董事组成，不设职工代
表董事，其中独立董事三名。董事会设董事长一人。 表董事，其中独立董事三名。董事会设董事长一人。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。各专门委员会成员由三名董事组成，其中审计 门委员会。各专门委员会成员由三名董事组成，其中审计
委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占二名并由 委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占二名并由
独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专 独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专
业人士。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 业人士。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
人士。 人士。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略
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和重大投资决策进行研究并提出建议。 和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外 （二）审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外
部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内 部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内
部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其 部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其
披露；审查公司的内控制度。 披露；审查公司的内控制度。
（三）提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究 （三）提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究
董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛 董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛
搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和 搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和
高级管理人员的人选进行审查并提出建议；研究董事与高 高级管理人员的人选进行审查并提出建议；研究董事与高
级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审 级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。 有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决 权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决
定。 定。
为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司
和股东的合法利益，在恶意收购的情况下，新改组或换届
的董事会成员应至少有 2/3 以上的原非独立董事会成员继
续留任。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
（十一）制订公司的基本管理制度； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十二）制订本章程的修改方案； 事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十二）制订本章程的修改方案；
会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
的工作； 会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的其他职权。 的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 （十六）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章
审议。 程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司
及中小股东利益的反收购措施；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序，重 易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序，重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
新增：
第一百一十二条 在发生公司恶意收购的情况下，为
确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股
东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措
施：
（一） 针对公司收购方按照《公司章程》的要求向
董事会提交的关于未来増持、收购及其他后续安排的资
料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适
当情况下提交股东大会审议确认；
（二） 从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其
他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；
（三） 根据相关法律法规及本章程的规定，采取可
能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的
持股比例或増加收购难度的行动；
（四） 在发生恶意收购的情况下，公司高级管理人
员、核心技术人员可以向公司提出辞职，公司应按该名
人员在公司任该职位年限内税前薪酬总额的五倍向该名
人员支付赔偿金；
（五） 采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包
括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法
律法规及本章程规定的反收购行动。
当公司面临恶意收购情况时，连续 180 日持有公司
百分之十以上股份的股东还有权采取或以书面形式要求
董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但法
律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益
的反收购措施；董事会接到该书面文件后应立即按本章
程的规定采取和实施反收购措施，而无需另行单独获得
股东大会的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和
中小股东的合法权益，并且董事会在采取和实施反收购
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说
明。
第一百一十二条 公司董事长设1名，由董事会以全 第一百一十三条 公司董事长设1名，由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：
第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人 签署的其他文件；
签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权；
（四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处 置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）本章程或董事会授予的其他职权。
（六）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
增加：
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度报告,在
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派
国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会 出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的 上述年度报告、中期报告报告按照有关法律、行政
1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季 法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十五条 释义 第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。 为的人。
（三）关联关系，是指公司共同控制人、控股股 （三）关联关系，是指公司共同控制人、控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。 益转移的其他关系。
（四）恶意收购，是指在未经告知公司董事会并取
得公司全体董事会三分之二以上同意的情况下，收购方
采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公
司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露
的一致行动人收购公司股份等方式，以谋求或取得公司
控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的行
为。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会资料
情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议
并形成决议，涉及的投资人及其一致行动人和/或与前述
任何一方具有关联关系的董事应当回避表决。经董事会
决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶
意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收
购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范
围按证券监管部门规定调整。
公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符
合公司长远利益及股东整体利益的情况下，主动采取的
收购措施不属于恶意收购。
第一百九十六条 收购方在购买、控制公司股份过程
中未依法履行报告义务，或者在信息披露义务过程中存
在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购的，应
承担如下法律责任：
（1）公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而
造成的所有经济损失（含直接和间接损失）。
（2）收购方违反规定购买、控制公司股份的，在其
违规行为改正前，视为放弃其所持或所控制的该等股票
的表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取该等股票
股利以外的其他股东权利。
（3）公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监
督管理机构、证券交易所追究其法律责任。
公司章程的上述修改自股东大会审议通过后生效。公司经营管理层将在公
司章程修订生效后及时办理工商登记手续。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
附件 1.《芜湖伯特利汽车安全系统有限公司章程》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2022 年 4 月 29 日
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附件 1： 《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
章 程
二○二二年四月
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目录
第一章 总则 ........................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................. 2
第三章 股份 ........................................................................... 2
第一节 股份发行 ........................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ..................................................... 3
第三节 股份转让 ........................................................... 4
第四章 股东和股东大会 ........................................................... 5
第一节 股东 ............................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定 ................................................. 8
第三节 股东大会的召集 .................................................... 10
第四节 股东大会的提案和通知 .............................................. 12
第五节 股东大会的召开 .................................................... 13
第六节 股东大会的表决和决议 .............................................. 16
第五章 董事会 ................................................................. 21
第一节 董事 .............................................................. 21
第二节 董事会 ............................................................ 24
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................. 30
第七章 监事会 ................................................................. 32
第一节 监事 .............................................................. 32
第二节 监事会 ............................................................ 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................. 34
第一节 财务会计制度 ...................................................... 34
第二节 内部审计 .......................................................... 37
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................ 37
第九章 通知与公告 .............................................................. 37
第一节 通知 .............................................................. 38
第二节 公告 .............................................................. 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 39
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................ 39
第二节 解散和清算 ........................................................ 40
第十一章 修改章程 .............................................................. 41
第十二章 附则 ................................................................. 42
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第一章 总则
第一条 为维护芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由芜湖伯特利汽车安全系
统有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。公司在芜湖市市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91340000762794062H。
第三条 公司于 2018 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,086 万股并于 2018
年 4 月 27 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
英文全称：Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号，
增设经营场所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖北路； 邮政编码：
241009。
第六条 公司注册资本为 40,844.6 万元人民币。。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，公司董事、监事、高级管理人员
1
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
在不存在违反法律、法规及本章程的行为、且不存在不具备所任职务的资格与能
力之情形，在任期届满前被解除或终止职务的，公司应当按照该名董事、监事、
高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的【十】倍支付一次性补偿金。该
名董事、监事、高级管理人员已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，
公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》支付经济补偿金或赔偿金。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的宗旨：采用科学的企业管理方法，开发先进的产品技术，
生产和销售具有竞争力的产品，为股东创造满意的投资回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：研发、制造和销售各类汽车安
全系统零部件、电子控制模块、软件及总成；提供相关技术及管理咨询服务和不
动产、设备租赁服务；货物及技术进出口。（国家限制、禁止类除外，涉及专项
许可的凭许可证经营）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份将按照有关规定在证券登记机构集中存管。
第十八条 公司发起人共 8 名，各发起人以其持有的芜湖伯特利汽车安全
系统有限公司的股权，对应原芜湖伯特利汽车安全系统有限公司截至 2014 年 12
月 31 日经审计的账面净资产投入公司，折合为公司股份共 15,000 万股，净资产
2
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年度股东大会会议资料
余额部分 141,543,466.90 元转为公司的资本公积。各发起人及其认购的股份数、
持股比例如下：
认购的股份数 持股比例
序号 发起人姓名/名称
（万股） （%）
1 YUAN YONGBIN（袁永彬） 3,607.50 24.05
2 芜湖奇瑞科技有限公司 2,886.00 19.24
3 熊立武 2,886.00 19.24
4 芜湖瑞业股权投资基金（有限合伙） 2,164.50 14.43
5 芜湖伯特利投资管理中心（有限合伙） 1,443.00 9.62
6 芜湖市世纪江东创业投资中心（有限合伙） 721.50 4.81
7 杭州创东方富锦投资合伙企业（有限合伙） 721.50 4.81
8 唐山方舟实业有限公司 570.00 3.80
合 计 15,000.00 100.00
第十九条 公司股份总数为 40,844.6 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
3
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上（不含本数）董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第二十三条
第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第二十三条第
一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第二
十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
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第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司由有限责任公司整体变更为
股份有限公司之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
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违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
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（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（四）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（七）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所、本章程规定的其他担保情形。
公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断
被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反
担保。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担
保，重新履行审议程序和信息披露义务。
对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会
批准。股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：
（一）具有独立法人资格；
（二）申请担保人为公司控股子公司、业务需要的互保单位或者重要业务关
系的单位；
（三）产权关系明确；
（四）没有需要终止的情形出现；
（五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；
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（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
（七）没有其他较大风险。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通
知中规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十五条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格，召集人的资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
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在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司股份总数的10%。
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监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提供有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东大会的提案和通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
连续180日以上合法且单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
在公司控制权发生变更或存在恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提
出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产
的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续
安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并
提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关
资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案
人 2 日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股
东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
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第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码;
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少两个工作日发出通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
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第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，该代理人还应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
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作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的公司
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
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人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效文件资料一并保存，保存期限为十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划、员工持股计划；
（六）在公司发生控制权变更或存在恶意收购的情形下，收购方为实施前述
目的而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关
联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或
债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目
的转移、签订许可协议等议案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
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定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集投票权。除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数；股东大会决
议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法
规的规定并参考上海证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或
其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但
在投票表决时应当回避表决。
（二）股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投
票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避
表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程
之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并
载入会议记录。
（三）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定
的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
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准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事：董事会、连续180日以上合法且单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东可以提出董事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事
会以提案方式提请股东大会表决。
独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）监事：监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出非
职工代表担任的监事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以
提案方式提请股东大会表决。
由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。
第八十三条 公司股东大会在选举董事、监事时，根据本章程的规定或股东
大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作出特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
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该次股东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会成员任期
尚未届满的，新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满
之日起就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东大会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
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解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
在董事任期届满前，董事的更换或增加每年不超过公司原董事总数的 1/4，
并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 3/4 以上通过。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营
的稳定性，收购方及其一致行动人提名的非独立董事候选人应当具有至少十年以
上与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能
力和知识水平。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行
为提供任何形式的有损公司或中小股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
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成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、
对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交
易所及本章程的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由九名董事组成，不设职工代表董事，其中独立董事
三名。董事会设董事长一人。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员
会成员由三名董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事
占二名并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司
的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财
务信息及其披露；审查公司的内控制度。
（三）提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人员的
选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董
事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；研究董事与高级管理人员
考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。
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上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委
员会的提案应提交董事会审议决定。
为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在恶
意收购的情况下，新改组或换届的董事会成员应至少有 2/3 以上的原非独立董事
会成员继续留任。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本
章程但不违反法律法规和公司及中小股东利益的反收购措施；
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（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表
决程序，由董事会拟定，经股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序，
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到以下标准之一时，须报经董事
会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
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个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）关联交易事项
1、公司与关联自然人发生的金额在30万元以上、且绝对值300万元以下（不
含300万元）的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易
金额在300万元以上、3000万元以下（不含3000万元），且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上、5%以下（不含5%）的关联交易（公司提供担保的除外），
由公司董事会审议批准；
2、公司与关联自然人之间发生的金额在300万元以上的关联交易、与关联法
人之间发生的金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易，由股东大会审议批准；
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议；
4、公司接受关联自然人或关联法人单纯赠送现金资产和提供担保可免于上
述审议程序。第一百一十二条 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营
管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采
取如下反收购措施：
（一） 针对公司收购方按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于未来
増持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，
并在适当情况下提交股东大会审议确认；
（二） 从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意
收购者对公司的收购；
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（三） 根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进
行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或増加收购难度的行动；
（四） 在发生恶意收购的情况下，公司高级管理人员、核心技术人员可以
向公司提出辞职，公司应按该名人员在公司任该职位年限内税前薪酬总额的五倍
向该名人员支付赔偿金；
（五） 采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法
律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。
当公司面临恶意收购情况时，连续 180 日持有公司百分之十以上股份的股
东还有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章
程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董
事会接到该书面文件后应立即按本章程的规定采取和实施反收购措施，而无需另
行单独获得股东大会的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和中小股东的合
法权益，并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股
东作出公开说明。
第一百一十三条 公司董事长设1名，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前以本章程第九章规定的方式通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
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可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传
真或电子邮件；通知时限为会议召开五日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
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会议。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作
为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。第九十六条中规定的期间，按拟选任高级管理人员的董事会召
开日为截止日。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 副总经理的任免程序：由总经理提名，董事会聘任；公司
副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。第九十六条中规定的期间，按拟选任监事的股东大会召开日为截止日。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中包括一名职
工代表监事，设监事会主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表组成，其中职工代表的比例
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不得低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，由股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事及记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存为十年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
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（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
上海证券交易所报送年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券
交易所的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
第一百五十八条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案
中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券
交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通
过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该
议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标
准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，并且最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
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重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以
提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意
见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审
核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会
审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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（六）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经
或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
上海证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司设立内部审计部门，配置专职人员从事内部审计工
作。对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
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第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真、邮件等方
式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以电话、邮件、传真或专人
送出方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以电话、邮件、传真或专人送
出方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，被送达人应在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达
人任何信息系统的首次时间为送达日期；公司通知以传真送出的，以发送传真的
传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网网
站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日
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内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
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第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司共同控制人、控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。
（四）恶意收购，是指在未经告知公司董事会并取得公司全体董事会三分之
二以上同意的情况下，收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受
让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公
司股份等方式，以谋求或取得公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而
实施的行为。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的
情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议，涉及的投资人及其一致行动
人和/或与前述任何一方具有关联关系的董事应当回避表决。经董事会决议做出
的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管
部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按
证券监管部门规定调整。
公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符合公司长远利益及股东整
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体利益的情况下，主动采取的收购措施不属于恶意收购。
第一百九十六条 收购方在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告义务，
或者在信息披露义务过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购的，
应承担如下法律责任：
（1）公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失（含
直接和间接损失）。
（2）收购方违反规定购买、控制公司股份的，在其违规行为改正前，视为
放弃其所持或所控制的该等股票的表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取该
等股票股利以外的其他股东权利。
（3）公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易
所追究其法律责任。
第一百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则等。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零二条 本章程及其附件经股东大会审议通过且于公司首次公开发
行的人民币普通股股票上市后生效并正式施行，另需及时报芜湖市市场监督管理
局备案。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2022 年 4 月
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