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                       北京市竞天公诚律师事务所

             关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

               2022 年限制性股票激励计划（草案）的

                                  法律意见书


致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
    本所接受芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下称“公司”或“伯特
利”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法
（2018 年修订）》（以下称“《激励办法》”）《上海证券交易所股票上市规
则（2022 年 1 月修订）》（以下称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规
范性文件及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（以下称“《公司章
程》”）的规定，就公司实施 2022 年限制性股票激励计划事宜（以下称“激励
计划”或“本次激励计划”）出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向
有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
    本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对伯特利本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意
见。
    本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
    1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的

                                         1
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关单位出具的证明文件和口头确认；
    2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均
不持有伯特利的股份，与伯特利之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关
系；
    3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
    4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
    5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用作任何其他目的；
    6、本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划所必备的法律文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
    基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了核
查和验证，出具法律意见如下：




                                     2
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
       （一）公司的基本情况
       公司系由芜湖伯特利汽车安全系统有限公司以 2014 年 12 月 31 日经审计的
账面净资产值折股整体变更而设立的股份公司。经中国证券监督管理委员会（以
下称“中国证监会”）于 2018 年 3 月 12 日出具的《关于核准芜湖伯特利汽车安
全系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]433 号）核准，
并经上海证券交易所（以下称“上交所”）批准，公司公开发行 4,086 万股股票，
公司股票于 2018 年 4 月 27 日在上交所上市。
       根据公司现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统查询，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

统一社会信用代码     91340000762794062H

名称                 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

类型                 股份有限公司(中外合资、上市)

法定代表人           袁永彬

                     40,844.6 万元
                                     注
注册资本

住所                 中国(安徽)自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号

营业期限             自 2004 年 06 月 25 日至长期

经营范围             研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件、电子控制模块、软件及

                     总成；相关产品技术及管理咨询服务；不动产、设备租赁服务；货物

                     及技术进出口。（国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证

                     经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    注：截至 2022 年 4 月 13 日收盘，公司 2021 年度公开发行的可转债已部分实施转股，

考虑上述影响，公司股份总数为 408,458,330 股。

       经本所律师查验，公司依法有效设立；截至本法律意见书出具之日，公司不
存在依据《公司法》、《公司章程》等规定需要解散或终止的情形。
       （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
       根据公司说明、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 7 日对
公司 2021 年度的财务会计报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审
字[2022]230Z1594 号）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 7

                                          3
日对公司 2021 年度的内部控制情况出具的标准无保留意见的《内部控制审计报
告》（容诚审字[2022]230Z1593 号）、公司 2021 年度利润分配预案，并经本所
律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的如下不得实施股权激励的情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    综上，本所认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律
意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情
形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次
股权激励的主体资格。


二、本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定
    （一）《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）的主要内容
    经本所律师查验，公司于 2022 年 4 月 29 日召开第三届董事会第五次会议，
审议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。经审阅《激励计划（草案）》，
《激励计划（草案）》中载明了激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、
激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配、激励
计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价
格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、激励计划的实施
程序、激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司与激励对象各
自的权利和义务、公司与激励对象发生异动的处理、争议与纠纷的解决机制、附

                                    4
则等内容。
    经审阅，本所认为，《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》
第九条规定的全部事项，符合《管理办法》第九条的规定。
    （二）《激励计划（草案）》的具体内容
    1、激励对象的确定依据和范围
    （1）激励对象确定的法律依据
    根据《激励计划（草案）》，激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《上市规则》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
    （2）激励对象确定的职务依据
    根据《激励计划（草案）》，激励计划涉及的激励对象为公司高级管理人员
（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际
控制人及其配偶、父母、子女）。
    对符合激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并
经公司监事会核实确定。
    （3）激励对象的范围
    根据《激励计划（草案）》，激励计划授予限制性股票的激励对象共计 1
人，为公司总经理，占截至 2021 年末公司全部职工人数的 0.05%。
    激励对象必须在公司授予限制性股票时和激励计划规定的考核期内在公司
或下属控股子公司任职，并与公司或下属控股子公司签订劳动合同。
    （4）不能成为激励计划激励对象的情形
    根据《激励计划（草案）》，下列人员不能成为激励计划的激励对象：
    A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    F、中国证监会认定的其他情形。

                                    5
    若在激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股
票。
    本所认为，《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围、确认依据符合《管
理办法》第八条等的相关规定。
    2、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
    （1）激励计划的激励方式及股票来源
    根据《激励计划（草案）》，激励计划涉及的限制性股票来源为公司从二级
市场回购的公司 A 股普通股股票。
    （2）激励计划拟授出限制性股票的数量和分配
    根据《激励计划（草案）》，激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量
为 41.60 万股，占激励计划草案公告日公司股本总额 40,845.8330 万股的 0.1018%。
激励计划不设置预留份额。
    激励计划未超过公司股本总额的 10%。激励计划中激励对象通过激励计划获
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
    本所认为，《激励计划（草案）》中规定的激励计划的股票来源符合《管理
办法》第十二条等的相关规定，激励计划的数量和分配符合《管理办法》第十四
条等的相关规定。
    3、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
    （1）激励计划的有效期
    根据《激励计划（草案）》，激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不
超过 120 个月。
    （2）激励计划的授予日
    根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予日在激励计划提交公司股东
大会审议通过后由董事会决定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过
激励计划且授予条件成就后 60 日内，公司应当按照有关规定召开董事会对激励
对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述
工作的，将终止实施激励计划，未授予的限制性股票失效。

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    （3）激励计划的限售期
    根据《激励计划（草案）》，激励计划中激励对象获授的全部限制性股票根
据解除限售安排适用不同的限售期。本次授予的限制性股票限售期分别为 60 个
月、72 个月、84 个月、96 个月和 108 个月，满足解除限售条件的激励对象按照
15%、10%、10%、15%和 50%的比例分五期办理解除限售事宜。
    （4）激励计划的解除限售安排

    根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票解除限售安排如下表：
  解除限售安排                     解除限售时间                     解除限售比例
                   自授予之日起 60 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个解除限售期                                                        15%
                   起 72 个月内的最后一个交易日当日止
                   自授予之日起 72 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个解除限售期                                                        10%
                   起 84 个月内的最后一个交易日当日止
                   自授予之日起 84 个月后的首个交易日起至授予之日
第三个解除限售期                                                        10%
                   起 96 个月内的最后一个交易日当日止
                   自授予之日起 96 个月后的首个交易日起至授予之日
第四个解除限售期                                                        15%
                   起 108 个月内的最后一个交易日当日止
                   自授予之日起 108 个月后的首个交易日起至授予之
第五个解除限售期                                                        50%
                   日起 120 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将以授予价格回购并注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票。
    （5）激励计划的禁售期
    根据《激励计划（草案）》，激励对象通过激励计划所获授公司股票的禁售
规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》执行，包括但不限于：
    A、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份；
    B、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关规定；
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    C、在激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
    本所认为，本次激励计划限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、
第二十六条等的相关规定。
    4、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
    （1）限制性股票的授予价格
    根据《激励计划（草案）》，激励计划授予限制性股票的授予价格为每股
27.89 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 27.89 元的价格购买公司从二
级市场回购的 A 股普通股股票。
    （2）限制性股票授予价格的确定方法
    根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
    A、激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 54.51 元的 50%，为每股 27.25 元；
    B、激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 55.78 元的 50%，为每股 27.89 元。
    若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。但若公司因价格调整导致限制性股票授予
价格低于 1 元/股，则授予价格仍为 1 元/股。
    本所认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》
第二十三条等的相关规定。
    5、限制性股票的授予与解除限售条件
    （1）限制性股票的授予条件
    根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予

                                    8
限制性股票：
    A、公司未发生如下任一情形：（A）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（B）最近一个会计年度
财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（C）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；（D）法律法规规定不得实行股权激励的；（E）中国证监会认定
的其他情形。
    B、激励对象未发生以下任一情形：（A）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；（B）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；（C）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；（D）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；（E）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（F）
中国证监会认定的其他情形。
    （2）限制性股票的解除限售条件
    根据《激励计划（草案）》，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
    A、公司未发生上述授予条件中明确的未发生的情形。公司发生该等情形之
一的，本激励计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司以授予价格回购并注销。
    B、激励对象未发生上述授予条件中明确的未发生的情形。激励对象出现该
等情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司以授予价格回购并注销。
    （3）激励对象的绩效考核要求
    A、根据《激励计划（草案）》，激励计划的激励对象所获得的限制性股票
解除限售条件在公司层面的业绩考核要求如下：
    考核期分别为 2022 年度、2023 年度、2024 年、2025 年度和 2026 年度，根
据每个考核期业务目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比
例（X）。

    激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：

                                    9
    绩效考核指标                                 营业收入增长率
  各绩效指标权重                                       100%
  业绩目标达成率
                       P=∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
      （P）
第一个解除限售期      以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 15.00%
第二个解除限售期      以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 32.25%
第三个解除限售期      以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 52.09%
第四个解除限售期      以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 74.90%
                      以 2021 年 营 业 收 入 为 基 数 ， 2026 年 营 业 收 入 增 长 率 不 低 于
第五个解除限售期
                      101.14%
    注：“营业收入年均复合增长率”指标以经审计的合并报表营业总收入为计算基础；
    考核指标          区间业绩目标达成结果               公司层面解除限售比例（X）
                              P≥100%                               X=100%
业绩目标达成率
                          85%≤P＜100%                    X=(P-85%)/15%×20%+80%
（P）
                               P＜85%                                  X=0

    若激励计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，所有激励对
象对应考核当期可申请解除限售的限制性股票均不得解除限售，且当期可申请解
除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一期解除限售，由公司统一以授予
价格回购注销。
    B、根据《激励计划（草案）》，激励计划的激励对象所获得的限制性股票
解除限售条件在个人层面的绩效考核要求如下：
    依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。激
励对象个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，分别对应相应的解除
限售比例；激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层
面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。激励对象当期计划解除
限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不可递延至
以后年度，由公司统一以授予价格回购并注销。
    C、根据《激励计划（草案）》，激励计划的激励对象所获得的限制性股票
解除限售条件在公司及个人层面业绩考核的调整如下：
    公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水
平、同行业对标企业范围进行调整和修改，在年度考核过程中，若同行业中的企
业样本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出
售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年
终考核时剔除或更换样本。
                                          10
    本所认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》
第十条等的相关规定；本次激励计划的绩效考核要求符合《管理办法》第十一条
等的相关规定。
    6、激励计划的调整方法和程序
    根据《激励计划（草案）》，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股
票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、
缩股等事项的，激励计划设定了对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整的
方法，并明确了相关的调整程序。
    本所认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条、
《公司章程》的规定和激励计划的安排等相关规定。
    7、其他
    根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》还对激励计划的目的与
原则、激励计划的管理机构、限制性股票的会计处理、激励计划的实施、授予、
解除限售及变更、终止程序、公司与激励对象各自的权利和义务、公司与激励对
象发生异动时激励计划的处理、争议与纠纷的解决机制、附则等内容进行了规定。
    本所认为，《激励计划（草案）》规定的上述内容符合《管理办法》的相关
规定。
    综上，本所认为，《激励计划（草案）》规定的事项、具体内容符合《管理
办法》的相关规定。


三、实施本次激励计划所需履行的法定程序
    （一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序
    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将其提
交公司第三届董事会第五次会议审议。
    2、公司于 2022 年 4 月 29 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会
的议案》等相关议案，确定于 2022 年 5 月 16 日召开 2022 年第二次临时股东大

                                    11
会，将本次激励计划相关的议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    3、公司独立董事于 2022 年 4 月 29 日对《激励计划（草案）》进行了审核
并发表了独立意见，认为：
    （1）公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
    （2）公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相
结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造
力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
    独立董事同意公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于<2022 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
    4、公司于 2022 年 4 月 29 日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，并对《2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单》发表核查意见如下：
    （1）公司本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，未违反有关法律、法规的
规定，未损害公司及全体股东的利益。
    （2）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划
的情形，包括：A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；C、上市后最近 36 个月内出
现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；D、法律法规规
定不得实行股权激励的；E、中国证监会认定的其他情形。公司具备实施本次激
励计划的主体资格。
    （3）公司本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，
对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、
授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不会


                                    12
损害公司及其全体股东的利益。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （5）公司本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象不存
在下列情形：A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；B、最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；C、最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；E、法律
法规规定不得参与上市公司股权激励的；F、中国证监会认定的其他情形。本次
激励对象的范围符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
    （6）公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相
结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造
力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
    （二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
    根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，公司为实施本激励计划，尚待
履行如下程序：
    1、独立董事在股东大会召开前就本次股权激励计划向所有股东征集委托投
票权；
    2、公司内部对激励对象的姓名和职务进行公示，公示期不少于 10 天；
    3、公司股东大会审议通过批准本次限制性股票激励计划及相关议案，董事
会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
    综上，本所认为，除公司尚需召开股东大会审议本次激励计划外，本次激励
计划已获得现阶段必要的批准和授权，公司就本次激励计划己经履行的程序符合
《管理办法》《公司章程》的相关规定。



                                  13
四、本次激励计划涉及的信息披露
    经本所律师查验，公司已按照《管理办法》第五十四条的规定公告与本次激
励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘
要、独立董事意见、监事会意见、激励计划实施考核管理办法等文件，公司已履
行现阶段的信息披露义务；公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的相关规定，就本次激励计划继续履行后续的相关信息披
露义务。


五、公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助
    根据《激励计划（草案）》及公司所作说明，公司不为任何激励对象依激励
计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。


六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
    公司独立董事就本次激励计划已发表独立意见，认为：公司实施本次激励计
划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东
形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水
平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    本所认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。


七、结论意见
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划
的主体资格；本次激励计划具备《管理办法》规定的相关内容，符合《管理办法》
的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的内容；
除公司尚需召开股东大会审议本次激励计划外，本次股权激励计划已获得现阶段
必要的批准和授权，公司就本次激励计划的拟订、审议等己经履行的程序符合《管
理办法》及《公司章程》的相关规定；公司为实行本次激励计划已履行现阶段的
信息披露义务，其仍需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的后续

                                   14
信息披露义务；本次激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律法规的规定；
公司没有为激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益及违反有关法律法规的情形。
    本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
    （以下无正文）




                                   15
    （此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签字盖章
页）




                              北京市竞天公诚律师事务所（盖章）



                              律师事务所负责人（签字）：

                                                             赵   洋



                              经办律师（签字）：

                                                             范瑞林



                              经办律师（签字）：

                                                             王文豪



                                                      2022 年 4 月 29 日




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