国泰君安证券股份有限公司

              关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

                     差异化权益分派事项的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）公开
发行可转债项目的保荐机构，负责对伯特利的持续督导工作。根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，
对公司拟实施的差异化权益分派事项进行了审慎核查。具体情况如下：


一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案

    2022 年 4 月 29 日，公司 2021 年度股东大会审议通过关于《公司 2021 年度
利润分配预案》的议案，本次利润分配方案为差异化权益分派方案，具体内容为：
提取本公司盈余公积后，以公司 2021 年度利润分配方案实施时股权登记日扣除
回购专户上已回购股份及回购注销后的总股本（预计为 408,026,700 股）为基数，
每 10 股派发现金股利 1.28 元人民币（含税），预计应当派发现金股利人民币
52,227,417.6 元 ， 占 公 司 2021 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 人 民 币
504,528,656.54 元的 10.35%。剩余未分配利润滚存至下一年度，此外不进行其他
形式分配。如股权登记日公司可转换债券发生转股及扣除回购专户上已回购股份
后的总股本发生变化，则公司每 10 股派发现金股利 1.28 元（含税）不变，相应
调整派发现金股利总额。


二、本次申请特殊除权除息处理的依据

    2022 年 1 月 25 日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟回购股票用于实施股权激
励。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司回购专用
账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股
和配股、质押等权利。


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    截至 2022 年 5 月 11 日，公司总股本 408,459,071 股，扣除公司回购专用账
户持有股份 500,000 股，本次实际参与分配的股数预计为 407,959,071 股。

    实际参与分配的股数与股东大会审议分派的股数差异主要系此段时间内发
生可转换公司债券转股所致。


三、具体除权除息方案及计算公式

    公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开
盘参考价：

    除权（息）参考价格=[（前收盘价格－现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

    上述申请出具日前一交易日（即 2022 年 5 月 11 日）收盘价格为 60.85 元/
股。根据公司 2021 年度股东大会决议通过的利润分配方案，本次实际分派现金
红利为 0.128 元/股，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，
公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。本次根据实际分派计算的
除权除息参考价格如下：

    根据实际分派计算的除权除息参考价格

    =（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    =（60.85－0.128）÷（1+0）=60.722 元/股。

    公司本次进行差异化分红，现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计
算得出的每股现金红利，即虚拟分派的现金红利：

    虚拟分派的现金红利

    =（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本

    =（407,959,071×0.128 元）÷408,459,071≈0.1278 元/股。

    公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配。

    虚拟分派的流通股份变动比例


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    =（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本

    =（407,959,071×0）÷408,459,071＝0。

    本次根据虚拟分派计算的除权除息参考价格如下：

    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

    =（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    ≈（60.85－0.1278）÷（1+0）=60.7222 元/股。


四、本次差异化权益分派符合以下两个条件

    （一）本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与分配；

    （二）以相关申请出具日前一交易日（即 2022 年 5 月 11 日）的收盘价 60.85
元/股计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。

    计算依据如下：

    除权除息参考价格影响

    =|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息
参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

    =|（60.85－0.128）－（60.85－0.1278）| ÷（60.85－0.128）

    =|60.722－60.7222|÷60.722≈0.0003%。

    因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
影响较小。


五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司差异化权益分派事项符合《上海证券交易所交
易规则》、《关于发布<上市公司业务操作申请常见问题（2016 年 11 月修订）>的
通知》（上证函〔2016〕2083 号）等法规的规定，除权除息处理正确，不存在损
害公司及全体股东的利益的情形。保荐机构对公司上述事项无异议。


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（以下无正文）




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之盖章页）




保荐代表人：

                        蔡   虎                 俞君钛




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                    2022 年 05 月   日




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