证券代码：603596              证券简称：伯特利             公告编号：2022-124

              芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
  关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的
                           限制性股票的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
 连带责任。


    芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月
14 日召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意将公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票 45,000 股进行回购注销。现对有关事项说明如下：

    一、本次股权激励已履行的决策程序与信息披露

    1、2019 年 8 月 12 日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励
计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事骆美化女士就提交股东大会审
议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京市竞天公诚律师事务所
为公司 2019 年限制性股票激励计划事项出具了法律意见书。
    2、2019 年 8 月 20 日至 2019 年 9 月 3 日，公司通过内部 OA 系统公示了本次拟
激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司
监事会发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。
    3、2019 年 10 月 24 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会


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办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号:2019-067）。
    4、2019 年 10 月 29 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事务所为 2019 年
限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见书。
    5、2019 年 12 月 4 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计 153.5 万股。
    6、2020 年 5 月 11 日至 2020 年 5 月 20 日，公司通过内部张榜的方式公示了授
予预留部分限制性股票的激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织
或个人提出的异议。2020 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第
二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市竞天公诚律师事
务所为 2019 年限制性股票激励计划预留股份授予事项出具了法律意见书。公司监
事会发表了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
    7、2020 年 7 月 20 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成登记手续办理，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计 40.00 万股。
    8、2021 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会
第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，公司监事
会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。北京
市竞天公诚律师事务所为相关事项出具了法律意见书。根据公司 2019 年第二次临
时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。
    9、2022 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会
第十一次会议，审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。北京市竞天公诚律师事务所为相关事


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项出具了法律意见书。根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，相关事项无
需再提交股东大会审议。

    二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源

    （一）本次回购注销限制性股票的原因
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴
于公司共有两名限制性股票激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，故公司拟
对其所持有的 2019 年限制性股票激励计划预留部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票应予以回购注销。
    （二）本次回购注销的数量和价格
    本次拟回购注销限制性股票合计 45,000 股。
    根据公司《激励计划》的有关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对
象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进
行回购，并按照以下方法对回购数量、回购价格做相应调整。
    公司 2019、2020、2021 年度实施了现金分红，其中 2019 年度每股分配现金红
利 0.1 元，2020 年度每股分配现金红利 0.118 元、2021 年度每股分配现金红利 0.128
元。因现金分红导致公司股票价格发生调整，本次回购价格相应调整方式如下：P＝
P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    由于上述二人所获授的限制性股票系预留部分的授予，其取得了 2020 年度、
2021 年度现金分红。根据上述计算公式得出，调整后的每股限制性股票回购价格为
7.044 元/股。
    本次回购注销完成后，2019 年限制性股票激励计划预留部分剩余股权激励限制
性股票 305,000 股。
    （三）本次回购注销的资金来源
    公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。
    根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或合同到期前主
动辞职的，其已解除限售股票不作处理，董事会薪酬与考核委员会可以决定激励对

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象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其
余未获准解除限售的限制性股票，公司有权以授予价格与按银行同期存款利率计算
的利息之和进行回购注销。按照上述调整后的回购价格与银行同期存款利率计算，
本次回购的资金总额合计为 33.8940 万元。
    根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会
审议。
    三、预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

           类别              变动前（股）       变动数（股）       变动后（股）

   有限售条件的流通股             2,236,000             -45,000          2,231,500

   无限售条件的流通股           409,590,587                    -       409,590,587

         股份合计              411,826,587              -45,000        411,781,587


    注：以上股本信息参照 2022 年 12 月 13 日股本结构，考虑公司正处于可转债转股期，且

2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就，会出现公司股本变

动的情况，以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分

公司出具的股本结构表为准。

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    鉴于参与 2019 年限制性股票激励计划的 2 名激励对象因个人原因离职已不符
合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的 45,000 股由公司根据《上市公司股
权激励管理办法（2018 年修订）》《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划》等相关规定以及公司 2019 年第二次临时股东大会的授权回
购并注销，符合有关法律法规及《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东

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利益的情况。因此，我们同意公司回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限
售的 45,000 股限制性股票。

    六、监事会审核意见

    根据《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》《芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于公司共有两名限
制性股票激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，监事会同意公司对两名激励
对象持有的已获授但尚未解除限售的共计 45,000 股限制性股票进行回购注销。

    七、法律意见书的结论性意见

    北京市竞天公诚律师事务所律师认为：公司董事会已就本次回购并注销部分
限制性股票事宜取得了公司股东大会的授权。公司已就本次回购并注销部分限制
性股票事宜履行了现阶段必要的程序，符合《激励办法》等有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定，但公司尚需就本次回购并
注销部分限制性股票所导致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序。公司
本次回购并注销部分限制性股票的价格、数量，符合《激励计划》的规定。

    八、备查文件

    1、《伯特利第三届董事会第十一次会议决议》；
    2、《伯特利第三届监事会第十一次会议决议》；
    3、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
    4、《北京市竞天公诚律师事务所关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司回
购并注销部分股权激励限制性股票的法律意见书》。



    特此公告。

                                        芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

                                                              董   事    会

                                                         2022 年 12 月 15 日




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