芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司   关于第三届董事会第十一次会议有关事项的独立董事意见



                   芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

       关于第三届董事会第十一次会议有关事项的独立董事意见

     作为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，
我们根据《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》、《芜湖伯特利汽车安
全系统股份有限公司关联交易管理办法》和《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限
公司独立董事工作制度》等有关规定，对公司第三届董事会第十一次会议审议的
《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》、《关于增加预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》、《关
于变更回购股份用途的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》、《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公
司 2022 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<芜湖伯特
利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划管理办法>的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2022 年第一期员工持
股计划有关事项的议案》的议案发表独立董事意见如下：

     一、关于《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》的独立意见
     我们听取了公司相关人员对公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第一
个解除限售期解除限售条件成就的报告，并经充分讨论认为：公司本次对限制性
股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，并
且符合《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》、
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的相关要求，2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售
期解除限售条件已成就，公司为其解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。因此，我们同意公司依据相关规定，为 2019 年限制性股票
激励计划首次授予的 57 名激励对象第一个解除限售期的 44.1 万股限制性股票办
理解除限售手续。


     二、关于《关于增加预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》的独立意见

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     我们听取了公司相关人员对增加预计公司 2022 年度日常关联交易情况的报
告，并经充分讨论认为：公司增加预计的 2022 年度日常关联交易事项属于公司
正常的经营销售业务，符合公司业务发展需要，交易条件公平、合理，交易价格
以市场价格为基础，经双方充分协商确定，交易价格合理、公允，不影响公司的
独立性，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司第三届董事
会第十一次会议审议通过《关于增加预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》，
并将本议案提交公司股东大会审议。


     三、关于《关于变更回购股份用途的议案》的独立意见
     我们听取了公司相关人员对于变更回购股份用途的报告，并经充分讨论认为：
公司本次变更回购股份的用途符合现行《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规的规
定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会会议表决
程序符合法律法规和公司章程的相关规定。
     本次变更回购股份用途，将回购股份的用途由“本次回购股票将用于未来公
司管理层和核心骨干员工实施限制性股票股权激励”变更为“本次回购股份将用
于实施核心骨干员工持股计划”，有利于健全和完善公司的长期激励约束机制，
有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，提高核心骨干员工的积极性、
创造性与责任心，提升公司核心竞争力与可持续发展。公司本次回购股份用途的
变更具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发展，不会对公司的经营活
动、财务状况及未来发展产生重大影响。
     综上所述，我们认为公司本次变更回购股份用途事项合法合规，符合公司和
全体股东的利益，我们一致同意本项议案。


     四、关于《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》的独立意见
     我们听取了公司相关人员对于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的报告，并经充分讨论认为：鉴于参与 2019 年限制性股票

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激励计划的 2 名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，其已获授但尚
未解除限售的 45,000 股由公司根据《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划》”）等相关规定以及公司 2019 年第二次临时股东大会的授
权回购并注销，符合有关法律法规及《激励计划》的规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情况。因此，我们同意公司回购注销部分股权激励对象已获授但尚
未解除限售的 45,000 股限制性股票。


     五、关于《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工
持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有
限公司 2022 年第一期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士办理公司 2022 年第一期员工持股计划有关事项的议案》
的独立意见
     我们听取了公司相关人员对于公司 2022 年第一期员工持股计划的相关报告，
并经充分讨论认为：公司员工持股计划的内容符合《公司法》、《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
     公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风
险共担机制，改善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员
工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进而更好地提升公
司的经营业绩和盈利能力，更好地维护全体股东的利益。
     公司员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加的情形。
     将公司回购股份用于员工持股计划，符合《关于支持上市公司回购股份的意
见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规
定，有利于健全和完善公司的激励、约束机制，使经营者、核心骨干人员和股东
形成利益共同体，提高经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，提高
公司核心竞争力与可持续发展能力。

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     综上，我们同意公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于<芜湖伯特
利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股
计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公
司 2022 年第一期员工持股计划有关事项的议案》，并将相关议案提交公司股东
大会审议。



     （以下无正文）




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（此页无正文，为《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于第三届董事会第
十一次会议有关事项的独立董事意见》之签字页）




     独立董事：                侯福深                  蒋    琪                马黎珺




                                                                  2022 年 12 月 14 日




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