芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd
（住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号）
2022 年第四次临时股东大会
会议资料
股票代码：603596
二〇二二年十二月
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第四次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 3
会议须知........................................................................................................................................... 5
议案一：关于增加预计公司 2022 年度日常关联交易的议案 ..................................................... 6
议案二：关于《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）》
及其摘要的议案............................................................................................................................. 12
议案三：关于《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划管理办
法》的议案..................................................................................................................................... 13
议案四：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2022 年第一期员工持股计划
有关事项的议案............................................................................................................................. 14
议案五：关于修改《公司章程》的议案 ..................................................................................... 16
附件1：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年第一期员工持股计划（草案）》18
附件2：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年第一期员工持股计划管理办法》54
附件3：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》 ....................................................... 75
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议议程
一、 会议时间
2022 年 12 月 30 日 14:00
二、 会议地点
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 二楼会议室
三、会议出席对象
(一)股东及股东代表
(二)公司董事、监事和高级管理人员
(三)公司聘请的律师
(四)其他人员
四、主持人
董事长：袁永彬
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、监事；列席会
议的高级管理人员和律师。
（二）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
3
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（三）审议内容：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 审议《关于增加预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》 √
审议《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022
2 √
年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
审议《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022
3 √
年第一期员工持股计划管理办法>的议案》
审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公
4 √
司 2022 年第一期员工持股计划有关事项的议案》
5 审议《关于修改<公司章程>的议案》 √
（四）参会股东及股东代理人发言及提问
（五）现场表决
1、推举计票人 2 名（股东及股东代表中推荐 1 名，监事中指定 1 名），监票
人 2 名（监事中指定 1 名，另 1 名由律师担任），会议以举手表决方式通过计票、
监票人员。
2、投票表决
3、休会（统计投票表决结果）
4、主持人宣布表决结果
（六）宣读 2022 年第四次临时股东大会决议
（七）签署股东大会会议决议和会议记录
（八）律师发表见证意见
（九）宣布会议结束
4
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会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、 公司章程》、
《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、参会自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然
人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证
明复印件、自然人股东账户卡办理。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人
身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请
关闭手机或调至静音状态。
三、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的
内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东
发言时间一般不超过五分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，
对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行
股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
四、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、
表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《芜湖伯特利汽
车安全系统股份有限公司关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》。
五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，会务组人员有权加以制止。
六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室
联系。
5
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议案一：关于增加预计公司 2022 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、公司增加预计 2022 年度日常关联交易的情况
公司于 2022 年 4 月 29 日召开了公司 2021 年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2022 年度日常关联交易预
案的议案》，对公司 2022 年度与奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）
及其关联方在销售商品方面可能发生的持续性关联交易进行了预计，预计 2022
年度公司向奇瑞汽车及其关联方购销商品、接受劳务的关联交易和销售产品、商
品、提供劳务的关联交易金额分别为 2,200.00 万元和 160,000.00 万元。
2022 年 8 月 29 日，公司召开了第三届董事会第八次会议审议通过《关于增
加预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》，预计公司向奇瑞汽车及其关联方购
销商品、接受劳务的关联交易和销售产品、商品、提供劳务的关联交易增加的金
额分别为 310.00 万元和 16,590.00 万元。增加后 2022 年重新预计的向奇瑞汽车
及其关联方购销商品、接受劳务的关联交易和销售产品、商品、提供劳务的关联
交易增加的金额分别为 2,510.00 万元和 176,590.00 万元。
由于奇瑞汽车及其关联方在 2022 年业务的增长超出预期，导致公司基于
2022 年度与奇瑞汽车及其关联方业务开展以及发生的交易进一步增长，公司将
增加与奇瑞汽车及其关联方的交易，因此，公司增加预计 2022 年度日常关联交
易规模，具体如下：
单位：万元
截至 2022 年 9 本次预计金额与上
关联交 2022 年原预 2022 年重新预
关联人 月 30 日已发生 年实际发生金额差
易类别 计金额 计金额
金额 异较大的原因
购销商 奇瑞汽车 1,500.00 448.00 1,500.00
品、接受 奇瑞河南 480.00 35.00 480.00
-
劳务的 奇瑞商用车 220.00 7.00 220.00
关联交 奇瑞汽车零部件 310.00 80.00 310.00
易 合计： 2,510.00 570.00 2,510.00
销售产 与奇瑞汽车及其关
奇瑞汽车 46,130.00 35,898.00 58,800.00
品、商 联方业务开展以及
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品、提供 发生的交易进一步
劳务的 增长
关联交 奇瑞新能源 19,360.00 13,908.00 19,360.00
易 奇瑞河南 1,320.00 316.00 1,320.00 -
芜湖达奥 800.00 334.00 800.00
奇瑞科技 20,200.00 17,267.00 26,200.00 与奇瑞汽车及其关
奇瑞商用车 10,380.00 7,033.00 11,800.00 联方业务开展以及
发生的交易进一步
奇瑞汽车零部件 78,400.00 56,174.00 85,600.00
增长
合计 176,590.00 130,930.00 203,880.00
二、关联方介绍及关联关系情况
（一）奇瑞汽车
奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）成立于 1997 年 1 月 8
日，注册资本 54.698 亿元，注册地为安徽省芜湖经济技术开发区长春路 8
号，经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产
产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，
金融投资，增值电信业务经营。（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经
营）。
奇 瑞 汽 车 最 近 一 个 会 计 年 度 的 主 要 财 务 数 据 ： 2021 年 总 资 产
10,232,595.28 万元、净资产 2,578,087.26 万元、营业收入 5,060,793.82
万元、净利润 7,322.66 万元。
奇瑞汽车是公司股东芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）
的股东，持有奇瑞科技 100%的股权。
（二）奇瑞新能源
奇瑞新能源汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞新能源”）成立于 2010
年 4 月 22 日，注册资本 90,000 万元，注册地为安徽省芜湖市高新技术产业
开发区花津南路 226 号，经营范围：新能源汽车的研发、生产、销售，新能
源汽车零部件的研发、生产、销售和投资；新能源供电系统和新能源路灯（含
LED 灯具）相关产品的研发、生产、销售和工程安装；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
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（凭对外贸易经营者备案登记表经营），机械设备租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
奇瑞新能源最近一个会计年度的主要财务数据：2021 年总资产 104.92
亿元、净资产 19.83 亿元、营业收入 61.89 亿元、净利润-5.26 亿元（财务
数据未经审计）。
奇瑞新能源是奇瑞汽车的控股子公司。
（三）奇瑞河南
奇瑞汽车河南有限公司（以下简称“奇瑞河南”）成立于 2010 年 3 月 11
日，注册资本 238,512.77 万元，注册地址为河南省开封市宋城路 99 号，经
营范围为：专用车的研发、改装销售和汽车零部件的研发、制造销售；经营
本公司自产产品的出口业务，经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件的进口业务；技术服务咨询及技术交易；农用机械、工程
机械设备租赁；实业投资及投资项目管理；低速电动车的研发、制造和销售
（以上范围国家禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，须经许
可的凭有效许可证经营）；旅游观光电瓶车的研发、制造和销售。
奇瑞河南最近一个会计年度的主要财务数据：2021 年总资产 104.96 亿
元、净资产 18.55 亿元、营业收入 103.51 亿元、净利润-0.02 亿元（财务
数据未经审计）。
奇瑞河南的控股股东为奇瑞商用车（安徽）有限公司（以下简称“奇瑞
商用车”），奇瑞商用车的持股比例为 84.0679%。奇瑞商用车是奇瑞控股集
团有限公司（以下简称“奇瑞控股”）的全资子公司，因此奇瑞河南为奇瑞
控股控制的公司。奇瑞科技持有公司 15.31%的股权；奇瑞汽车持有奇瑞科
技 100%股权，奇瑞控股为奇瑞汽车的股东之一。
（四）奇瑞汽车零部件
芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司（以下简称“奇瑞汽车零部件”）成
立于 2005 年 9 月 29 日，注册资本 500 万元，注册地为安徽省芜湖市经济技
术开发区长春路 8 号，经营范围：自营和代理汽车生产所需的零部件、原材
料、辅助材料、仪器仪表、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门
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批准后方可开展经营活动）。
奇瑞汽车零部件最近一个会计年度的主要财务数据：2021 年总资产
444,606.61 万元、净资产-3,747.07 万元、营业收入 1,134,919.94 万元、
净利润 1,952.32 万元。
奇瑞汽车零部件是奇瑞汽车直接及间接持有 100%权益的子公司。
（五）奇瑞商用车
奇瑞商用车（安徽）有限公司成立于 2001 年 5 月 24 日，注册资本
200,900 万元，注册地为芜湖市弋江区中山南路 717 号科技产业园 8 号楼，
经营范围：一般项目:汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配
件批发；汽车零配件零售；汽车新车销售；机动车改装服务；集装箱制造；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类
医疗器械销售；日用口罩(非医用)生产；日用口罩(非医用)销售；创业空间
服务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；二手车经
销(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目：
道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
奇瑞商用车最近一个会计年度的主要财务数据：2021 年总资产 211.13
亿元、净资产 15.6 亿元、营业收入 148.4 亿元、净利润 0.55 亿元（财务数
据未经审计）。
奇瑞商用车是奇瑞控股的全资子公司。
（六）奇瑞科技
芜湖奇瑞科技有限公司成立于 2001 年 11 月 21 日，注册资本 181,155
万元，注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路 23 号，经营范围：
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽
车零配件零售；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；
自有资金投资的资产管理服务；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；
新材料技术研发；新材料技术推广服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽
车生产测试设备销售；国内贸易代理；技术进出口；进出口代理；软件开发；
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软件销售；软件外包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）。
奇 瑞 科 技 最 近 一 个 会 计 年 度 的 主 要 财 务 数 据 ： 2021 年 总 资 产
560,055.96 万元、净资产 411,043.68 万元、营业收入 156,529.82 万元、
净利润 27,097.83 万元。
奇瑞科技是奇瑞汽车的全资子公司。
（七）芜湖达奥
达奥（芜湖）汽车制品有限公司（以下简称“芜湖达奥”）成立于 2002
年 12 月 20 日，注册资本为 10,346.22 万元人民币，注册地址为安徽省芜湖
市经济技术开发区凤鸣湖南路 6 号，经营范围：生产、销售和研发汽车前后
端车架组合,汽车制动器总成,驱动桥总成及其它汽车零部件,货物或技术进
出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
芜湖达奥最近一个会计年度的主要财务数据：2021 年总资产 54,108.93
万元、净资产 5,417.8 万元、营业收入 40,442.72 万元、净利润-4,714.91
万元。
芜湖达奥是奇瑞科技的全资子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司预计增加与奇瑞汽车及其关联方发生的交易主要系公司与奇瑞汽车及
其关联方所涉及的关联交易业务持续增长所致，关联交易内容主要为公司向奇瑞
汽车及其关联方购销商品、接受劳务及销售制动器、电子驻车制动系统、线控制
动、ADAS、轻量化产品、转向器和转向管柱等产品的关联业务。
（二）定价政策与定价依据
定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方
根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显
著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安
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排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公
司及股东利益的情形。
（三）关联交易协议签署情况
关联交易协议将由公司与奇瑞汽车及其关联方根据实际情况在预计金额范
围内签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与奇瑞汽车及其关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生
产经营的正常需要，且各方将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，通过参考市
场价格并公允、合理协商的方式确定关联交易价格。各方的交易属于正常的商业
交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与奇瑞汽车的日常关联
交易不影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易而对奇瑞汽车形成依
赖。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议，关联股东奇瑞科技需回避表决。
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议案二：关于《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一
期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的
凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康
发展，公司董事会根据相关法律法规的规定，拟定了《芜湖伯特利汽车安全系统
股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）》（详见附件 1）及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
附件 1：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计
划（草案）》
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议案三：关于《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一
期员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，
制定了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划管
理办法》（详见附件 2）。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
附件 2：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计
划管理办法》
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议案四：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2022
年第一期员工持股计划有关事项的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2022 年第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股
东大会授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如
下：
1、授权董事会及其授权人士负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会及其授权人士办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事
宜，包括但不限于向上海证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登
记结算业务、拟定及组织签署本员工持股计划相关文件、确认认购份额等；
3、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括
但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计
划等；
4、授权董事会及其授权人士决定本员工持股计划的存续期、锁定期的延长
和缩短；
5、授权董事会及其授权人士办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁
的全部事宜；
6、授权董事会及其授权人士审议本员工持股计划持有人会议通过并提交的
决议；
7、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会及其授权人士按照新的政策或规定对员工持股
计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致
员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权董事会及其授权人士
延长员工持股计划购买期；
8、授权董事会或董事会授权人士提名管理委员会委员候选人的权利；
9、授权董事会及其授权人士对本员工持股计划未列明相关内容作出解释；
10、授权董事会及其授权人士办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，
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但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至公司 2022 年第一期员工持股计划终
止之日内有效，并同意董事会授权管理层具体实施本期员工持股计划。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
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议案五：关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2021 年 6 月 29 日公开发行了 902 万张可转换公司债券，每张面值人
民币 100 元，发行总额人民币 9.02 亿元，存续期 6 年，并于 2021 年 7 月 21 日
起在上海证券交易所挂牌交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定和《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》的约定，公司该次发行的“伯特转债”自 2022 年 1 月 5 日起可转换为本公
司股份。截至 2022 年 12 月 13 日，累计转股股份数为 3,380,587 股，需要相应
增加公司的注册资本及股本总额。
因公司 2019 年限制性股票激励计划中的激励对象共有 2 人离职,公司根据
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》的相关
规定，需要对其获授的 45,000 股限制性股票进行回购注销，并需要相应减少公
司的注册资本及股本总额。
此外，根据《中华人民共和国证券法》《上司公司章程指引（2022 年修订）》
的相关规定，需要在《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）中新增党建相关内容。
公司拟根据上述情况相应修改《公司章程》，具体修改如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为 40,844.6 万元人民 第六条 公司注册资本为 41,178.1587 万元人
币。 民币。
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 40,844.6 万股， 第二十条 公司股份总数为 41,178.1587 万
全部为普通股。 股，全部为普通股。
《公司章程》的上述修改自股东大会审议通过后生效。公司经营管理层将在
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《公司章程》修订生效后及时办理工商变更登记手续。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
附件 3：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》
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附件 1：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）》
股票简称：伯特利 股票代码：603596
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声 明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划及其摘要内容真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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特别提示
1、芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”或“伯特利”）
2022 年第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上
海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《工作指
引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划参与对象为公司核心技术（业务）骨干、中层管理人员
以及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。参加本员工持
股计划的总人数不超过 100 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，在公司或下属控股子公司
任职，并与公司或下属控股子公司签署劳动合同。符合条件的员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本员工持股计划的员工
名单和分配比例进行调整。
3、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保或借贷等财务资助。
4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的伯特利 A 股股
票，股票总数 584,086 股，占目前公司总股本比例 0.14%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累
计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。
5、本员工持股计划存续期为 72 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
20
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会资料
本员工持股计划名下之日时起计算；本员工持股计划通过非交易过户等法律法规
许可的方式取得的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日时起 36 个月后开始分三期解锁，锁定期最长 60 个月，具体如下：
第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 36 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的 30%；
第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 48 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的 20%；
第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 60 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的 50%。
6、本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，作为
持股计划的管理方，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行
日常管理。
7、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见。
公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股
东大会审议并经股东大会审议通过后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东
大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系
统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系
统行使表决权。
8、公司实施员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳
的相关税负由员工自行承担。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会资料
目 录
声 明 ..................................................................................................................................... 19
特别提示 ................................................................................................................................. 20
目 录 ..................................................................................................................................... 22
释 义 ..................................................................................................................................... 24
第一章 总则 ........................................................................................................................... 25
一、员工持股计划遵循的基本原则.............................................................................. 25
二、员工持股计划的目的 ............................................................................................. 25
第二章 员工持股计划的持有人情况 ................................................................................... 27
一、员工持股计划持有人的确定依据.......................................................................... 27
二、员工持股计划持有人参与情况.............................................................................. 28
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ................................................................... 29
一、员工持股计划的资金来源...................................................................................... 29
二、员工持股计划涉及的标的股票规模及来源.......................................................... 29
三、员工持股计划涉及的标的购买价格和定价依据.................................................. 30
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核 ....................................................... 32
一、员工持股计划的存续期限...................................................................................... 32
二、员工持股计划的锁定期限...................................................................................... 32
三、员工持股计划的业绩考核...................................................................................... 33
第五章 员工持股计划的管理模式 ....................................................................................... 35
一、管理架构 ................................................................................................................. 35
二、持有人会议 ............................................................................................................. 35
二、管理委员会 ............................................................................................................. 38
三、持有人的权利和义务 ............................................................................................. 42
四、股东大会授权董事会事项...................................................................................... 42
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ........................................................... 44
一、本员工持股计划的资产构成.................................................................................. 44
二、持有人权益的处置原则 ......................................................................................... 44
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法.............................................................. 46
第七章 员工持股计划的变更、终止 ................................................................................... 48
22
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会资料
一、员工持股计划的变更 ............................................................................................. 48
二、员工持股计划的终止 ............................................................................................. 48
第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................................... 49
第九章 员工持股计划的会计处理 ....................................................................................... 50
第十章 员工持股计划履行的程序 ....................................................................................... 51
第十一章 其他重要事项 ....................................................................................................... 53
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会资料
释 义
本员工持股计划中，除非文义另有说明，以下简称具有如下释义：
简称 - 释义
伯特利、公司、本
指 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
公司
本员工持股计划、 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股
指
员工持股计划 计划
员工持股计划草 指《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 第一期员工持
指
案 股计划（草案）》
持有人、参与对象 指 参与本员工持股计划的公司员工
标的股票 指 本员工持股计划拟授予的伯特利 A 股股票
员工持股计划管理委员会，为员工持股计划的日常监督管理机
管理委员会 指
构，由员工持股计划全体持有人通过持有人会议选举产生
员工持股计划管 《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持
指
理办法 股计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《工作指引》 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》 指 《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会资料
第一章 总则
本员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》、《工
作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开
的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的目的
（一）坚定发展信心
基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，更好地促进公
司长期、持续、健康发展。
（二）建立共享机制
建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，
促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（三）完善公司治理结构
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会资料
立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司
长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
（四）完善激励体系
深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的积极
性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公
司竞争力。
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会资料
第二章 员工持股计划的持有人情况
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）员工持股计划持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导
意见》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定
而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计
划。本员工持股计划的有效期内，所有持有人均须在公司或下属控股子公司任职，
并与公司或下属控股子公司签订劳动合同。公司董事会可根据认购款缴纳情况、
员工变动情况、考核情况对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（二）员工持股计划持有人的确定标准
本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司下属控股子公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司及下属控股子公司的核心及骨干员工；
4、公司普通员工，指在公司或下属控股子公司任职，并与公司或下属控股
子公司签订劳动合同且领取报酬的员工。
（三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：
1、最近 36 个月内被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选；
2、最近 36 个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者市场
禁入措施；
3、最近 36 个月因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失
职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行
为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、公司董事会认定的不能成为员工持股计划参与人的情形；
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5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为上市公司员工持股计
划参与对象的情形。
二、员工持股计划持有人参与情况
本员工持股计划计划参与人数为不超过 100 人，具体参加人数根据员工实际
缴款情况确定，公司董事、监事和高级管理人员不参与本次员工持股计划。
参加对象名单及份额分配情况如下表所示，各参加对象最终持有份额以其签
署的员工持股计划认购协议中约定的为准：
拟认购份额占
拟认购份额 拟认购份额对应的
序号 姓名 职务 本员工持股计
（份） 股份数量（股）
划比例（%）
核心员工及核心骨
1 584,086 100 584,086
干共计 100 人
合计 584,086 100 584,086
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。
三、员工持股计划持有人的核实
参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本员工持股计划的
参与对象予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对本
员工持股计划的参与对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《上市规
则》、《指导意见》、《工作指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案
的相关规定发表明确意见。
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第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保或借贷等财务
资助。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，参与对象必须认
购整数倍份额。参与对象具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，参与对象应在规定的期限内
足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划的
权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管
理委员会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。
二、员工持股计划涉及的标的股票规模及来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的伯特利 A 股股票，
股票总数 584,086 股，占目前公司总股本比例 0.14%。
2022 年 1 月 25 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于以集中
竞价交易方式回购股份的议案》。2022 年 2 月 8 日，公司披露了《关于以集中竞
价交易方式回购股份的回购报告书》。2022 年 4 月 15 日，公司披露《芜湖伯特
利汽车安全系统股份有限公司股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至 2022 年
4 月 13 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份
500,000 股，占公司总股本的 0.122%，回购最高价格 77.60 元/股，回购最低价格
51.62 元/股，回购均价 69.03 元/股，使用资金总额 34,516,680.16 元（含交易费
用），公司本次回购股份方案已实施完毕。
2022年4月29日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2022年5月12日，公司披露了《关于
以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。2022年7月20日，公司披露《芜湖
伯特利汽车安全系统股份有限公司股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至
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2022年7月19日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司
股份500,086股，占公司总股本的0.122%，回购最高价格81.20元/股，回购最低价
格74.50元/股，回购均价77.50元/股，使用资金总额38,758,788.32元（含交易费用），
公司本次回购股份方案已实施完毕。
2022 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向
股权激励对象授予限制性股票的议案》，授予公司总经理颜士富先生 41.6 万股限
制性股票。
截至 2022 年 12 月 14 日，公司回购专用证券账户剩余股份 584,086 股，占
目前公司总股本比例 0.14%。
公司于 2022 年 12 月 14 日召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于变更回购股份用途的议案》，同意对 84,000 股回购股份的用途进行变更，
由“本次回购股票将用于未来公司管理层和核心骨干员工实施限制性股票股权激
励”变更为“本次回购股份将用于实施核心骨干员工持股计划”。
三、员工持股计划涉及的标的购买价格和定价依据
（一） 购买价格
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购的股票，授予价格不低于股票票面金额，且为下列价格
孰低值：
1、本计划草案公布前 12 个月交易日的公司股票交易均价的 50%，即 38.94
元/股，其中，前 12 个月交易日的公司股票交易均价=前 12 个月交易日的公司股
票交易总额 / 前 12 个月交易日的公司股票交易总量；
2、本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 40.25 元
/股，其中，前 20 个交易日的公司股票交易均价=前 20 个交易日的公司股票交易
总额 / 前 20 个交易日的公司股票交易总量；
3、本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 38.46 元/
股，其中，前 1 个交易日的公司股票交易均价=前 1 个交易日的公司股票交易总
额 / 前 1 个交易日的公司股票交易总量；
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会资料
4、本计划草案股份回购均价的 50%，即 38.14 元/股。
（二）定价依据
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动公司员工的
主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心
竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，
使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励
成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升
激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，
从而推动激励目标得到可靠的实现。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需
以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划受让公司
回购账户股票的价格为 38.14 元/股。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与
科学性，且未损害公司及全体股东利益。
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第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
一、员工持股计划的存续期限
（一）本员工持股计划的存续期不超过 72 个月，自公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日时起计算；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产
时，本员工持股计划可提前终止；
（三）本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经出席持有人会议的持
有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股
计划的存续期可以延长；
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计
划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期限
（一）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式取得的标的股
票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日时起 36 个月
后开始分三期解锁，锁定期最长 60 个月，具体如下：
第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 36 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的 30%。
第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 48 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的 20%。
第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 60 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的 50%。
本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。锁定期满后，存续期内，
管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，自行出售所购买的
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标的股票。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该等股票的解锁期与相对应
股票相同。
（三）在下列期间不得买卖公司股票
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前 30 日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
4、其他法律、法规以及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的
期限。
三、员工持股计划的业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日时起的 36 个月后依据
各年度持有人业绩考核结果分配至持有人。
公司依据员工的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。员
工个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，分别对应解锁标的股票系
数如下：
考核结果 合格 不合格
A B C D E
评分等级
（优秀） （良好） （较好） （一般） （差）
解锁系数 100% 100% 80% 0%
个人解锁标的股票权益数量=目标解锁数量*解锁系数
若持有人绩效考核不合格，则该持有人持有的本员工持股计划份额应解锁部
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分不得解锁，由管理委员会收回，择机出售后以该持有人出资金额加上资金利息
（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）与售出金额孰低值返还个人，剩余
部分（如有）上缴公司并归属于公司。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，剩余超出部分的
标的股票权益由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上资金利息
（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）与售出金额孰低值返还个人，剩余
部分（如有）上缴公司并归属于公司。
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第五章 员工持股计划的管理模式
一、管理架构
（一）本员工持股计划由公司自行管理。
（二）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。
（三）本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。
（四）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计
划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、
行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工
持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资
产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
二、持有人会议
（一）持有人会议的组成
本员工持股计划的参与对象在认购持股计划份额后即成为员工持股计划的
持有人。持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部
管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
（二）持有人会议的审议事项
以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、更换和罢免管理委员会委员；
2、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公
司董事会审议通过；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审
议是否参与融资及资金的解决方案；
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4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资
产所对应的股东权利；
7、授权管理委员会管理员工持股计划资产；
8、授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；
9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
10、法律法规或中国证监会规定的持有人会议可以行使的其他职权。
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持有人会
议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
单独或合计持有本员工持股计划 20%以上（含 20%）份额的持有人可以向管
理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应在持有人会议召开前 5 个自然日书
面发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，
提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点、召开方式；
2、会议事由和议案；
3、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
4、会议表决所必需的会议材料；
5、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
6、联系人和联系方式；
7、发出通知的日期。
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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1 项、第 2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（四）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决
方式为填写表决票的书面表决方式。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一单位份额具
有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为弃权。持有人在宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场
宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不
含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股
计划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记录人、
出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括
以下内容：
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（1）会议的时间、地点和议程；
（2）出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的
比例；
（3）对每一提案的表决结果；
（4）应载入会议记录的其他内容。
7、为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，以
通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知
情权和表决权。
（五）临时提案
单独或合计持有本员工持股计划 20%以上（含 20%）份额的持有人可以向持
有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员
会提交。
二、管理委员会
（一）管理委员会的设立
本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对员工持
股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会委员的组成
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员
会以全体委员的过半数选举产生。
（三）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对
员工持股计划负有下列忠实义务：
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会资料
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务
给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
7、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（四）管理委员会的职责
1、召集持有人会议；
2、负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员工持股计划证券账
户和资金账户、决定股票买卖或非交易过户、领取股票分红等事项）；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、代表或授权管理委员会主任代表全体持有人暨本员工持股计划行使本员
工持股计划资产对应的股东权利；
5、负责管理本员工持股计划的资产；
6、决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等
服务，并负责与专业咨询机构的对接工作；
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7、代表或授权管理委员会主任代表本员工持股计划对外签署相关协议或合
同（若有）；
8、代表本员工持股计划向持有人进行清算和财产分配；
9、决策员工持股计划份额回收、转让、被强制转让份额的归属以及对应收
益的兑现安排；
10、办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
11、负责与公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议员工持股计划的变更、
终止、存续期的延长；
12、负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能
力持有人的相关事宜；
13、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换
债券等再融资事宜的方案；
14、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任的职权
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 5 个自然
日前通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 3 个自然日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理
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委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以
下内容：
1、会议的时间、地点、召开方式；
2、会议事由和议案；
3、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
4、会议所必需的会议材料；
5、管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会
议的要求；
6、联系人和联系方式；
7、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用
通讯等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如
未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会
委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视
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为放弃其在该次会议上的投票权；
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名；
7、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
三、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的
表决权，持有人授权管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利；
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款；
2、按分配的份额承担员工持股计划的风险；
3、遵守《员工持股计划管理办法》；
4、员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持本计
划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
5、在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
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下事项：
1、授权董事会及其授权人士负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会及其授权人士办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事
宜，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、拟定及组织签署本员工持股计划相关文件、确认认购份额等；
3、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括
但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计
划等；
4、授权董事会及其授权人士决定本员工持股计划的存续期、锁定期的延长
和缩短；
5、授权董事会及其授权人士办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁
的全部事宜；
6、授权董事会及其授权人士审议本员工持股计划持有人会议通过并提交的
决议；
7、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会及其授权人士按照新的政策或规定对员工持股
计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致
员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权董事会及其授权人士
延长员工持股计划购买期；
9、授权董事会或董事会授权人士提名管理委员会委员候选人的权利；
10、授权董事会及其授权人士对本员工持股计划未列明相关内容作出解释；
11、授权董事会及其授权人士办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
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第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
本期员工持股计划的资产构成：
（一）公司股票；
（二）现金及产生的利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置原则
（一）在本员工持股计划存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划
约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额
不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不
得转让，未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效；
（三）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让所
持的本员工持股计划份额；
（四）锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。
（五）持有人发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格：
1、因员工不能胜任工作岗位，公司（包括其全资子公司、控股子公司）不
与其续签劳动合同；
2、员工辞职及/或员工在劳动合同到期后拒绝与公司或下属控股子公司续签
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劳动合同；
3、员工劳动合同到期后，公司或下属控股子公司不与其续签劳动合同的；
4、员工严重失职、渎职以及违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》
的规定，给公司造成重大经济损失；
5、公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、
泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给
公司造成损失；
6、员工因违反法律、行政法规或严重违反公司规章制度而被公司解除劳动
合同的；
7、员工因违法犯罪行为被依法追究行政或刑事责任；
本员工持股计划存续期内，持有人当出现上述情形之一时，由管理委员会取
消该持有人参与员工持股计划的资格，并按以下规定处置持有的员工持股计划份
额：
（1）持有人以其自筹资金出资的份额，由本员工持股计划收回，收回价格
为该份额所对应的初始出资金额加资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利
率计息）与所持份额对应的累计净值孰低值。
（2）持有人原享有的公司奖励基金（如有）对应的份额及该部分份额对应
的已实现的现金收益部分，由本员工持股计划无偿收回。
（3）针对本款（1）、（2）所述的收回份额，管理委员会应确定受让的员工
范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。
若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参
与员工持股计划的持有人按份额享有。
（六）本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，持有人所持权益
不作变更的情形
1、丧失劳动能力
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存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
3、死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
4、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司
与员工持股计划管理委员会协商确定。
（七）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司股份而
获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股
计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会会议决定是否进行分配。
（九）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持
股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（九）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否对
本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，依法扣除相关税费后，按
照本计划持有人所持份额进行分配。
（十）其他情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额
的处置方式由公司与管理委员会协商确定。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
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本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权管理委
员会在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，
按持有人持有的份额进行分配。
本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出
售，具体处置办法由管理委员会确定。
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第七章 员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取
股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所
持 50%以上（不含 50%）份额同意，并提交公司董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的
决议的，则本员工持股计划自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性
资金且完成全部权益归属时，本员工持股计划可提前终止；
（三）除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应
当经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董
事会审议通过，并及时披露相关决议。
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第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
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第九章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设本员工持股计划于 2023 年 1 月通过非交易过户等法律法规允许的方式
将公司回购专用证券账户所持有的公司股票 584,086 股过户至本员工持股计划，
锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持公司股票，以 2022 年
12 月 14 日收盘数据（76.65 元/股）预测算，公司应确认总费用预计为 2,249.32
万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则费用摊销情况测
算如下：
单位：万元
年份 2022 2023 2024 2025 2026 2027
对应费用金额 562.33 562.33 562.33 562.33 337.40 224.93
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高
经营效率。
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第十章 员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充
分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划的
董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当提交股东大会审议。
3、独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损
害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
4、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情
况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意
见。
5、董事会审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
员工持股计划草案及摘要、董事会关于草案是否符合《指导意见》相关规定的说
明、独立董事意见及监事会意见等相关文件。
6、发出召开审议本员工持股计划相关议案的股东大会通知。
7、公司聘请律师事务所就本员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、
期限及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议
程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法
律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
8、召开临时股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。
股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决
单独计票并公开披露。
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股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及
相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决，公司股东大会
对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数
通过。
9、本员工持股计划成立后，应召开员工持股计划持有人会议，选举产生管
理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
10、本员工持股计划经临时股东大会通过后方可实施，本员工持股计划自本
次股东大会通过后 6 个月内完成标的股票的过户。在完成将最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的
时间、数量、比例等情况。
11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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第十一章 其他重要事项
1、本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用
期限的承诺，公司与持有人的劳动合同（或劳务合同）关系仍按公司与持有人签
订的劳动合同（或劳务合同）执行。
3、除本员工持股计划以外，公司目前无其他员工持股计划存续，公司未来
若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计
划之间独立核算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或
一致行动关系。
4、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法
律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
5、本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制
度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
6、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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附件 2：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划管理办法》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd
2022 年第一期员工持股计划管理办法
二〇二二年十二月
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目 录
目 录 ......................................................................................................................... 55
第一章 总则 ............................................................................................................... 56
第二章 员工持股计划的参与对象 ........................................................................... 58
第三章 员工持股计划的资金来源与股票来源 ....................................................... 59
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核 ........................................... 60
第五章 员工持股计划的管理模式 ........................................................................... 62
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ............................................... 70
第七章 员工持股计划的变更、终止 ....................................................................... 73
第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ....................................................... 73
第九章 附则 ............................................................................................................... 73
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 第四次临时股东大会会议资料
第一章 总则
第一条 为规范芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或
“公司”）2022 年第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持
股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下
简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《芜湖伯
特利汽车安全系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芜湖伯特利汽
车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定本
管理办法。
第二条 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
第三条 公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公
司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
第四条 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第五条 本员工持股计划的目的如下：
1、坚定发展信心：基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认
可，更好地促进公司长期、持续、健康发展。
2、建立共享机制：建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员
工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更
持久的回报。
3、完善公司治理结构：立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司
治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
4、完善激励体系：深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 第四次临时股东大会会议资料
调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工
的凝聚力和公司竞争力。
第六条 员工持股计划的实施程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征
求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划的董事
及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当提交股东大会审议。
3、独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公
司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
4、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的
持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是
否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
5、董事会审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案及摘要、董事会关于草案是否符合《指导意见》相关规定的说明、
独立董事意见及监事会意见等相关文件。
6、发出召开审议本员工持股计划相关议案的股东大会通知。
7、公司聘请律师事务所就本员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限
及规模、管理模式等相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、
是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，
并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
8、召开临时股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。 股
东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过上海证券交
易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计
票并公开披露，
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股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及相
关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决,公司股东大会对员工
持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
9、本员工持股计划成立后，应召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委
员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
10、本员工持股计划经临时股东大会通过后方可实施，本员工持股计划自本次
股东大会通过后 6 个月内完成标的股票的过户。在完成将最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、
数量、比例等情况。
11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第二章 员工持股计划的参与对象
第七条 参与本员工持股计划的范围为公司董事、监事、高级管理人员，公司下
属控股子公司董事、监事、高级管理人员，公司及下属控股子公司的核心及骨干员
工，以及公司普通员工。其中，公司普通员工指在公司或下属控股子公司任职，并
与公司或下属控股子公司签订劳动合同且领取报酬的员工。
下列情形之一的，不能成为参与对象：最近 36 个月内被证券交易所公开谴责
或认定为不适当人选；最近 36 个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚或者市场禁入措施；最近 36 个月因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受
贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德
和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；公司董事会认定的不能成
为员工持股计划参与人的情形；相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为
上市公司员工持股计划参与对象的情形；
第八条 本员工持股计划计划参与人数为不超过 100 人，具体参加人数根据员
工实际缴款情况确定，公司董事、监事和高级管理人员不参与本次员工持股计划。
参加对象名单及份额分配情况如下表所示，各参加对象最终持有份额以其签署
的员工持股计划认购协议中约定的为准：
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序 拟认购份额 拟认购份额占本员工持 拟认购份额对应的股份
姓名 职务
号 （份） 股计划比例（%） 数量（股）
核心员工及核心骨干
1 584,086 100 584,086
共计 100 人
合计 584,086 100 584,086
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括员工在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。
第九条 参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本员工持股
计划的参与对象予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师
对本员工持股计划的参与对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《上市
规则》、《指导意见》、《工作指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的
相关规定发表明确意见。
第三章 员工持股计划的资金来源与股票来源
第十条 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规
允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保或借贷等
财务资助。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，参与对象必须认购
整数倍份额。参与对象具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，参与对象应在规定的期限内足
额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划的权利，
其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会
可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。
第十一条 本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的伯特利 A
股股票，股票总数 584,086 股，占目前公司总股本比例 0.14%。
第十二条 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等
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法律法规允许的方式受让公司回购的股票，授予价格不低于股票票面金额，且为下
列价格孰低值：
1、本计划草案公布前 12 个月交易日的公司股票交易均价的 50%，即 38.94 元
/股，其中，前 12 个月交易日的公司股票交易均价=前 12 个月交易日的公司股票交
易总额 / 前 12 个月交易日的公司股票交易总量；
2、本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 40.25 元/股，
其中，前 20 个交易日的公司股票交易均价=前 20 个交易日的公司股票交易总额 /
前 20 个交易日的公司股票交易总量；
3、本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 38.46 元/股，
其中，前 1 个交易日的公司股票交易均价=前 1 个交易日的公司股票交易总额 / 前
1 个交易日的公司股票交易总量；
4、本计划草案股份回购均价的 50%，即 38.14 元/股。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
第十三条 本员工持股计划的存续期不超过 72 个月，自公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日时起计算。本员工持股计划的锁定期满后，在
员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计
划的存续期上限届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含
50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。如
因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无
法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不
含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延
长。
第十四条 本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式取得的标的
股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日时起 36 个月
后开始分三期解锁，锁定期最长 60 个月，具体如下：第一批解锁时点：自公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数上
限为本员工持股计划总数的 30%。第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票
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过户至本员工持股计划名下之日起算满 48 个月，解锁股份数上限为本员工持股计
划总数的 20%。第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起算满 60 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的 50%。本
员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。锁定期满后，存续期内，管理委
员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，自行出售所购买的标的股票。
第十五条 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股
票相同。
第十六条 在下列期间不得买卖公司股票
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前
30 日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过
程中，至依法披露后 2 个交易日内；
4、其他法律、法规以及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期
限。
第十七条 员工持股计划持有人的标的股票权益将自本员工持股计划经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日时
起的 36 个月后依据各年度持有人业绩考核结果分配至持有人。
公司依据员工的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。员工
个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，分别对应解锁标的股票系数如
下：
考核结果 合格 不合格
A B C D E
评分等级
（优秀） （良好） （较好） （一般） （差）
解锁系数 100% 100% 80% 0%
个人解锁标的股票权益数量=目标解锁数量*解锁系数
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若持有人绩效考核不合格，则该持有人持有的本员工持股计划份额应解锁部分
不得解锁，由管理委员会收回，择机出售后以该持有人出资金额加上资金利息（按
照中国人民银行同期活期存款利率计息）与售出金额孰低值返还个人，剩余部分（如
有）上缴公司并归属于公司。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，剩余超出部分的标
的股票权益由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上资金利息（按
照中国人民银行同期活期存款利率计息）与售出金额孰低值返还个人，剩余部分（如
有）上缴公司并归属于公司。
第五章 员工持股计划的管理模式
第十八条 本员工持股计划由公司自行管理。股东大会是公司的最高权力机构，
负责审核批准本员工持股计划。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。
本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督
和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部
门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，
并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生
公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第十九条 本员工持股计划的参与对象在认购持股计划份额后即成为员工持股
计划的持有人。持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的
内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
第二十条 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、更换和罢免管理委员会委员；
2、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董
事会审议通过；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是
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否参与融资及资金的解决方案；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产
所对应的股东权利；
7、授权管理委员会管理员工持股计划资产；
8、授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；
9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
10、法律法规或中国证监会规定的持有人会议可以行使的其他职权。
第二十一条 首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
第二十二条 单独或合计持有本员工持股计划 20%以上（含 20%）份额的持有
人可以向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应在持有人会议召开前 5 个
自然日书面发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其
他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点、召开方式；
2、会议事由和议案；
3、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
4、会议表决所必需的会议材料；
5、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求
6、联系人和联系方式；
7、发出通知的日期。
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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应
包括上述第 1 项、第 2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会
议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为
亲自出席会议。
第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行
表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。
表决方式为填写表决票的书面表决方式。
第二十四条 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一单位
份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
第二十五条 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为弃权。持有人在宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第二十六条 持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应
当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
第二十七条 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工
持股计划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
第二十八条 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，主持人、会议记
录人、出席会议的持有人或其授权代表应当在会议记录上签名。会议记录应当至少
包括以下内容：
（1）会议的时间、地点和议程；
（2）出席会议的持有人、持有份额总数及占全体持有人所持有份额总数的比
例；
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（3）对每一提案的表决结果；
（4）应载入会议记录的其他内容。
第二十九条 为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进
行，以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充
分知情权和表决权。
第三十条 单独或合计持有本员工持股计划 20%以上（含 20%）份额的持有人
可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管
理委员会提交。
第三十一条 本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，
对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。
第三十二条 管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员
会委员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
第三十三条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办
法》的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安
全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股
计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员
工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
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7、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，
持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
第三十四条 管理委员会的职责如下：
1、召集持有人会议；
2、负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员工持股计划证券账户和
资金账户、决定股票买卖或非交易过户、领取股票分红等事项）；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、代表或授权管理委员会主任代表全体持有人暨本员工持股计划行使本员工
持股计划资产对应的股东权利；
5、负责管理本员工持股计划的资产；
6、决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务，并负责与专业咨询机构的对接工作；
7、代表或授权管理委员会主任代表本员工持股计划对外签署相关协议或合同
（若有）；
8、代表本员工持股计划向持有人进行清算和财产分配；
9、决策员工持股计划份额回收、转让、被强制转让份额的归属以及对应收益的
兑现安排；
10、办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
11、负责与公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议员工持股计划的变更、终
止、存续期的延长；
12、负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳动能力
持有人的相关事宜；
13、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债
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券等再融资事宜的方案；
14、持有人会议授权的其他职责。
第三十五条 管理委员会主任的职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
第三十六条 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开
5 个自然日前通知全体管理委员会委员。
第三十七条 管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会
主任应当自接到提议后 3 个自然日内，召集和主持管理委员会会议。
第三十八条 管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，
全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知
包括以下内容：
1、会议的时间、地点、召开方式；
2、会议事由和议案；
3、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
4、会议所必需的会议材料；
5、管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议
的要求；
6、联系人和联系方式；
7、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应
包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
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第三十九条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；管
理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；管理委员会决议的
表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；管理委员会会议在保障管理委员
会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯等方式进行并作出决议，并由参会管理
委员会委员签字；管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委
员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确
如未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委
员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃其在该次会议上的投票权；
第四十条 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第四十一条 管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第四十二条 持有人的权利如下：
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表
决权，持有人授权管理委员会代表全体持有人行使投票权、表决权等权利；
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
第四十三条 持有人的义务如下：
1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款；
2、按分配的份额承担员工持股计划的风险；
3、遵守《员工持股计划管理办法》；
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4、员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持本计划份
额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
5、在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第四十四条 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括
但不限于以下事项：
1、授权董事会及其授权人士负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会及其授权人士办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，
包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
拟定及组织签署本员工持股计划相关文件、确认认购份额等；
3、授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不
限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
4、授权董事会及其授权人士决定本员工持股计划的存续期、锁定期的延长和缩
短；
5、授权董事会及其授权人士办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的
全部事宜；
6、授权董事会及其授权人士审议本员工持股计划持有人会议通过并提交的决
议；
7、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政
策发生变化的，授权公司董事会及其授权人士按照新的政策或规定对员工持股计划
作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致员工持
股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权董事会及其授权人士延长员工
持股计划购买期；
9、授权董事会或董事会授权人士提名管理委员会委员候选人的权利；
10、授权董事会及其授权人士对本员工持股计划未列明相关内容作出解释；
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11、授权董事会及其授权人士办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但
有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第四十五条 本员工持股计划的资产构成：
1、公司股票；
2、现金及产生的利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委
托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
第四十六条 持有人权益的处置原则
1、在本员工持股计划存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的
特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于
抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转
让，未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效；
3、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让所持的本
员工持股计划份额；
4、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。
5、持有人发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的
资格：
（1）因员工不能胜任工作岗位，公司（包括其全资子公司、控股子公司）不与
其续签劳动合同；
（2）员工辞职及/或员工在劳动合同到期后拒绝与公司或下属控股子公司续签
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劳动合同；
（3）员工劳动合同到期后，公司或下属控股子公司不与其续签劳动合同的；
（4）员工严重失职、渎职以及违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的
规定，给公司造成重大经济损失；
（5）公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、
泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公
司造成损失；
（6）员工因违反法律、行政法规或严重违反公司规章制度而被公司解除劳动合
同的；
（7）员工因违法犯罪行为被依法追究行政或刑事责任；
本员工持股计划存续期内，持有人当出现上述情形之一时，由管理委员会取消
该持有人参与员工持股计划的资格，并按以下规定处置持有的员工持股计划份额：
（1）持有人以其自筹资金出资的份额，由本员工持股计划收回，收回价格为该
份额所对应的初始出资金额加资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）
与所持份额对应的累计净值孰低值。
（2）持有人原享有的公司奖励基金（如有）对应的份额及该部分份额对应的已
实现的现金收益部分，由本员工持股计划无偿收回。
（3）针对本款（1）、（2）所述的收回份额，管理委员会应确定受让的员工范围，
并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本
员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持
股计划的持有人按份额享有。
第四十七条 本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，持有人所持权
益不作变更的情形
1、丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 第四次临时股东大会会议资料
2、退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划
权益不作变更。
3、死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继
承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
4、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与
员工持股计划管理委员会协商确定。
第四十八条 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
第四十九条 在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司股份
而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股
计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会会议决定是否进行分配。
第五十条 本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持
股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
第五十一条 本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否
对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，依法扣除相关税费后，按
照本计划持有人所持份额进行分配。
第五十二条 如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置
方式由公司与管理委员会协商确定。
第五十三条 本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议
授权管理委员会在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关
税费后，按持有人持有的份额进行分配。
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 第四次临时股东大会会议资料
本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，
具体处置办法由管理委员会确定。
第七章 员工持股计划的变更、终止
第五十四条 本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持
有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持
有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第五十五条 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议则
本员工持股计划自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金且
完成全部权益归属时，本员工持股计划可提前终止；
3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出
席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议
通过，并及时披露相关决议。
第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式
第五十六条 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第九章 附则
第五十七条 本员工持股计划管理办法经公司股东大会批准之日起生效。
第五十八条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员
工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动合同（或劳务合同）关系仍按公司与持有
人签订的劳动合同（或劳务合同）执行。
第五十九条 公司未来若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独
立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与其他员工持股计划之
间将不存在关联关系或一致行动关系。
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 第四次临时股东大会会议资料
第六十条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第六十一条 本员工持股计划管理办法中的有关条款，如与国家有关法律法规
及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
第六十二条 本员工持股计划管理办法的解释权属于公司董事会。
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二〇二二年十二月十四日
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附件 3：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》
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章 程
二○二二年十二月
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 第四次临时股东大会会议资料
目录
第一章 总则............................................................................................................................. 77
第二章 经营宗旨和范围......................................................................................................... 78
第三章 股份............................................................................................................................. 78
第一节 股份发行............................................................................................................. 78
第二节 股份增减和回购................................................................................................. 79
第三节 股份转让............................................................................................................. 81
第四章 股东和股东大会......................................................................................................... 81
第一节 股东..................................................................................................................... 81
第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 83
第三节 股东大会的召集................................................................................................. 86
第四节 股东大会的提案和通知 ..................................................................................... 88
第五节 股东大会的召开................................................................................................. 89
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 92
第五章 董事会......................................................................................................................... 96
第一节 董事..................................................................................................................... 97
第二节 董事会................................................................................................................. 99
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................... 105
第七章 监事会....................................................................................................................... 107
第一节 监事................................................................................................................... 107
第二节 监事会............................................................................................................... 108
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 109
第一节 财务会计制度................................................................................................... 109
第二节 内部审计........................................................................................................... 112
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 112
第九章 通知与公告............................................................................................................... 113
第一节 通知................................................................................................................... 113
第二节 公告................................................................................................................... 114
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 114
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 114
第二节 解散和清算....................................................................................................... 115
第十一章 修改章程............................................................................................................... 117
第十二章 附则....................................................................................................................... 117
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会资料
第一章 总则
第一条 为维护芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由芜湖伯特利汽车安全系统
有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。公司在芜湖市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码：91340000762794062H。
第三条 公司于 2018 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,086 万股并于 2018 年 4 月
27 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
英文全称：Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号，增
设经营场所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖北路； 邮政编码：241009。
第六条 公司注册资本为 41,178.1587 万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，公司董事、监事、高级管理人员在
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会资料
不存在违反法律、法规及本章程的行为、且不存在不具备所任职务的资格与能力之
情形，在任期届满前被解除或终止职务的，公司应当按照该名董事、监事、高级管
理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的【十】倍支付一次性补偿金。该名董事、
监事、高级管理人员已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应
按照《中华人民共和国劳动合同法》支付经济补偿金或赔偿金。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的宗旨：采用科学的企业管理方法，开发先进的产品技术，生
产和销售具有竞争力的产品，为股东创造满意的投资回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：研发、制造和销售各类汽车安全
系统零部件、电子控制模块、软件及总成；提供相关技术及管理咨询服务和不动产、
设备租赁服务；货物及技术进出口。（国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许
可证经营）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份将按照有关规定在证券登记机构集中存管。
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会资料
第十九条 公司发起人共 8 名，各发起人以其持有的芜湖伯特利汽车安全系统
有限公司的股权，对应原芜湖伯特利汽车安全系统有限公司截至 2014 年 12 月 31
日经审计的账面净资产投入公司，折合为公司股份共 15,000 万股，净资产余额部
分 141,543,466.90 元转为公司的资本公积。各发起人及其认购的股份数、持股比
例如下：
认购的股份数
序号 发起人姓名/名称 持股比例（%）
（万股）
1 YUAN YONGBIN（袁永彬） 3,607.50 24.05
2 芜湖奇瑞科技有限公司 2,886.00 19.24
3 熊立武 2,886.00 19.24
4 芜湖瑞业股权投资基金（有限合伙） 2,164.50 14.43
5 芜湖伯特利投资管理中心（有限合伙） 1,443.00 9.62
6 芜湖市世纪江东创业投资中心（有限合伙） 721.50 4.81
7 杭州创东方富锦投资合伙企业（有限合伙） 721.50 4.81
8 唐山方舟实业有限公司 570.00 3.80
合 计 15,000.00 100.00
第二十条 公司股份总数为 41,178.1587 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会资料
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因
本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上（不含本数）董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第二十三条第
一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第二十三条第一款第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第二十三条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会资料
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司由有限责任公司整体变更为股份
有限公司之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东名
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会资料
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会资料
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
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第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会资料
（四）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
（七）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所、本章程规定的其他担保情形。
公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被
担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担
保。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，
重新履行审议程序和信息披露义务。
对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批
准。股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：
（一）具有独立法人资格；
（二）申请担保人为公司控股子公司、业务需要的互保单位或者重要业务关系
的单位；
（三）产权关系明确；
（四）没有需要终止的情形出现；
（五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；
（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
（七）没有其他较大风险。
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第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中
规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十六条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格，召集人的资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
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东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时
向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司股份总数的10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和上海证券交易所提供有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
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予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案和通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
连续180日以上合法且单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
在公司控制权发生变更或存在恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出
关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基
本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以
及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部
相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以
支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人 2 日内修
改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的规定办理。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大
会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码;
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日发出通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
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第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，该代理人还应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的公司股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。
股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效文件资料一并保存，保存期限为十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
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（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划、员工持股计划；
（六）在公司发生控制权变更或存在恶意收购的情形下，收购方为实施前述目
的而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交
易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重
组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、
签订许可协议等议案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
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有偿的方式征集投票权。除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数；股东大会决议中应当充
分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规
的规定并参考上海证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授
权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票
表决时应当回避表决。
（二）股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票
表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通
过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记
录。
（三）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
（一）董事：董事会、连续180日以上合法且单独或者合计持有公司3%以上股份
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的股东可以提出董事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以提
案方式提请股东大会表决。
独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）监事：监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出非职
工代表担任的监事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以提案
方式提请股东大会表决。
由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事的职责。
第八十四条 公司股东大会在选举董事、监事时，根据本章程的规定或股东大
会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹
无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作出特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该
次股东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会成员任期尚未
届满的，新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满之日起
就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
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第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是
否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提
交股东大会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
在董事任期届满前，董事的更换或增加每年不超过公司原董事总数的 1/4，并
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 3/4 以上通过。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的
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稳定性，收购方及其一致行动人提名的非独立董事候选人应当具有至少十年以上与
公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知
识水平。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为
提供任何形式的有损公司或中小股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
理期限内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对
公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易
所及本章程的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由九名董事组成，不设职工代表董事，其中独立董事三
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名。董事会设董事长一人。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会
成员由三名董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占二
名并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员
会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的
内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信
息及其披露；审查公司的内控制度。
（三）提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候
选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；研究董事与高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员
会的提案应提交董事会审议决定。
为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在恶意
收购的情况下，新改组或换届的董事会成员应至少有 2/3 以上的原非独立董事会成
员继续留任。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
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形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章
程但不违反法律法规和公司及中小股东利益的反收购措施；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程
序，由董事会拟定，经股东大会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序，重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到以下标准之一时，须报经董事会
批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）关联交易事项
1、公司与关联自然人发生的金额在30万元以上、且绝对值300万元以下（不含
300万元）的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在
300万元以上、3000万元以下（不含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上、5%以下（不含5%）的关联交易（公司提供担保的除外），由公司董
事会审议批准；
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2、公司与关联自然人之间发生的金额在300万元以上的关联交易、与关联法人
之间发生的金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易，由股东大会审议批准；
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议；
4、公司接受关联自然人或关联法人单纯赠送现金资产和提供担保可免于上述
审议程序。
第一百一十三条 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续
稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购
措施：
（一） 针对公司收购方按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于未来増持、
收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当
情况下提交股东大会审议确认；
（二） 从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购
者对公司的收购；
（三） 根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适
当调整以降低恶意收购者的持股比例或増加收购难度的行动；
（四） 在发生恶意收购的情况下，公司高级管理人员、核心技术人员可以向公
司提出辞职，公司应按该名人员在公司任该职位年限内税前薪酬总额的五倍向该名
人员支付赔偿金；
（五） 采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉
讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。
当公司面临恶意收购情况时，连续 180 日持有公司百分之十以上股份的股东
还有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程但
法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董事会接
到该书面文件后应立即按本章程的规定采取和实施反收购措施，而无需另行单独获
得股东大会的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和中小股东的合法权益，并
且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开说
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明。
第一百一十四条 公司董事长设1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前以本章程第九章规定的方式通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传真
或电子邮件；通知时限为会议召开五日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
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董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会
议。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司
档案保存，保存期限为十年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
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第一百二十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。第九十六条中规定的期间，按拟选任高级管理人员的董事会召开日为
截止日。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
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报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 副总经理的任免程序：由总经理提名，董事会聘任；公司副
总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。第九十六条中规定的期间，按拟选任监事的股东大会召开日为截止日。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
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第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中包括一名职工
代表监事，设监事会主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表组成，其中职工代表的比例不
得低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
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所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，由股东大会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
及记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存为十年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上
海证券交易所报送年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证
监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交
易所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
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定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
第一百五十九条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展；
公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细
论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股
东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经
出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多
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种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准
无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的10%，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提
出股票股利分配预案。
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（四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，
独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。
利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后
提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发
表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或
即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司
可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证
券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策
变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司设立内部审计部门，配置专职人员从事内部审计工作。对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
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审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真、邮件等方式
进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以电话、邮件、传真或专人送出
方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以电话、邮件、传真或专人送
出方式进行。
第一百七十二条 公司通知以专人送出的，被送达人应在送达回执上签名（或
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盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人任何信
息系统的首次时间为送达日期；公司通知以传真送出的，以发送传真的传真机所打
印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第五个工作日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网网站
等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
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（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清
算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
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第十一章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司共同控制人、控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。
（四）恶意收购，是指在未经告知公司董事会并取得公司全体董事会三分之二
以上同意的情况下，收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公
司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份
等方式，以谋求或取得公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的行
为。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董
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事会有权就此事项进行审议并形成决议，涉及的投资人及其一致行动人和/或与前
述任何一方具有关联关系的董事应当回避表决。经董事会决议做出的认定为判断一
项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意
收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调
整。
公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符合公司长远利益及股东整体
利益的情况下，主动采取的收购措施不属于恶意收购。
第一百九十七条 收购方在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告义务，或
者在信息披露义务过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购的，应
承担如下法律责任：
（1）公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失（含直
接和间接损失）。
（2）收购方违反规定购买、控制公司股份的，在其违规行为改正前，视为放弃
其所持或所控制的该等股票的表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取该等股票
股利以外的其他股东权利。
（3）公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易所追
究其法律责任。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则等。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在安徽省工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零三条 本章程及其附件经股东大会审议通过且于公司首次公开发行
的人民币普通股股票上市后生效并正式施行，另需及时报芜湖市市场监督管理局备
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案。
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2022 年 12 月
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