伯特利：伯特利第三届董事会第十二次会议决议公告2023-02-08
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2023-002
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
一、董事会会议召开情况
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十二次会议（临时）于 2023 年 2 月 7 日上午 10:00 在公司五楼会议室以现场结合
通讯方式召开，会议通知已于 2023 年 2 月 2 日以电子邮件形式发出。本次会议由
公司董事长袁永彬先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议
的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，
会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集
股份有限公司的议案》。
为满足公司业务发展的需要，深入推进公司国际化战略，开辟公司在国际资本
市场的融资渠道，公司拟发行全球存托凭证（GDR），并申请在瑞士证券交易所挂牌
上市，GDR 以新增发的公司人民币普通股（A 股）作为基础证券。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《境内外证券交易
所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）、《上海证券交
易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《交易暂
1
行办法》”）、《瑞士联邦金融服务法案》《瑞士证券交易所上市规则》和招股说明书编
制规则等境内外有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公
司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在
符合《瑞士证券交易所上市规则》和招股说明书编制规则等瑞士相关法律法规的要
求和条件下进行。
1、发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，GDR），其以
公司新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。每
份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1 元的 A
股股票。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上
市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场
情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、发行规模
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票（包括因任何超额配股权
获行使而发行的证券（如有））不超过本次发行前公司普通股总股本的 15%；按照截
至 2023 年 2 月 6 日公司的总股本测算，不超过 61,774,083 股。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、配股等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导
2
致公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量
将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证券 A
股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A 股股票数量
不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 15%；按照截至 2023 年 2 月 6 日公
司的总股本测算，不超过 61,774,083 股。
因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、实施股权激励
计划、股份回购、可转债转股等原因导致基础证券 A 股股票数量发生变化或因 GDR
与基础证券 A 股股票的转换率调整等原因，导致 GDR 增加或者减少的，GDR 在存续
期内的数量上限相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、
市场情况等因素确定。
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构
批准及市场情况确定 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》《交易暂行办法》《瑞士联邦金融服
务法案》《瑞士证券交易所上市规则》等相关境内外监管要求，综合考虑订单需求和
簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照 GDR 与 A
3
股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关
规定的投资者发行。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票
进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日起 120 日内
不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR
自上市之日起 36 个月内不得转让。
为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请公司 2023 年第一次临时股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司根据前次募集资金投资项目截至 2022 年 9 月 30 日的进展情况，编制了
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。经过
对前次募集资金使用情况的审验，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前
次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0212 号）。容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）认为：《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照中
国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，公允反映了公司截至 2022
年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况。
4
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》。
公司本次发行 GDR 的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于扩张海外业务及
产能布局、战略投资及并购、扩大境内产能、增加新产品及新技术的研发投入以及
满足企业一般用途等。具体募集资金用途及投向计划以公司 GDR 招股说明书的披
露为准。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议
案》。
根据公司本次发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市工作的需要，提请
股东大会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审
议通过之日起十八个月。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配
方案的议案》。
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股
东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《芜湖伯特利汽车
安全系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定、并经公司股东大
会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润由本次发行
上市后的新老股东共同享有。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发
5
行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》。
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，董事会提请股东大会授权董事
会及董事会授权人士单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项并
签署相关法律文件，包括但不限于：
1、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的本次发
行上市方案范围内，根据境内外法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负
责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR
与 A 股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价等）、发行时间、发
行方式及发行对象、配售比例、GDR 与 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使
用计划等。
2、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在其认为必要或适当的情况下
制作、修改、补充、签署、递交、呈报及刊发、披露招股说明书及其他发行上市申
报文件；制作、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、修改、中止及终止
任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请或追认聘请全
球协调人、账簿管理人、承销商、境内外律师、审计师、收款银行、托管机构、存
托机构、行业顾问、印刷商及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本
次发行上市有关的事项。
3、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本次发行
上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、
组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的
所有行为及事项。
4、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过向瑞士交
易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）、SIX SIS AG、瑞士证券交易所（SIX
Swiss Exchange ）（ 包 括 其 监 管 委 员 会 （ Regulatory Board ） 及 披 露 办 公 室
（Disclosure Office））及任何其他瑞士证券交易所附属或关联的实体或部门申请
发行、上市、交易、清算及结算以及其他有关监管事项的相关申请文件的形式与内
容，批准授权人士适时向瑞士交易所监管局、SIX SIS AG、瑞士证券交易所（SIX
6
Swiss Exchange ）（ 包 括 其 监 管 委 员 会 （ Regulatory Board ） 及 披 露 办 公 室
（Disclosure Office））及其他瑞士证券交易所附属或关联的实体或部门等相关境
外监管机构提交招股说明书及依照《瑞士证券交易所上市规则》《瑞士联邦金融服务
法》《瑞士金融服务条例（Financial Service Ordinance）》、招股说明书编制规则
和其他适用的指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声
明和确认等。
5、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定
或者境内外相关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对
《公司章程》及其附件等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程
文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发
行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备
案等事宜。
6、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据本次发行上市实际情况，
办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、
市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等
事宜；办理本次发行上市募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署
本次发行上市募集资金投资项目实施过程中的重大合同。
7、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据相关政府部门和监管机构
的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作
出相应修改。
8、提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据
需要再转授权其他董事或公司有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
9、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》。
根据公司本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所挂牌上市工作的需要，在获得股东
7
大会批准《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并
在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，董
事会拟授权董事长袁永彬行使《授权议案》授予的权利，具体办理《授权议案》所
述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务并签署相关法律文
件。董事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司有关人士具体办理与本
次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司有关人士不得就上述事项
再次转授权。
上述授权的有效期为自股东大会审议通过《授权议案》之日起十八个月。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于修订<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程>（GDR
上市后适用）的议案》。
公司结合本次 GDR 发行实际情况并参照《证券法》《国务院关于股份有限公司
境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、法
规、规范性文件，以及《上市公司章程指引（2022 年修订）》、上海证券交易所最新
修订的部分规范性文件，拟修订《公司章程》相关内容，并将修订后的《芜湖伯特
利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》（GDR 上市后适用）（以下简称“《公司
章程（草案）》”）作为 GDR 上市后的适用制度。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根
据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及
本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》进
行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整、补充、
修改和完善，并向相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
该修订后的《公司章程（草案）》（GDR 上市后适用）经股东大会批准后，自 GDR
在瑞士证券交易所上市交易之日起生效实施。在此之前，公司现行《公司章程》将
继续适用。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
8
（十）审议通过《关于修订<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司股东大会议
事规则>（GDR 上市后适用）的议案》。
根据本次 GDR 发行上市后适用的《公司章程（草案）》的修订情况，公司拟相应
同步修订《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司股东大会议事规则》，形成《芜湖
伯特利汽车安全系统股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大
会议事规则（草案）》”）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根
据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及
本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《股东大会议事规则（草
案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整、
补充、修改和完善，并向相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
该修订后的《股东大会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）经股东大会批准
后，自 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效实施。在此之前，公司现行《股
东大会议事规则》将继续适用。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会议
事规则>（GDR 上市后适用）的议案》。
根据本次 GDR 发行上市后适用的《公司章程（草案）》的修订情况，公司拟相应
同步修订《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会议事规则》，形成《芜湖伯
特利汽车安全系统股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事
规则（草案）》”）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根
据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及
本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《董事会议事规则（草
案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整、
补充、修改和完善，并向相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
9
该修订后的《董事会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）经股东大会批准后，
自 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效实施。在此之前，公司现行《董事会
议事规则》将继续适用。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（十二）审议通过《关于制定<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司境外发行
证券及上市相关的保密和档案管理制度>的议案》。
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为保障国家经济安全，
保护社会公共利益及公司的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的信息安
全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程中的档案管理，根
据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《关于加强在境外
发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件
的规定以及相关监管要求，公司拟制定《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司境
外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度》（以下简称“《保密和档案管理制
度》”）。
《保密和档案管理制度》经董事会审议通过后即生效。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
第三届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会
2023 年 2 月 8 日
10
