伯特利：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》（GDR上市后适用）2023-02-11
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
章 程
（草 案）
二〇二三年二月
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................ 1
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................ 2
第三章 股份 ............................................................................................................ 3
第一节 股份发行 ............................................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 ................................................................................. 4
第三节 股份转让 ............................................................................................. 6
第四节 购买公司股份的财务资助 ................................................................. 6
第四章 股票和股东名册 ........................................................................................ 8
第五章 股东和股东大会 ...................................................................................... 10
第一节 股东 ................................................................................................... 10
第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................... 13
第三节 股东大会的召集 ............................................................................... 16
第四节 股东大会的提案和通知 ................................................................... 17
第五节 股东大会的召开 ............................................................................... 20
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................... 23
第六章 董事会 ...................................................................................................... 28
第一节 董事 ................................................................................................... 28
第二节 董事会 ............................................................................................... 30
第七章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................. 37
第八章 监事会 ...................................................................................................... 39
第一节 监事 ................................................................................................... 39
第二节 监事会 ............................................................................................... 40
第九章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 ................................. 41
第十章 财务会计制度、利润分配和审计.......................................................... 46
第一节 财务会计制度 ................................................................................... 46
第二节 内部审计 ........................................................................................... 50
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................... 50
第十一章 通知与公告 .......................................................................................... 51
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订
第一节 通知 ................................................................................................... 51
第二节 公告 ................................................................................................... 52
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................... 53
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................... 53
第二节 解散和清算 ....................................................................................... 54
第十三章 修改章程 .............................................................................................. 56
第十四章 争议解决 .............................................................................................. 56
第十五章 附则 ...................................................................................................... 57
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程 2023 年 2 月修订
第一章 总则
第一条 为维护芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到
境外上市公司章程必备条款》《上市公司章程指引（2022 年修订）》和其他有
关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和中华人民共和国其他有关规定，由芜湖伯
特利汽车安全系统有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。公司在芜湖市市
场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91340000762794062H。
第三条 公司于 2018 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）4,086
万股并于 2018 年 4 月 27 日在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，发行【】份全球存托凭证（Global
Depositary Receipts，以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表
【】股 A 股股票，于【】年【】月【】日在瑞士证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
英文全称：Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号，
增设经营场所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖北路；邮政编码：
241009；电话号码：【】；传真号码：【】。
第六条 公司注册资本为【】万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
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股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依据公司章程提出与公司
事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，公司董事、监事、高级管理人员
在不存在违反法律、法规及本章程的行为、且不存在不具备所任职务的资格与能
力之情形，在任期届满前被解除或终止职务的，公司应当按照该名董事、监事、
高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍支付一次性补偿金。该名董
事、监事、高级管理人员已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公
司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》支付经济补偿金或赔偿金。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资
额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业
的债务承担连带责任的出资人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：采用科学的企业管理方法，开发先进的产品
技术，生产和销售具有竞争力的产品，为股东创造满意的投资回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：研发、制造和销售各类汽车
安全系统零部件、电子控制模块、软件及总成；相关产品技术及管理咨询服务；
不动产、设备租赁服务；货物及技术进出口。（国家限制、禁止类除外，涉及专
项许可的凭许可证经营）
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；
公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股
面值为人民币一元。
第十九条 经国务院证券监管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投
资人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和中华人民共和
国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购
公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的
中华人民共和国境内的投资人。
第二十条 公司境内发行的股票，以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股
票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人共八名，各发起人以其持有的芜湖伯特利汽车安
全系统有限公司的股权，对应原芜湖伯特利汽车安全系统有限公司截至 2014 年
12 月 31 日经审计的账面净资产投入公司，折合为公司股份共 15,000 万股，净资
产余额部分 141,543,466.90 元转为公司的资本公积。各发起人姓名或者名称及其
认购的股份数、持股比例如下：
认购的股份数
序号 发起人姓名/名称 持股比例（%）
（万股）
1 YUAN YONGBIN（袁永彬） 3,607.50 24.05
2 芜湖奇瑞科技有限公司 2,886.00 19.24
3 熊立武 2,886.00 19.24
4 芜湖瑞业股权投资基金（有限合伙） 2,164.50 14.43
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5 芜湖伯特利投资管理中心（有限合伙） 1,443.00 9.62
6 芜湖市世纪江东创业投资中心（有限合伙） 721.50 4.81
7 杭州创东方富锦投资合伙企业（有限合伙） 721.50 4.81
8 唐山方舟实业有限公司 570.00 3.80
合 计 15,000.00 100.00
第二十二条 公司股份总数为【】万股，全部为普通股。公司的股本结构
为：普通股【】股，其中 A 股股东持有【】股，占【】%；境外投资人持有的
GDR 按照公司确定的转换比例计算对应的 A 股基础股票为【】股，占【】%。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东配售股份；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政
法规规定的程序办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
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（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情形。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）在证券交易所通过公开的集中交易方式购回；
（二）要约方式；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司
因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股
东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除
或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得
购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十八条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上（不含本数）董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第二十五条
第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二十五条第一
款第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十
五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股
份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应
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当从公司的注册资本中核减。
第三节 股份转让
第二十九条 除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以依法转让，
并不附带任何留置权。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的公司股份，自公司由有限责任公司整体变更为
股份有限公司之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分
之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购
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买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义
务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。
第三十四条 本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或
者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或
者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助
的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带
的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导
致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
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第四章 股票和股东名册
第三十六条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票或
GDR 上市地证券交易所要求载明的其他事项。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十七条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其
他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司
印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在
股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十八条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十九条 公司可以依据国务院证券监管机构与境外证券监管机构达成
的谅解、协议，将 GDR 权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
公司 GDR 权益持有人名册存放地为瑞士。
公司应当将 GDR 权益持有人名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代
理机构应当随时保证 GDR 权益持有人名册正、副本的一致性。GDR 权益持有人
名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十条 公司应当保存有完整的股东名册。
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股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 GDR 权益持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。
第四十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册
的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十二条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前
五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票或 GDR
上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定。
第四十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在
股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖
权的法院申请更正股东名册。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司法》的相关规定处理。境外
GDR 权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照境外 GDR 权益持有
人名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十五条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善
意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名
称）均不得从股东名册中删除。
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在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的
人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十七条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股
东名册上的人。
股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到本章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：
（A）现在及以前的姓名、别名；
（B）主要地址（住所）；
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（C）国籍；
（D）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（E）身份证明文件及其号码；
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、
最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；
（6）财务会计报告；
（7）公司债券存根。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第五十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第五十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第五十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
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益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
第五十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五十七条 除法律、行政法规或者公司股份或 GDR 上市的证券交易所的
上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决
权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
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（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，
包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过
的公司改组。
第二节 股东大会的一般规定
第五十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十九条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）根据本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议
批准收购本公司股份方案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票或GDR上市地证券交
易所股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
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上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五十九条 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产百
分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、公司股票或GDR上市地证券交易所、本章程规定的其
他担保情形。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者擅
自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追
究相关责任人员的责任。
公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断
被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反
担保。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担
保，重新履行审议程序和信息披露义务。
对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会
批准。股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
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的其他股东所持表决权的半数以上通过。
申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：
（一）具有独立法人资格；
（二）申请担保人为公司控股子公司、业务需要的互保单位或者重要业务关
系的单位；
（三）产权关系明确；
（四）没有需要终止的情形出现；
（五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；
（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
（七）没有其他较大风险。
第六十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第六十一条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十二条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通
知中规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票及公司股票或 GDR 上市地上市规则允许的其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷
的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程 2023 年 2 月修订
确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证
券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
第六十三条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格，召集人的资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第六十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
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单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司股份总数的百分之
十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证
券交易所提供有关证明材料。
第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担，因本章程第六十六条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东
大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案和通知
第七十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
连续一百八十日以上合法且单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
在公司控制权发生变更或存在恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提
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出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产
的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续
安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并
提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关
资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案
人两日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第七十二条 召集人应在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股
东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及公司股票或 GDR 上市地相关证券交易所或监管机构对年度
股东大会及/或临时股东大会通知期有其他规定的，从其规定。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第七十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改
组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和
后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重
要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、
监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（十）载明会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票或GDR上市地上市规则要求披露的其他事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第七十五条 除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上
市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否
有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记
的地址为准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体
发布，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东大会的通知。GDR权益持有
人按照GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的相关法律法规规定进行通
知。
第七十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
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消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东大会并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委
任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该
股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时,
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第七十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第八十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的
格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项
议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第八十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签
署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该
等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的公
司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十七条 股东大会由董事会召集。董事会召集的股东大会由董事长担
任会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事担任会议主持人主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主持人主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议
主持人主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主持人主持。如果因
任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人，应当由召集人中持股最多的有
表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第八十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股
东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印
件送出。
第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效文件资料一并保存，保存期限为十年。
第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第九十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规、公司股票或GDR上市地上市规则或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
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第九十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似
证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划、员工持股计划；
（七）在公司发生控制权变更或存在恶意收购的情形下，收购方为实施前述
目的而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关
联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或
债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目
的转移、签订许可协议等议案；
（八）法律、行政法规、公司股票或GDR上市地上市规则或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第九十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
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或者变相有偿的方式征集投票权。除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第一百条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数；股东大会决议
中应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法
规的规定并参考上海证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或
其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但
在投票表决时应当回避表决。
（二）股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投
票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避
表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程
之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并
载入会议记录。
（三）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定
的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第一百〇一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百〇二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事：董事会、连续一百八十日以上合法且单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过
后，由董事会以提案方式提请股东大会表决。
独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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（二）监事：监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以
提出非职工代表担任的监事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董
事会以提案方式提请股东大会表决。
由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。
第一百〇三条 公司股东大会在选举董事、监事时，根据本章程的规定或
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百〇四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予
表决。
第一百〇五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百〇六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇七条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政
法规或公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实
信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
第一百〇八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中
止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主
持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为
在该会议上所通过的决议。
第一百〇九条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包
括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程 2023 年 2 月修订
公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一百一十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第一百一十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，决定股东大会的提案是否通过，其
决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第一百一十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人和 GDR 存托机构作为 GDR 对应的 A 股基础股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十三条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持
人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议
主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第一百一十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程 2023 年 2 月修订
议的，应当在股东大会决议公告中作出特别提示。
第一百一十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事在该次股东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会成
员任期尚未届满的，新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任
期届满之日起就任。
第一百一十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
在董事任期届满前，董事的更换或增加每年不超过公司原董事总数的四分之
一，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上通
过。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
董事无须持有公司股份。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营
的稳定性，收购方及其一致行动人提名的非独立董事候选人应当具有至少十年以
上与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能
力和知识水平。
第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行
为提供任何形式的有损公司或中小股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。董事违反前款规定
所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程 2023 年 2 月修订
第一百二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、
对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百二十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证
券交易所及本章程的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十八条 董事会由九名董事组成，不设职工代表董事，其中独立
董事三名。董事会设董事长一人。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员
会成员由三名董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事
占二名并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
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（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司
的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财
务信息及其披露；审查公司的内控制度。
（三）提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人员的
选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董
事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；研究董事与高级管理人员
考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委
员会的提案应提交董事会审议决定。
为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在恶
意收购的情况下，新改组或换届的董事会成员应至少有三分之二以上的原非独立
董事会成员继续留任。
第一百二十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
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决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本
章程但不违反法律法规和公司及中小股东利益的反收购措施；
（十七）决定因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购公司股份的事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之
二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会
授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，
与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东
大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在
未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和
表决程序，由董事会拟定，经股东大会批准。
第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序，
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重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到以下标准之一时，须报经董事
会批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1,000
万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，
且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过
5,000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
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个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）关联交易事项
1、公司与关联自然人发生的金额在30万元以上、且绝对值300万元以下（不
含300万元）的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易
金额在300万元以上、3,000万元以下（不含3,000万元），且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上、5%以下（不含5%）的关联交易（公司提供担保的除
外），由公司董事会审议批准；
2、公司与关联自然人之间发生的金额在300万元以上的关联交易、与关联法
人之间发生的金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易，由股东大会审议批准；
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议；
4、公司接受关联自然人或关联法人单纯赠送现金资产和提供担保可免于上
述审议程序。
第一百三十四条 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的
持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下
反收购措施：
（一）针对公司收购方按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于未来増
持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并
在适当情况下提交股东大会审议确认；
（二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收
购者对公司的收购；
（三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行
适当调整以降低恶意收购者的持股比例或増加收购难度的行动；
（四）在发生恶意收购的情况下，公司高级管理人员、核心技术人员可以向
公司提出辞职，公司应按该名人员在公司任该职位年限内税前薪酬总额的五倍向
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该名人员支付赔偿金；
（五）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律
诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。
当公司面临恶意收购情况时，连续一百八十日持有公司百分之十以上股份的
股东还有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本
章程但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；
董事会接到该书面文件后应立即按本章程的规定采取和实施反收购措施，而无需
另行单独获得股东大会的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和中小股东的
合法权益，并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体
股东作出公开说明。
第一百三十五条 公司设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券，法律法规、公司股票或
GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前以本章程第十一章规定的方式通知全体董事和监事。
第一百三十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。
第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、
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传真或电子邮件；通知时限为会议召开五日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百四十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作
为公司档案保存，保存期限为十年。
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董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经
证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十八条 本章程第一百七十四条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。第一百七十四条中规定的期间，按拟选任高级管理人员的
董事会召开日为截止日。
本章程第一百一十九条关于董事的忠实义务和第一百二十条第（四）项、第
（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十五条 副总经理的任免程序：由总经理提名，董事会聘任；公
司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，董事会秘书应当是具备专业知识和
经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关记录和文件；
（四）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
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书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十条 本章程第一百七十四条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。第一百七十四条中规定的期间，按拟选任监事的股东大会召开日为截
止日。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百六十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中包括一名
职工代表监事，设监事会主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表组成，其中职工代表的比例
不得低于三分之一。监事会中的股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。
第一百六十九条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
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时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，由股东大会批准。
第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事及记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存为十年。
第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第九章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务
第一百七十四条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事和高级
管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
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（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不
诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东大会表决。违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事和高级管理人员
的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。
第一百七十五条 公司董事和高级管理人员代表公司的行为对善意第三人
的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百七十六条 除法律、行政法规或者公司股票或 GDR 上市地证券交易
所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事和高级管理人员在行使公司赋予他
们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不
包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百七十七条 公司董事、监事和高级管理人员都有责任在行使其权利或
者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和
技能为其所应为的行为。
公司董事、监事和高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当
置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）
履行下列义务：
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（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他
人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不
得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司
的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的
地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
１、法律有规定；
２、公众利益有要求；
３、该董事、监事和高级管理人员本身的利益有要求。
第一百七十八条 公司董事、监事和高级管理人员，不得指使下列人员或者
机构（“相关人”）作出董事、监事和高级管理人员不能作的事：
（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事和高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
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（三）公司董事、监事和高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员
的合伙人；
（四）由公司董事、监事和高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与
本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事和高级管
理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员。
第一百七十九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义
务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍
有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百八十条 公司董事、监事和高级管理人员因违反某项具体义务所负的
责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十七条所规定的情
形除外。
第一百八十一条 公司董事、监事和高级管理人员，直接或者间接与公司已
订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事和
高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事和高级管理人员按照本条前款的要求向董
事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准
了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事
和高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事和高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系
的，有关董事、监事和高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百八十二条 如果公司董事、监事和高级管理人员在公司首次考虑订立
有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公
司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关
董事、监事和高级管理人员视为做了本章程前条所规定的披露。
第一百八十三条 公司不得以任何方式为其董事、监事和高级管理人员缴纳
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税款。
第一百八十四条 公司不得直接或者间接向本公司和控股股东的董事、监事
和高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷
款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事和高级管
理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目的或者为了履
行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事和高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担
保的条件应当是正常商务条件。
第一百八十五条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收
到款项的人应当立即偿还。
第一百八十六条 公司违反本章程第一百八十四条第一款的规定所提供的
贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者控股股东的董事、监事和高级管理人员的相关人提供贷款
时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百八十七条 本章程前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者
提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第一百八十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反对公司所负的义务时，
除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事和高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损
失；
（二）撤消任何由公司与有关董事、监事和高级管理人员订立的合同或者交
易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事和
高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事和高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
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（四）追回有关董事、监事和高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，
包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事和高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚
取的、或者可能赚取的利息。
第一百八十九条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并
经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。
第一百九十条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当
规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权
取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义
与本章程第二百四十五条第一款的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
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第一百九十二条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法
经审查验证。
第一百九十三条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有
关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的
财务报告。
第一百九十四条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前
置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章程中所提及的财务
报告。
第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券
交易所的规定进行编制。
第一百九十六条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
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资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百九十九条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
第二百条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案
中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券
交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通
过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该
议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。公司一般按照年度进行利润（现金）分配，在有条件的情况下，公司也
可以根据盈利及资金需求进行中期利润（现金）分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标
准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，并且最近三年以现金方式累计
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分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以
提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意
见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审
核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会
审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施：
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公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经
或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
上海证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二百〇一条 公司应当为 GDR 持有人委任收款代理人。收款代理人应当
代有关 GDR 持有人收取公司就 GDR 持有人分配的股利及其他应付的款项。公
司委任的收款代理人应当符合公司股票或 GDR 上市地法律或者证券交易所有关
规定的要求。
第二节 内部审计
第二百〇二条 公司设立内部审计部门，配置专职人员从事内部审计工作。
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百〇三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百〇四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自公司本次股东
年会结束时起至下次股东年会结束时为止，可以续聘。法律、行政法规、公司股
票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第二百〇五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百〇六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第二百〇七条 会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方式由股东
大会决定。
第二百〇八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事或者高
级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百〇九条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任
的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百一十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东
大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所
解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而
受影响。
第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知与公告
第一节 通知
第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以（电子）邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
（四）以公告方式进行；
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（五）本章程规定的其他形式；
（六）公司的GDR权益持有人按照GDR上市地证券监督管理机构、证券交
易所的相关规定进行通知。在符合相关规定的前提下，对于GDR权益持有人，
公司也可以于满足本章程规定的会议通知期限内，通过在本公司网站和/或GDR
上市地证券交易所的网站上发布的方式或GDR上市地上市规则允许的其他方式
发出股东大会通知，以替代向境外GDR权益持有人以专人送出或者以邮资已付
的邮件送出。
第二百一十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真、（电子）
邮件等方式进行。
第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知，以电话、（电子）邮件、
传真或专人送出方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程
另有规定的除外。
第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知，以电话、（电子）邮件、
传真或专人送出方式进行。
第二百一十七条 公司通知以专人送出的，被送达人应在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达
人任何信息系统的首次时间为送达日期；公司通知以传真送出的，以发送传真的
传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。
第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十九条 公司指定《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网网
站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十一条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公
司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的
股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股
份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
第二百二十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第二百二十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百二十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。
第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第二百二十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第二百二十九条 公司有本章程第二百二十八条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二百三十条 公司因本章程第二百二十八条第（一）项、第（二）项、
第（五）项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百二十八条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关
法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百三十一条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的
除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做
了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收
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入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百三十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期
内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确
认，清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起三十日内，将前述文件报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百三十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十三章 修改章程
第二百三十九条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改公
司章程。
第二百四十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十四章 争议解决
第二百四十四条 股东与公司之间，股东与公司董事、监事、总经理或者
其他高级管理人员之间，股东与股东之间，基于公司章程及有关法律、行政法规
所规定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证券
监管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当
事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。
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解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。
第十五章 附则
第二百四十五条 释义
（一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：
1、其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
2、其单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
3、其持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，包括但不限于：
（1）其单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百
分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决
权的行使；
（2）其单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含
百分之三十）的股份；
（3）其单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司共同控制人、控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。
（四）恶意收购，是指在未经告知公司董事会并取得公司全体董事会三分之
二以上同意的情况下，收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受
让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公
司股份等方式，以谋求或取得公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而
实施的行为。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的
情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议，涉及的投资人及其一致行动
人和/或与前述任何一方具有关联关系的董事应当回避表决。经董事会决议做出
的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管
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部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按
证券监管部门规定调整。
公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符合公司长远利益及股东整
体利益的情况下，主动采取的收购措施不属于恶意收购。
第二百四十六条 收购方在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告义
务，或者在信息披露义务过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收
购的，应承担如下法律责任：
（一）公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失
（含直接和间接损失）。
（二）收购方违反规定购买、控制公司股份的，在其违规行为改正前，视为
放弃其所持或所控制的该等股票的表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取该
等股票股利以外的其他股东权利。
（三）公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易
所追究其法律责任。
第二百四十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百四十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百四十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在芜湖市市场监督管理局最近一次备案登记后的中文版章程
为准。
第二百五十条 本章程所称“以上”“以内”“以下”， 都含本数；“不
足”“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。
第二百五十一条 本章程由公司董事会负责解释。本章程与法律法规、公
司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，适用法
律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。
第二百五十二条 本章程及其附件经公司股东大会审议通过且于公司发行
GDR 在瑞士证券交易所上市之日起生效并正式施行，另需及时报芜湖市市场监
督管理局备案。自本章程生效之日起，原公司章程自动失效。
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