《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》 修订对照表（GDR 上市后适用）
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》
修订对照表
（GDR 上市后适用）
原条款 修订后条款
第一条 为维护芜湖伯特利汽车安全系统股 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市
和其他有关规定，制定本章程。 的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《上
市公司章程指引（2022 年修订）》和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和中华人民共
定，由芜湖伯特利汽车安全系统有限公司整体变更 和国其他有关规定，由芜湖伯特利汽车安全系统有
发起设立的股份有限公司。公司在芜湖市市场监督 限公司整体变更发起设立的股份有限公司。公司在
管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 芜湖市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
码：91340000762794062H。 统一社会信用代码：91340000762794062H。
第三条 公司于 2018 年 3 月 12 日经中国证券 第三条 公司于 2018 年 3 月 12 日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准， 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 4,086 万股并于 首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A
2018 年 4 月 27 日在上海证券交易所上市。 股”）4,086 万股并于 2018 年 4 月 27 日在上海证
券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，
发 行 【 】 份 全 球 存 托 凭 证 （ Global Depositary
Receipts，以下简称“GDR”），按照公司确定的
转换比例计算代表【】股 A 股股票，于【】年【】
月【】日在瑞士证券交易所上市。
第五条 公司住所：中国（安徽）自由贸易试 第五条 公司住所：中国（安徽）自由贸易试
验区芜湖片区泰山路 19 号，增设经营场所：中国 验区芜湖片区泰山路 19 号，增设经营场所：中国
（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖北路；邮 （安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖北路；邮
政编码：241009。 政编码：241009；电话号码：【】；传真号码：【】。
第六条 公司注册资本为 41,178.1587 万元人 第六条 公司注册资本为【】万元人民币。
民币。
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第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 束力，前述人员均可以依据公司章程提出与公司事
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高
总经理和其他高级管理人员。 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，公 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
司董事、监事、高级管理人员在不存在违反法律、 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲
法规及本章程的行为、且不存在不具备所任职务的 裁机构申请仲裁。
资格与能力之情形，在任期届满前被解除或终止职 在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，公
务的，公司应当按照该名董事、监事、高级管理人 司董事、监事、高级管理人员在不存在违反法律、
员在公司任职年限内税前薪酬总额的【十】倍支付 法规及本章程的行为、且不存在不具备所任职务的
一次性补偿金。该名董事、监事、高级管理人员已 资格与能力之情形，在任期届满前被解除或终止职
经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时， 务的，公司应当按照该名董事、监事、高级管理人
公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》支付 员在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍支付一
经济补偿金或赔偿金。 次性补偿金。该名董事、监事、高级管理人员已经
与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公
司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》支付经
济补偿金或赔偿金。
新增 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股
份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司
承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所
投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十三条 公司的宗旨：采用科学的企业管理 第十四条 公司的经营宗旨：采用科学的企业
方法，开发先进的产品技术，生产和销售具有竞争 管理方法，开发先进的产品技术，生产和销售具有
力的产品，为股东创造满意的投资回报。 竞争力的产品，为股东创造满意的投资回报。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司
在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务
院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的
股份。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的股票，均为有面值股
值。 票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
新增 第十九条 经国务院证券监管机构批准，公司
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可以向境内投资人和境外投资人发行股票或
GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份
或 GDR 的外国和中华人民共和国香港特别行政
区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投
资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资
监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华
人民共和国境内的投资人。
第十八条 公司发行的股份将按照有关规定 第二十条 公司境内发行的股票，以及在境外
在证券登记机构集中存管。 发行 GDR 对应的境内新增股票，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人共 8 名，各发起人以其 第二十一条 公司发起人共八名，各发起人以
持有的芜湖伯特利汽车安全系统有限公司的股权， 其持有的芜湖伯特利汽车安全系统有限公司的股
对 应原芜 湖伯特 利汽车安 全系统 有限公 司截 至 权，对应原芜湖伯特利汽车安全系统有限公司截至
2014 年 12 月 31 日经审计的账面净资产投入公司， 2014 年 12 月 31 日经审计的账面净资产投入公司，
折合为公司股份共 15,000 万股，净资产余额部分 折合为公司股份共 15,000 万股，净资产余额部分
141,543,466.90 元转为公司的资本公积。各发起人 141,543,466.90 元转为公司的资本公积。各发起人
及其认购的股份数、持股比例如下： 姓名或者名称及其认购的股份数、持股比例如下：
…… ……
第二十条 公司股份总数为 41,178.1587 万股， 第二十二条 公司股份总数为【】万股，全部
全部为普通股。 为普通股。公司的股本结构为：普通股【】股，
其中 A 股股东持有【】股，占【】%；境外
投资人持有的 GDR 按照公司确定的转换比
例计算对应的 A 股基础股票为【】股，占【】%。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 删除
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东配售股份；
（四）以公积金转增股本； （四）向现有股东派送红股；
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（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）以公积金转增股本；
准的其他方式。 （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准
后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
…… ……
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情形。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）在证券交易所通过公开的集中交易方式
（二）要约方式； 购回；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其 （二）要约方式；
他方式。 （三）在证券交易所外以协议方式购回；
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的 （四）法律、行政法规和中国证监会认可的其
规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条 他方式。
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交 规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条
易方式进行。 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
新增 第二十七条 公司在证券交易所外以协议方
式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的
规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司
可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者
放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）
同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协
议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中
规定的任何权利。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第一 第二十八条 公司因本章程第二十五条第一
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款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上（不含本 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上（不
数）董事出席的董事会会议决议。 含本数）董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第二十三条第一款第（一）项 本公司股份后，属于第二十五条第一款第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第二 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二
十三条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应 十五条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第二十三条第一 当在六个月内转让或者注销；属于第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
销。 者注销。
公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规
规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记
机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票
面总值应当从公司的注册资本中核减。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 除法律、行政法规另有规定外，
公司的股份可以依法转让，并不附带任何留置权。
新增 第四节 购买公司股份的财务资助
第三十三条 公司或者其子公司在任何时候
均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，
包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的
人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任
何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提
供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十五条所述的
情形。
新增 第三十四条 本章程所称财务资助，包括（但
不限于）下列方式：
（一）馈赠；
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（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供
财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括
因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃
权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行
义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该
贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者
将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他
方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同
或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制
执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承
担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承
担的义务。
新增 第三十五条 下列行为不视为本章程第三十
三条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了
公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购
买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计
划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、
调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务
活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减
少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公
司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不
应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减
少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的）。
新增 第四章 股票和股东名册
第三十六条 公司股票采用记名式。
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公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定
的外，还应当包括公司股票或 GDR 上市地证券交
易所要求载明的其他事项。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所的另行规定。
新增 第三十七条 股票由董事长签署。公司股票上
市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署
的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经
加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公
司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的
签字也可以采取印刷形式。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所的另行规定。
新增 第三十八条 公司应当设立股东名册，登记以
下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、
职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证
据；但是有相反证据的除外。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所的另行规定。
新增 第三十九条 公司可以依据国务院证券监管
机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将
GDR 权益持有人名册存放在境外，并委托境外代
理机构管理。公司 GDR 权益持有人名册存放地为
瑞士。
公司应当将 GDR 权益持有人名册的副本备置
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于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证
GDR 权益持有人名册正、副本的一致性。GDR 权
益持有人名册正、副本的记载不一致时，以正本为
准。
新增 第四十条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）
项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的
公司 GDR 权益持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存
放在其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所另有规定的除外。
新增 第四十一条 股东名册的各部分应当互不重
叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该
股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部
分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股
东名册各部分存放地的法律进行。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所的另行规定。
新增 第四十二条 股东大会召开前三十日内或者
公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因
股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票
或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另
有规定的，从其规定。
新增 第四十三条 任何人对股东名册持有异议而
要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要
求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以
向有管辖权的法院申请更正股东名册。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所的另行规定。
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《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》 修订对照表（GDR 上市后适用）
新增 第四十四条 任何登记在股东名册上的股东
或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上
的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份
补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司
法》的相关规定处理。境外 GDR 权益持有人遗失
全球存托凭证，申请补发的，可以依照境外 GDR
权益持有人名册正本存放地的法律、证券交易场所
规则或者其他有关规定处理。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所的另行规定。
新增 第四十五条 公司根据本章程的规定补发新
股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登
记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），
其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所的另行规定。
新增 第四十六条 公司对于任何由于注销原股票
或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除
非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第四十七条 公司股东为依法持有公司股份
凭证建立股东名册，公司股东名册是证明股东持有 并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
享有同等权利，承担同种义务。 利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第四十九条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 1、在缴付成本费用后得到本章程；
决议、财务会计报告； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
…… （1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员的个人资料，包括：
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（A）现在及以前的姓名、别名；
（B）主要地址（住所）；
（C）国籍；
（D）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（E）身份证明文件及其号码；
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一
类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以
及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议；
（6）财务会计报告；
（7）公司债券存根。
……
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第五十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得 （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权 责任损害公司债权人的利益；
利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 的其他义务。
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
应当对公司债务承担连带责任； 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
的其他义务。 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条
件外，不承担其后追加任何股本的责任。
新增 第五十七条 除法律、行政法规或者公司股份
或 GDR 上市的证券交易所的上市规则所要求的义
务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行
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使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部
分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大
利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）
以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何
对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）
剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何
分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大
会通过的公司改组。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第五十八条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计
决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第五十九条规定的担保事
项； 项；
…… ……
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）根据本章程第二十五条第（一）项、
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份
方案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公
司股票或 GDR 上市地证券交易所股票上市规则或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
……
第四十二条 公司下列担保行为，应当在董事 第五十九条 公司下列担保行为，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议： 会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产百分之十的担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （二）公司及其控股子公司的对外担保，超过
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供
保； 的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以
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绝对金额超过 5000 万元以上； 后提供的任何担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联人提供的 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算
担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（五）本公司及本公司控股子公司的对外担保 的担保；
总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以 （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对
后提供的任何担保； 象提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 担保；
…… （七）中国证监会、公司股票或 GDR 上市地
对外担保应当取得董事会全体成员三分之二 证券交易所、本章程规定的其他担保情形。
以上签署同意，或者经股东大会批准。股东大会审 ……
议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保
…… 合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公
司应当追究相关责任人员的责任。
对外担保应当取得董事会全体成员三分之二
以上签署同意，或者经股东大会批准。股东大会审
议本条第一款第（四）项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
……
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公 第六十二条 公司召开股东大会的地点为：公
司日常办公地或股东大会通知中规定的地点。股东 司日常办公地或股东大会通知中规定的地点。股东
大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 提供网络投票及公司股票或 GDR 上市地上市规则
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股 股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
告并说明原因。 召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当
为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票
系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资
者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有
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效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构
认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规
则确认股东身份。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第六十七条 监事会或股东决定自行召集股
大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中 东大会的，须书面通知董事会。同时向上海证券交
国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于公司股份总数的 10%。 得低于公司股份总数的百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 股东大会决议公告时，向上海证券交易所提供有关
出机构和上海证券交易所提供有关证明材料。 证明材料。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第六十九条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 大会，会议所必需的费用由本公司承担，因本章程
第六十六条董事会不同意召开导致监事会或股东
自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项
中扣除。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第七十一条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股
东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
决议。 议。
第七十二条 召集人应在年度股东大会召开
二十日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开
十五日前以公告方式通知各股东。法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及公司股票或 GDR 上市
地相关证券交易所或监管机构对年度股东大会及/
或临时股东大会通知期有其他规定的，从其规定。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第七十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）以书面形式作出；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）指定会议的时间、地点、方式、会议期
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 限和会议召集人；
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席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 （三）说明提交会议审议的事项和提案；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件
序。 和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 真的解释；
露所有提案的全部具体内容拟讨论的事项需要独 （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披
时将同时披露独立董事的意见及理由。 露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 说明其区别；
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 议的全文；
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和
地点；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记
日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（十）载明会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举
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事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候 事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候
选人的详细资料,至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董 （五）公司股票或 GDR 上市地上市规则要求
事、监事候选人应当以单项提案提出。 披露的其他事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
新增 第七十五条 除法律、行政法规、公司股票或
GDR 上市地证券交易所的上市规则或本章程另有
规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大
会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的
邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为
准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式
进行。
前款所称公告，在上海证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视
为所有 A 股股东已收到有关股东大会的通知。GDR
权益持有人按照 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所的相关法律法规规定进行通知。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第七十六条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日发出 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告
通知并说明原因。 并说明原因。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 第七十八条 股权登记日登记在册的所有股
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法 东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
律、法规及本章程行使表决权。 法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 任何有权出席股东大会并有权表决的股东可
人代为出席和表决。 以亲自出席股东大会，也可以委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出
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席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以
行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表
决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是
委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只
能以投票方式行使表决权。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 第七十九条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；委托代理他人出席会议的，该代理人还应 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
…… ……
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 第八十一条 任何由公司董事会发给股东用
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自
决。 由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就
会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第八十二条 表决代理委托书至少应当在该
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所
文件，和投票代理委托书均须备置于公司住所或者 或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票
召集会议的通知中指定的其他地方。 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均须
的股东大会。 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
新增 八十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为
能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股
份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收
到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所
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作出的表决仍然有效。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第八十七条 股东大会由董事会召集。董事会
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 召集的股东大会由董事长担任会议主持人主持。董
同推举的一名董事主持。 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 事共同推举的一名董事担任会议主持人主持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 任会议主持人主持。监事会主席不能履行职务或不
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。 担任会议主持人主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 担任会议主持人主持。如果因任何理由，召集人无
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 法推举代表担任会议主持人，应当由召集人中持股
任会议主持人，继续开会。 最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担
任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 第八十八条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。 确具体。
股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
准。 会拟定，股东大会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人
…… 员姓名；
……
新增 第九十三条 股东可以在公司办公时间免费
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查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会
议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日
内把复印件送出。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第九十六条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
通过。 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第九十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 议通过：
…… ……
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负
（五）公司年度报告； 债表、利润表及其他财务报表；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当 （五）公司年度报告；
以特别决议通过以外的其他事项。 （六）聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上
市地上市规则或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第九十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 种类股票、认股证和其他类似证券；
（三）本章程的修改； （二）发行公司债券；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）本章程的修改；
（五）股权激励计划、员工持股计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（六）在公司发生控制权变更或存在恶意收购 担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
的情形下，收购方为实施前述目的而向股东大会提 三十的；
交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与 （六）股权激励计划、员工持股计划；
资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对 （七）在公司发生控制权变更或存在恶意收购
外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、 的情形下，收购方为实施前述目的而向股东大会提
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与
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研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案； 资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
的、需要以特别决议通过的其他事项。 研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；
（八）法律、行政法规、公司股票或 GDR 上
市地上市规则或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有 删除
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外， 第一百○一条 除公司处于危机等特殊情况
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 公司股东大会在选举董事、监事 第一百〇三条 公司股东大会在选举董事、监
时，根据本章程的规定或股东大会的决议，应当实 事时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以
行累积投票制。 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。 和基本情况。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表 第一百〇七条 除有关股东大会程序或行政
决。 事宜的议案，按照法律、行政法规或公司股票或
GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会议主
持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表
决外，股东大会采取记名方式投票表决。
新增 第一百〇八条 如果要求以投票方式表决的
事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即
进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，
由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进
行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
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新增 第一百〇九条 在投票表决时，有两票或者两
票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必
把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行
政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上
市规则另有规定的除外。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于 第一百一十一条 股东大会现场结束时间不
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 提案的表决情况和结果，决定股东大会的提案是否
过。 通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 入会议记录。
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
有保密义务。 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提 第一百一十二条 出席股东大会的股东，应当
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 场交易互联互通机制股票的名义持有人和 GDR 存
人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无 托机构作为 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有
法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
权”。 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的 第一百一十三条 表决结果统计完成后，应当
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 报告会议主持人。会议主持人如果对提交表决的决
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者 议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权 果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
立即组织点票。 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会
议记录。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形 删除
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
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力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为
截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为
董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形
向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，
公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
应解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百一十八条 董事由股东大会选举或更
可在任期届满前由股东大会解除期间职务。董事会 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
任期三年，任期届满可连选连任。 事每届任期三年，任期届满可连选连任。
…… ……
董事无须持有公司股份。
……
第一〇七条 董事会行使下列职权： 第一百二十九条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十六）决定因本章程第二十四条第（三）项、 （十七）决定因本章程第二十五条第（三）项、
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第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份
份的事项； 的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
…… 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意
外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股
东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
新增 第一百三十条 董事会在处置固定资产时，如
拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四
个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，
超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固
定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东
大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资
产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行
为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因
违反本条第一款而受影响。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到 （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到
以下标准之一时，须报经董事会批准： 以下标准之一时，须报经董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 产的百分之十以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 过 1,000 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且
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《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》 修订对照表（GDR 上市后适用）
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占 绝对金额超过 1,000 万元；
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
额超过 1000 万元； 经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 100 万元；
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
元。 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其 业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万
绝对值计算。 元；
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
之一的，应当提交股东大会审议： 润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时 绝对值计算。
存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 的，应当提交股东大会审议：
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 产的百分之五十以上；
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额
额超过 5000 万元； 超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对
元； 金额超过 5,000 万元；
…… 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
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《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》 修订对照表（GDR 上市后适用）
……
第一百一十四条 公司董事长设 1 名，由董事 第一百三十五条 公司设董事长一名，由董事
会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列 会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列
职权： 职权：
…… ……
（六）本章程或董事会授予的其他职权。 （六）签署公司发行的股票、公司债券及其他
证券，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监
督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前以本章 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以本章
程第九章规定的方式通知全体董事和监事。 程第十一章规定的方式通知全体董事和监事。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会 项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会
秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会 秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司
遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任；但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不 第一百四十八条 本章程第一百七十四条关
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。第 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
九十六条中规定的期间，按拟选任高级管理人员的 员。第一百七十四条中规定的期间，按拟选任高级
董事会召开日为截止日。 管理人员的董事会召开日为截止日。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 本章程第一百一十九条关于董事的忠实义务
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 和第一百二十条第（四）项、第（五）项、第（六）
时适用于高级管理人员。 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使
列职权： 下列职权：
…… ……
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事
会会议上没有表决权。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公 第一百五十六条 公司设董事会秘书，董事会
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《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》 修订对照表（GDR 上市后适用）
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 秘书应当是具备专业知识和经验的自然人，由董事
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 会委任。其主要职责是：
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 （一）保证公司有完整的组织文件和记录；
及本章程的有关规定。 （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要
求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有
权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记
录和文件；
（四）负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
新增 第一百五十七条 公司董事或者其他高级管
理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计
师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为
应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十八条 本章程第九十六条关于不 第一百六十条 本章程第一百七十四条关于
得担任董事的情形，同时适用于监事。第九十六条 不得担任董事的情形，同时适用于监事。第一百七
中规定的期间，按拟选任监事的股东大会召开日为 十四条中规定的期间，按拟选任监事的股东大会召
截止日。 开日为截止日。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 事。
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由三
名监事组成，其中包括一名职工代表监事，设监事 名监事组成，其中包括一名职工代表监事，设监事
会主席一人。 会主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。 举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的职工 监事会应当包括股东代表和适当比例的职工
代表组成，其中职工代表的比例不得低于 1/3。监事 代表组成，其中职工代表的比例不得低于三分之
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 一。监事会中的股东代表由股东大会选举和罢免，
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《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》 修订对照表（GDR 上市后适用）
工大会或者其他形式民主选举产生。 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举和罢免。
第一百四十七条 监事会行使下列职权： 第一百六十九条 监事会向股东大会负责，并
…… 依法行使下列职权：
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， ……
对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 者依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 高级管理人员提起诉讼；
业机构协助其工作，费用由公司承担。 （八）核对董事会拟提交股东大会的财务报
告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑
问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师
帮助复审；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
新增 第九章 公司董事、监事和高级管理人员的资
格和义务
第一百七十四条 有下列情况之一的，不得担
任公司的董事、监事和高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执
行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
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《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》 修订对照表（GDR 上市后适用）
的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未
结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规
的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁
定之日起未逾五年；
（十）被国务院证券监督管理机构处以证券市
场禁入处罚，期限未满的；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为
截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为
董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形
向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，
公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事和高级
管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、
监事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的，
公司应当解除其职务。
新增 第一百七十五条 公司董事和高级管理人员
代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在
任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影
响。
新增 第一百七十六条 除法律、行政法规或者公司
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《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》 修订对照表（GDR 上市后适用）
股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则要求的
义务外，公司董事、监事和高级管理人员在行使公
司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列
义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业
范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行
事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但
不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不
限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提
交股东大会通过的公司改组。
新增 第一百七十七条 公司董事、监事和高级管理
人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以
一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨
慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
公司董事、监事和高级管理人员在履行职责
时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利
益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括
（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得
受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股
东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理
权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别
的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在
知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、
交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不
得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
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《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》 修订对照表（GDR 上市后适用）
入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不
限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不
得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公
司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋
取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不
得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借
贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其
他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的
股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，
不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机
密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信
息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政
府主管机构披露该信息：
１、法律有规定；
２、公众利益有要求；
３、该董事、监事和高级管理人员本身的利益
有要求。
新增 第一百七十八条 公司董事、监事和高级管理
人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）
作出董事、监事和高级管理人员不能作的事：
（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶
或者未成年子女；
（二）公司董事、监事和高级管理人员或者本
条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事和高级管理人员或者本
条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事和高级管理人员在事
实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、
（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事和
高级管理人员在事实上共同控制的公司；
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《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》 修订对照表（GDR 上市后适用）
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
新增 第一百七十九条 公司董事、监事、经理和其
他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期
结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任
期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平
的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结
束。
新增 第一百八十条 公司董事、监事和高级管理人
员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大
会在知情的情况下解除，但是本章程第五十七条所
规定的情形除外。
新增 第一百八十一条 公司董事、监事和高级管理
人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的
合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、
监事和高级管理人员的聘任合同除外），不论有关
事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应
当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事和高级管理
人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且
董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会
议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或
者安排，但在对方是对有关董事、监事和高级管理
人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情
形下除外。
公司董事、监事和高级管理人员的相关人与某
合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事
和高级管理人员也应被视为有利害关系。
新增 第一百八十二条 如果公司董事、监事和高级
管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安
排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的
内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利
害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事
和高级管理人员视为做了本章程前条所规定的披
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《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》 修订对照表（GDR 上市后适用）
露。
新增 第一百八十三条 公司不得以任何方式为其
董事、监事和高级管理人员缴纳税款。
新增 第一百八十四条 公司不得直接或者间接向
本公司和控股股东的董事、监事和高级管理人员提
供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提
供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司
提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，
向公司的董事、监事和高级管理人员提供贷款、贷
款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目的或
者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、
贷款担保，公司可以向有关董事、监事和高级管理
人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、
贷款担保的条件应当是正常商务条件。
新增 第一百八十五条 公司违反前条规定提供贷
款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立
即偿还。
新增 第一百八十六条 公司违反本章程第一百八
十四条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制
公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者控股股东的董事、监事和高
级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知
情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法
地售予善意购买者的。
新增 第一百八十七条 本章程前述条款中所称担
保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义
务人履行义务的行为。
新增 第一百八十八条 公司董事、监事和高级管理
人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规
规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下
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《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》 修订对照表（GDR 上市后适用）
措施：
（一）要求有关董事、监事和高级管理人员赔
偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤消任何由公司与有关董事、监事和高
级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第
三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董
事、监事和高级管理人员违反了对公司应负的义
务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事和高级管理人员交
出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事和高级管理人员收
受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）
佣金；
（五）要求有关董事、监事和高级管理人员退
还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取
的利息。
新增 第一百八十九条 公司应当就报酬事项与公
司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批
准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人
员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高
级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务
的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所
获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项
为其应获取的利益向公司提出诉讼。
新增 第一百九十条 公司在与公司董事、监事订立
的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收
购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件
下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或
者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
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《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》 修订对照表（GDR 上市后适用）
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成
为控股股东。控股股东的定义与本章程第二百四十
五条第一款的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到
的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其
股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比
例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等
款项中扣除。
新增 第一百九十二条 公司应当在每一会计年度
终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
新增 第一百九十三条 公司董事会应当在每次年
度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、
地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由
公司准备的财务报告。
新增 第一百九十四条 公司的财务报告应当在召
开年度股东大会的二十日以前置备于本公司，供股
东查阅。公司的每个股东都有权得到本章程中所提
及的财务报告。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公 第一百九十八条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 资本公积金包括下列款项：
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 （一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积
金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十九条 公司利润分配政策如下： 第二百条 公司利润分配政策如下：
…… ……
（二）公司利润分配具体政策如下： （二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者
现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 现金与股票相结合的方式分配股利。公司一般按照
况下，公司可以进行中期利润分配。 年度进行利润（现金）分配，在有条件的情况下，
…… 公司也可以根据盈利及资金需求进行中期利润（现
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《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》 修订对照表（GDR 上市后适用）
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 金）分配。
排的，可以按照前项规定处理。 ……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
新增 第二百〇一条 公司应当为 GDR 持有人委任
收款代理人。收款代理人应当代有关 GDR 持有人
收取公司就 GDR 持有人分配的股利及其他应付的
款项。公司委任的收款代理人应当符合公司股票或
GDR 上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规 第二百〇四条 公司聘用符合《证券法》规定
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自公司本
聘。 次股东年会结束时起至下次股东年会结束时为止，
可以续聘。法律、行政法规、公司股票或 GDR 上
市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必 第二百〇七条 会计师事务所的审计费用或
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 者确定审计费用的方式由股东大会决定。
委任会计师事务所。
新增 第二百〇八条 经公司聘用的会计师事务所
享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，
并有权要求公司的董事或者高级管理人员提供有
关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公
司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料
和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到
的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股
东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事
宜发言。
新增 第二百〇九条 如果会计师事务所职位出现
空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师
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《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》 修订对照表（GDR 上市后适用）
事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有
其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可
行事。
新增 第二百一十条 不论会计师事务所与公司订
立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计
师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计
师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而
向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
新增 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以（电子）邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式；
（六）公司的 GDR 权益持有人按照 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交易所的相关规定进
行通知。在符合相关规定的前提下，对于 GDR 权
益持有人，公司也可以于满足本章程规定的会议通
知期限内，通过在本公司网站和/或 GDR 上市地证
券交易所的网站上发布的方式或 GDR 上市地上市
规则允许的其他方式发出股东大会通知，以替代向
境外 GDR 权益持有人以专人送出或者以邮资已付
的邮件送出。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议
通知，以公告、传真、邮件等方式进行。 通知，以公告、传真、（电子）邮件等方式进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知， 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通
以电话、邮件、传真或专人送出方式进行。但对于 知，以电话、（电子）邮件、传真或专人送出方式
因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有 进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会
规定的除外。 议，本章程另有规定的除外。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通
知，以电话、邮件、传真或专人送出方式进行。 知，以电话、（电子）邮件、传真或专人送出方式
进行。
第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、 第二百一十九条 公司指定《中国证券报》《证
《证券时报》、巨潮资讯网网站等为刊登公司公告 券时报》、巨潮资讯网网站等为刊登公司公告和其
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和其他需要披露信息的媒体。 他需要披露信息的媒体。
新增 第二百二十一条 公司合并或者分立，应当由
公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过
后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立
方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分
立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、
分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
第一百八十二条 公司因下列原因解散： 第二百二十八条 公司因下列原因解散：
…… ……
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
撤销； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
可以请求人民法院解散公司。 决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十 第二百二十九条 公司有本章程第二百二十
一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。 续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
新增 第二百三十条 公司因本章程第二百二十八
条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
公司因本章程第二百二十八条第（四）项规定
解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股
东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清
算。
新增 第二百三十一条 如董事会决定公司进行清
算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此
召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状
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况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开
始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事
会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向
股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业
务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最
后报告。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应 第二百三十六条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人
司终止。 民法院确认，清算组应当自股东大会或者人民法院
确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
新增 第二百三十九条 公司根据法律、行政法规及
本章程的规定，可以修改公司章程。
新增 第十四章 争议解决
第二百四十四条 股东与公司之间，股东与公
司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，
股东与股东之间，基于公司章程及有关法律、行政
法规所规定的权利义务发生的与公司其他事务有
关的争议或者权利主张，国务院证券监管机构未就
争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、
协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定
的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。
解决前款所述争议，适用中华人民共和国法
律。
第一百九十六条 释义 第二百四十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 1、其持有的股份占公司股本总额百分之五十
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 以上的股东；
股东大会的决议产生重大影响的股东。 2、其单独或者与他人一致行动时，可以选出半
数以上的董事；
3、其持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
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会的决议产生重大影响的股东，包括但不限于：
（1）其单独或者与他人一致行动时，可以行使
公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或
者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三
十）表决权的行使；
（2）其单独或者与他人一致行动时，持有公司
发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；
（3）其单独或者与他人一致行动时，以其他方
式在事实上控制公司。
……
第一百八十七条 第一百九十九条 本章程 第二百四十八条 本章 程附 件包 括股东大
附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监 会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
事会议事规则等。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百四十九条 本章程以中文书写，其他任
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版 芜湖市市场监督管理局最近一次备案登记后的中
章程为准。 文版章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百五十条 本章程所称“以上”“以内”
“以下”， 都含本数；“不满”、“不足”、“以 “以下”，都含本数；“不足”“以外”“低于”
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 “多于”“超过”不含本数。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解 第二百五十一条 本章程由公司董事会负责
释。 解释。本章程与法律法规、公司股票或 GDR 上市
地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致
的，适用法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券
监督管理机构、证券交易所的规定。
第二百零三条 本章程及其附件经股东大会 第二百五十二条 本章程及其附件经公司股
审议通过且于公司首次公开发行的人民币普通股 东大会审议通过且于公司发行 GDR 在瑞士证券交
股票上市后生效并正式施行，另需及时报芜湖市市 易所上市之日起生效并正式施行，另需及时报芜湖
场监督管理局备案。 市市场监督管理局备案。自本章程生效之日起，原
公司章程自动失效。
《公司章程》其他条款序列号相应调整。
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》的
规定，将《公司章程》中的阿拉伯数字全文修改为
中文大写数字。
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