芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd
（住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号）
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
股票代码：603596
二〇二三年二月
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
目 录
2023 年第一次临时股东大会会议议程 ................................................ 2
议案一：关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案 ... 6
议案二：关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案 ......................... 7
议案三：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 .................................. 10
议案四：关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案 .................................. 11
议案五：关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案 .................. 12
议案六：关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案 .......... 13
议案七：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所
上市有关事项的议案 ............................................................. 14
议案八：关于修订《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（GDR 上市后适用）的议案17
议案九：关于修订《股东大会议事规则》（GDR 上市后适用）的议案 .................... 19
议案十：关于修订《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会议事规则》（GDR 上市后适用）的
议案 ........................................................................... 20
议案十一：关于修订《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司监事会议事规则》（GDR 上市后适用）
的议案 ......................................................................... 21
附件 1：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》 ...... 22
附件 2：《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0212 号） ............ 38
附件 3：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》（GDR 上市后适用）修订对照表
............................................................................... 41
附件 4：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》（GDR 上市后适用） ..... 81
附件 5：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）
修订对照表 .................................................................... 143
附件 6：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）
.............................................................................. 153
附件 7：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）修
订对照表 ...................................................................... 166
附件 8：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）
.............................................................................. 169
附件 9：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司监事会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）修
订对照表 ...................................................................... 178
附件 10：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司监事会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）
.............................................................................. 180
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间
2023 年 2 月 23 日 14:00
二、 会议地点
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 二楼会议室
三、会议出席对象
(一)股东及股东代表
(二)公司董事、监事和高级管理人员
(三)公司聘请的律师
(四)其他人员
四、主持人
董事长：袁永彬
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、监事；列席会议
的高级管理人员和律师。
（二）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
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（三）审议内容：
投票股东类
序号 议案名称 型
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集 √
股份有限公司的议案》
2.00 《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》 √
2.01 发行证券的种类和面值 √
2.02 发行时间 √
2.03 发行方式 √
2.04 发行规模 √
2.05 GDR 在存续期内的规模 √
2.06 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率 √
2.07 定价方式 √
2.08 发行对象 √
2.09 GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期 √
2.10 承销方式 √
3 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 √
4 《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》 √
5 《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议 √
案》
6 《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配 √
的议案》
7 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 √
发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
8 《关于修订<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程>（GDR √
上市后适用）的议案》
9 《关于修订<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司股东大会议 √
事规则>（GDR 上市后适用）的议案》
10 《关于修订<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会议事 √
规则>（GDR 上市后适用）的议案》
11 《关于修订<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司监事会议事 √
规则>（GDR 上市后适用）的议案》
（四）参会股东及股东代理人发言及提问
（五）现场表决
1、推举计票人 2 名（股东及股东代表中推荐 1 名，监事中指定 1 名），监票人
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2 名（监事中指定 1 名，另 1 名由律师担任），会议以举手表决方式通过计票、监
票人员。
2、投票表决
3、休会（统计投票表决结果）
4、主持人宣布表决结果
（六）宣读 2023 年第一次临时股东大会决议
（七）签署股东大会会议决议和会议记录
（八）律师发表见证意见
（九）宣布会议结束
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会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，确保
股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、
《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、参会自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人
股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证明复
印件、自然人股东账户卡办理。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明
（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履
行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭
手机或调至静音状态。
三、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的内
容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言
时间一般不超过五分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及
公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会
表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
四、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、
表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《芜湖伯特利汽车
安全系统股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，会务组人员有权加以制止。
六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联
系。
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议案一：关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募
集股份有限公司的议案
各位股东及股东代表：
为满足芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展
的需要，深入推进公司国际化战略，开辟公司在国际资本市场的融资渠道，根据中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通
存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）及上海证券交易所《上
海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称
“《交易暂行办法》”）、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》
《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules）》等相关境内外监
管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），
并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上
市”或“本次发行”），GDR 以新增发的公司人民币普通股（A 股）（以下简称“A
股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限
公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行 GDR。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
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2023 年 2 月 23 日
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议案二：关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司业务发展的需要，深入推进公司国际化战略，开辟公司在国际资本
市场的融资渠道，公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，GDR 以新
增发的公司 A 股股票作为基础证券。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《业务监管规定》《交易暂行办法》
《瑞士联邦金融服务法案》《瑞士证券交易所上市规则》和招股说明书编制规则等
境内外有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发
行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合《瑞
士证券交易所上市规则》和招股说明书编制规则等瑞士相关法律法规的要求和条件
下进行。
现将本次发行上市事宜以及具体方案提请各位股东及股东代表逐项审议，内容
如下：
（一）发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，GDR），其以公
司新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1 元
的 A 股股票。
（二）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上
市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场
情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
（三）发行方式
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本次发行方式为国际发行。
（四）发行规模
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票（包括因任何超额配股权
获行使而发行的证券（如有））不超过本次发行前公司普通股总股本的 15%；按照
截至 2023 年 2 月 6 日公司的总股本测算，不超过 61,774,083 股。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本、配股等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致
公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量
将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管
机构批准及市场情况确定。
（五）GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证券 A
股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A 股股票数
量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 15%；按照截至 2023 年 2 月 6
日公司的总股本测算，不超过 61,774,083 股。
因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、实施股权激励
计划、股份回购、可转债转股等原因导致基础证券 A 股股票数量发生变化或因 GDR
与基础证券 A 股股票的转换率调整等原因，导致 GDR 增加或者减少的，GDR 在存
续期内的数量上限相应调整。
（六）GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、
市场情况等因素确定。
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批
准及市场情况确定 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率。
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（七）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险
等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》《交易暂行办法》《瑞士联邦金融服
务法案》《瑞士证券交易所上市规则》等相关境内外监管要求，综合考虑订单需求
和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照 GDR 与
A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
（八）发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关
规定的投资者发行。
（九）GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票
进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日起 120 日
内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的
GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。
为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
（十）承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表
逐项审议。
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2023 年 2 月 23 日
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议案三：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号，以下简称“《前募
报告规定》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，上市公司申请发行证券，且
前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照该规定编制前次募
集资金使用情况报告，且前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由会
计师事务所出具鉴证报告。
公司根据前次募集资金投资项目截至 2022 年 9 月 30 日的进展情况，编制了
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（以下
简称“《前次募集资金使用情况专项报告》”），全文请见附件 1。
经过对前次募集资金使用情况的审验，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0212 号），全文请
见附件 2。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：《前次募集资金使用情况专
项报告》在所有重大方面按照《前募报告规定》编制，公允反映了公司截至 2022 年
9 月 30 日止的前次募集资金使用情况。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
附件 1：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》
附件 2：《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0212 号）
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2023 年 2 月 23 日
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议案四：关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代表：
公司本次发行 GDR 的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于扩张海外业务及
产能布局、战略投资及并购、扩大境内产能、增加新产品及新技术的研发投入以及
满足企业一般用途等。具体募集资金用途及投向计划以公司 GDR 招股说明书的披
露为准。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
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2023 年 2 月 23 日
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议案五：关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的
议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市工作的需要，提请
股东大会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审
议通过之日起十八个月。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
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2023 年 2 月 23 日
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议案六：关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分
配方案的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股
东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《芜湖伯特利汽车
安全系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定、并经公司股
东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润由本次
发行上市后的新老股东共同享有。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
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2023 年 2 月 23 日
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议案七：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次
发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，董事会提请股东大会授权董事
会及董事会授权人士单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项并
签署相关法律文件，包括但不限于：
（一）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的本
次发行上市方案范围内，根据境内外法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全
权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、
GDR 与 A 股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价等）、发行时
间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR 与 A 股股票的转换限制期及募集资金
金额及使用计划等。
（二）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在其认为必要或适当的情
况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报及刊发、披露招股说明书及其他发行上
市申报文件；制作、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、修改、中止及
终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请或追认聘
请全球协调人、账簿管理人、承销商、境内外律师、审计师、收款银行、托管机构、
存托机构、行业顾问、印刷商及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与
本次发行上市有关的事项。
（三）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本次
发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机
构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合
适的所有行为及事项。
（四）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过向瑞
士交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）、SIX SIS AG、瑞士证券交易所（SIX
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Swiss Exchange）（包括其监管委员会（Regulatory Board）及披露办公室（Disclosure
Office））及任何其他瑞士证券交易所附属或关联的实体或部门申请发行、上市、交
易、清算及结算以及其他有关监管事项的相关申请文件的形式与内容，批准授权人
士适时向瑞士交易所监管局、SIX SIS AG、瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）
（包括其监管委员会（Regulatory Board）及披露办公室（Disclosure Office））及其
他瑞士证券交易所附属或关联的实体或部门等相关境外监管机构提交招股说明书
及依照《瑞士证券交易所上市规则》《瑞士联邦金融服务法》《瑞士金融服务条例
（Financial Service Ordinance）》、招股说明书编制规则和其他适用的指令或法规需
提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
（五）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的
规定或者境内外相关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，
对《公司章程》及其附件等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章
程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前
和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、
备案等事宜。
（六）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据本次发行上市实际情
况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监
会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备
案等事宜；办理本次发行上市募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，
签署本次发行上市募集资金投资项目实施过程中的重大合同。
（七）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据相关政府部门和监管
机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内
容作出相应修改。
（八）提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根
据需要再转授权其他董事或公司有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事
务。
（九）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
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审议。
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议案八：关于修订《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》
（GDR 上市后适用）的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市。根据《业务监管规定》
的规定，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，或者以其非
新增股票为基础证券在境外上市存托凭证的，应当符合《证券法》、境内企业境外
发行上市有关法律法规及中国证监会的规定。
公司结合本次 GDR 发行实际情况并参照《证券法》《国务院关于股份有限公
司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、
法规、规范性文件，以及《上市公司章程指引（2022 年修订）》、上海证券交易所
最新修订的部分规范性文件，拟修订《公司章程》相关内容，并将修订后的《芜湖
伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》（GDR 上市后适用）（以下简称
“《公司章程（草案）》”）作为 GDR 上市后的适用制度，本次修订对照表及《公司
章程（草案）》（GDR 上市后适用）全文请见附件 3、4。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根
据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及
本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》
进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整、补充、
修改和完善，并向相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
该修订后的《公司章程（草案）》（GDR 上市后适用）经股东大会批准后，自
GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效实施。在此之前，公司现行《公司章程》
将继续适用。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
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附件 3：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》（GDR 上市后
适用）修订对照表
附件 4：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》（GDR 上市后
适用）
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议案九：关于修订《股东大会议事规则》（GDR 上市后适用）的议案
各位股东及股东代表：
根据本次 GDR 发行上市后适用的《公司章程（草案）》的修订情况，公司拟相
应同步修订《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司股东大会议事规则》（以下简
称“《股东大会议事规则》”），本次修订对照表及修订后的《芜湖伯特利汽车安全
系统股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）（以下简称“《股
东大会议事规则（草案）》”）全文请见附件 5、6。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根
据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及
本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《股东大会议事规则（草
案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整、
补充、修改和完善，并向相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
该修订后的《股东大会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）经股东大会批
准后，自 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效实施。在此之前，公司现行
《股东大会议事规则》将继续适用。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
附件 5：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司股东大会议事规则（草案）》
（GDR 上市后适用）修订对照表
附件 6：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（GDR
上市后适用）
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2023 年 2 月 23 日
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议案十：关于修订《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会议
事规则》（GDR 上市后适用）的议案
各位股东及股东代表：
根据本次 GDR 发行上市后适用的《公司章程（草案）》的修订情况，公司拟相
应同步修订《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会议事规则》（以下简称
“《董事会议事规则》”），本次修订对照表及修订后的《芜湖伯特利汽车安全系统
股份有限公司董事会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）（以下简称“《董事
会议事规则（草案）》”）全文请见附件 7、8。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根
据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及
本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《董事会议事规则（草
案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整、
补充、修改和完善，并向相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
该修订后的《董事会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）经股东大会批准
后，自 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效实施。在此之前，公司现行《董
事会议事规则》将继续适用。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
附件 7：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会议事规则（草案）》
（GDR 上市后适用）修订对照表
附件 8：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会议事规则（草案）》（GDR
上市后适用）
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2023 年 2 月 23 日
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议案十一：关于修订《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司监事会
议事规则》（GDR 上市后适用）的议案
各位股东及股东代表：
根据本次 GDR 发行上市后适用的《公司章程（草案）》的修订情况，公司拟相
应同步修订《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司监事会议事规则》（以下简称
“《监事会议事规则》”），本次修订对照表及修订后的《芜湖伯特利汽车安全系统
股份有限公司监事会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）（以下简称“《监事
会议事规则（草案）》”）全文请见附件 9、10。
同时，拟提请股东大会授权监事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根
据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及
本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《监事会议事规则（草
案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整、
补充、修改和完善，并向相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
该修订后的《监事会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）经股东大会批准
后，自 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效实施。在此之前，公司现行《监
事会议事规则》将继续适用。
本议案已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
附件 9：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司监事会议事规则（草案）》
（GDR 上市后适用）修订对照表
附件 10：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司监事会议事规则（草案）》（GDR
上市后适用）
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2023 年 2 月 23 日
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附件 1：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一） 前次募集资金的数额及资金到账时间
1、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2018]433
号文核准，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称伯特利、公司或本公
司）于 2018 年 4 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,086.00 万股，每股发行
价为 15.10 元，应募集资金总额为人民币 61,698.60 万元，根据有关规定扣除发行费
用 5,455.70 万元后，实际募集资金金额为 56,242.90 万元。该募集资金已于 2018 年
4 月到账。上述资金到账情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更
名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））的会验字[2018] 3756 号《验资报告》验
证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证监会证监许可[2020]3389 号文核准《关于核准芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，同意公司向社会公开发行面值
总额人民币 90,200 万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限 6 年。2021
年 6 月 29 日，公司实际公开发行可转债 902 万张，每张面值为人民币 100 元，按
面值平价发行，认购资金总额为人民币 90,200.00 万元，扣除不含税的发行费用人
民币 689.30 万元，实际募集资金净额为人民币 89,510.70 万元。上述募集资金到位
情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容
诚验字[2021]230Z0149 号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
（二） 募集资金使用及结余情况
1、首次公开发行股票募集资金使用及结余情况
截至 2022 年 9 月 30 日止，本公司募集资金使用情况为：
（1）公司累计实际投入相关项目的募集资金款项共计 40,884.72 万元（含置换
金额），支付银行手续费 1.56 万元，募集资金累计投资收益 2,068.12 万元，累计银
行存款利息收入 193.85 万元。
（2）2020 年 3 月 31 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于 IPO 部分募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久性补充流动资金的议案》与《关于 IPO 募集资金投资项目部分终止并将节
余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意本公司将结项与终止的募集资金投
资项目节余的募集资金永久性补充流动资金。截至 2022 年 9 月 30 日止，公司结余
募集资金以及募集资金累计投资收益与银行存款利息合计 17,618.59 万元，占募集
资金净额 31.33%，上述资金已永久性补充流动资金，并于 2020 年 12 月将相关募集
资金专户注销。
2、公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况
截至 2022 年 9 月 30 日止，公司累计实际投入项目的募集资金款项（含置换金
额）共计 51,561.81 万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费 154.73 万元，累
计收到理财产品收益 315.00 万元，汇兑损益 88.45 万元，募集资金可用余额为
38,507.07 万元。
（三） 前次募集资金在专户中的存放情况
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高
效、透明的原则，公司制定了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司募集资金管
理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在
制度上保证募集资金的规范使用。
1、首次公开发行股票募集资金在专户中的存放情况
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2018 年 4 月 25 日，本公司和原保荐人中国银河证券股份有限公司(以下简称银
河证券）分别与募集资金专户开户行中信银行股份有限公司芜湖分行、中国光大银
行股份有限公司芜湖分行、华夏银行股份有限公司芜湖分行、交通银行股份有限公
司芜湖分行、兴业银行股份有限公司芜湖分行签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》。2018 年 5 月 16 日，本公司全资子公司芜湖伯特利电子控制系统有限公司
（以下简称伯特利电子）在中国银行股份有限公司芜湖分行开设银行专户，本公司
与银河证券、伯特利电子、中国银行股份有限公司芜湖分行签订了《募集资金专户
存储四方监管协议》。2019 年 1 月，本公司全资子公司遂宁伯特利汽车安全系统有
限公司（以下简称遂宁伯特利）在中国银行股份有限公司遂宁分行开设银行专户，
本公司与银河证券、遂宁伯特利、中国银行股份有限公司遂宁分行签订了《募集资
金专户存储四方监管协议》。
2020 年 8 月，因公司聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）担
任公开发行可转换公司债券并上市工作的保荐人，国泰君安承接银河证券关于伯特
利首次公开发行股票并上市的持续督导工作职责。公司、伯特利电子、遂宁伯特利、
国泰君安及上述募集资金专户开户行相继重新签署《募集资金专户存储三方/四方监
管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履
行不存在问题。
截至 2022 年 9 月 30 日止，募集资金存储情况如下：
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银 行 名 称 银行帐号 备注
中信银行股份有限公司芜湖分行营 该账户已于 2020 年 12 月
8112301012000412799
业部 注销
中国光大银行股份有限公司芜湖分 该账户已于 2020 年 12 月
79430188000196186
行营业部 注销
华夏银行股份有限公司芜湖分行营 该账户已于 2020 年 12 月
19150000000066242
业部 注销
交通银行股份有限公司芜湖天门山 该账户已于 2020 年 12 月
342006016018880008050
支行 注销
兴业银行股份有限公司芜湖开发区 该账户已于 2020 年 12 月
498040100100072185
支行 注销
中国银行股份有限公司芜湖经济技 该账户已于 2020 年 12 月
188747857699
术开发区支行 注销
该账户已于 2020 年 12 月
中国银行股份有限公司遂宁分行 121260858240
注销
2、公开发行可转换公司债券募集资金在专户中的存放情况
2021 年 7 月 16 日，本公司与交通银行股份有限公司芜湖分行、中国农业银行
股份有限公司芜湖分行、兴业银行股份有限公司芜湖分行、中国光大银行股份有限
公司合肥分行、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园大道支行及保荐机构国泰
君安分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
2021 年 8 月 25 日，本公司与 WBTL DE SALTILLO S. de R.L.de C.V.（以下简
称伯特利墨西哥）、芜湖伯特利材料科技有限公司（以下简称伯特利材料）、伯特
利电子以及交通银行股份有限公司、中国银行股份有限公司芜湖分行、上海浦东发
展银行股份有限公司芜湖分行及保荐机构国泰君安分别签订《募集资金专户存储四
方监管协议》。
2022 年 7 月 7 日，本公司与伯特利墨西哥、BANCO BASE S.A.I.B.M、保荐机
构国泰君安分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
2022 年 8 月 23 日，本公司与安徽迪亚拉汽车部件有限公司（以下简称“迪亚
拉”）、中国农业银行股份有限公司芜湖金桥支行、保荐机构国泰君安分别签订《募
集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
行不存在问题。
截至 2022 年 9 月 30 日止，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
银 行 名 称 银行帐号 余额
交通银行股份有限公司芜湖天门山支行 342006002013000261225 -
12630201040026199 1,020.49
中国农业银行股份有限公司芜湖铁山支行
定期存单 12,000.00
中国光大银行股份有限公司芜湖分行营业 79430188000423850 505.72
部 定期存单 10,000.00
兴业银行股份有限公司安徽自贸试验区芜 498040100100188347 335.82
湖片区支行 定期存单 11,000.00
芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园 20000201204766600000154 614.04
大道支行 定期存单 1,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行 80030078801900000791 352.66
中国银行股份有限公司芜湖分行 187262927859 105.05
交通银行股份有限公司（离岸美元账户） OSA342899999993010000276 1,572.56
145580004743235018 -
BANCO BASE S.A.I.B.M
145580004743201026 0.72
中国农业银行股份有限公司芜湖金桥支行 12630201040027403 -
合计 38,507.07
注：交通银行股份有限公司 OSA342899999993010000276 账户截至 2022 年 9
月 30 日原币余额为 221.49 万美元，按 2022 年 9 月 30 日汇率折算为人民币 1,572.56
万元。BANCO BASE S.A.I.B.M 145580004743201026 账户截至 2022 年 9 月 30 日原
币余额为 2.05 万墨西哥比索，按 2022 年 9 月 30 日汇率折算为人民币 0.72 万元。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一） 前次募集资金使用情况对照表
1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件①。
2、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件②。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
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（一）首次公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况说明
1、对年产 200 万套汽车盘式制动器总成建设项目增加实施主体及实施地点
公司自成立以来，专注于汽车制动系统相关产品的研发、生产和销售，在产品
生产布局上坚持专业化及就近供货的原则，让分布在安徽芜湖、山东威海、河北唐
山、四川遂宁、浙江宁波、重庆及上海等地的公司本部、各分公司和子公司能够发
挥各自的区位优势。根据公司对西南地区业务开拓情况及相应主机厂客户业务发展
情况等方面的审慎研究，公司将“年产 200 万套汽车盘式制动器总成建设项目”实
施主体在公司的基础上，增加全资子公司遂宁伯特利汽车安全系统有限公司（以下
简称遂宁伯特利），并向遂宁伯特利增资 4,000 万元，占该次募集资金总额的 6.48%，
同时相应增加对应的实施地点。
2019 年 1 月 23 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于部分募投
项目增加实施主体及实施地点，并使用募集资金向全资子公司增资的议案》、公司
第二届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点，
并使用募集资金向全资子公司增资的议案》、公司独立董事出具了《关于第二届董
事会第六次会议有关事项的独立意见》，同意公司将遂宁伯特利增加为年产 200 万
套汽车盘式制动器总成建设项目的实施主体并相应增加实施地点，同意使用募集资
金向遂宁伯特利增资 4,000 万元。保荐人中国银河证券股份有限公司已对上述事项
发表核查意见，同意上述增加实施主体及实施地点事项。
2、对 IPO 部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金
由于近年来商用车市场增速放缓，主要用于商用车的气压 ABS 产品市场需求
增速随之降低，为此，公司基于对整体经营的实际需要及维护全体股东利益的考虑
进行的审慎研究，终止后续对气压 ABS 产品的投入，将募投项目“年产 60 万套
EPB，15 万套气压 ABS 建设项目”中 15 万套气压 ABS 建设终止，并将节余募集
资金用于永久补充流动资金；此外，随着汽车行业的发展，公司自建试验跑道已无
法满足更加多样化和更加严格的测试要求，经公司审慎研究，决定将募投项目“年
产 20 万套液压 ABS，10 万套液压 ESC 建设项目”中试验跑道建设内容终止，并将
节余募集资金用于永久补充流动资金。
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2020 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于 IPO 部
分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、公司第
二届监事会第十一次会议审议通过了《关于 IPO 部分募集资金投资项目终止并将节
余募集资金永久性补充流动资金的议案》、公司独立董事出具了《关于第二届董事
会第十五次会议有关事项的独立董事意见》；原保荐人银河证券已对上述事项发表
核查意见，同意该项目终止并将节余募集资金永久性补充流动资金事项。2020 年 4
月 24 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于 IPO 部分募集资金投资项目终
止并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司终止“年产 60 万套
EPB、15 万套气压 ABS 项目”以及“年产 20 万套液压 ABS、10 万套液压 ESC 项
目”的部分建设内容并将节余募集资金永久性补充流动资金。
截至相应募集资金账户注销前，上述节余募集资金（不含利息收入、理财产品
收益以及支付的银行手续费）合计 10,912.81 万元，占该次募集资金净额的 19.40%。
3、对 IPO 部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金
在募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，
根据项目规划结合实际情况，加强费用的控制、监督和管理，在确保募投项目质量
的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，较好的控制了采购
成本，节约了部分募集资金；同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收入，公
司也使用闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益。该次结项的募投项目
为“年产 200 万套汽车盘式制动器总成建设项目”及“年产 180 万套制动系统零部
件建设项目”。
2020 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于 IPO 部
分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、公司第
二届监事会第十一次会议审议通过了《关于 IPO 部分募集资金投资项目结项并将节
余募集资金永久性补充流动资金的议案》、公司独立董事出具了《关于第二届董事
会第十五次会议有关事项的独立意见》；原保荐人银河证券已对上述事项发表核查
意见，同意该次项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项。2020 年 4 月
24 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于 IPO 部分募集资金投资项目结项
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并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“年产 200 万套汽车盘式
制动器总成建设项目”及“年产 180 万套制动系统零部件建设项目”进行结项并将
节余募集资金永久性补充流动资金。
截至相应募集资金账户注销前，上述节余募集资金（不含利息收入、理财产品
收益以及支付的银行手续费）合计 4,445.37 万元，占该次募集资金净额的 7.90%。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金变更情况说明
截至 2022 年 9 月 30 日止，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容详见本报告附件①、附件
②。公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异的原因主要系部分项目应
市场需求变化，对募集资金的使用情况进行调整变更所致。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
（一）首次公开发行股票募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
2018 年 5 月 8 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集
资金对募投项目先期投入资金进行置换的议案》，第一届监事会第十三次会议审议
通过了《关于使用募集资金对芜湖伯特利电子控制系统有限公司增资的议案》、独
立董事出具了《关于第一届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》，同意公司
使用募集资金置换前期已投入募集资金项目的自筹资金，置换资金总额为
16,202.28 万元。具体情况如下：
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单位：人民币万元
以自筹资金预先投
募集资金承诺投 募集资金置换
募投项目 入募集资金投资项
资总额 自有资金金额
目金额
年产 200 万套汽车盘式制动器
25,832.90 10,214.57 10,214.57
总成建设项目
年产 60 万套 EPB、15 万套气
15,500.00 5,724.40 5,724.40
压 ABS 建设项目
年产 20 万套液压 ABS、10 万
9,170.00 107.62 107.62
套液压 ESC 建设项目
年产 180 万套制动系统零部件
5,740.00 155.69 155.69
建设项目
合计 56,242.90 16,202.28 16,202.28
（二）公开发行可转换公司债券募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
2021 年 8 月 20 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会
第二十次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，置换资金总额为人
民币 13,073.05 万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
以自筹资金预先投入
募集资金承诺投 募集资金投资项目金 募集资金置换
募投项目
资总额 额募集资金置换自有 自有资金金额
资金金额
墨西哥年产 400 万件轻量化零
33,561.41 4,222.01 4,222.01
部件建设项目
年产 5 万吨铸铁汽车配件及 1
26,840.82 8,403.73 8,403.73
万吨铸铝汽车配件加工项目
下一代线控制动系统
2,756.00 447.31 447.31
（WCBS2.0）研发项目
合计 63,158.23 13,073.05 13,073.05
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至 2022 年 9 月 30 日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换
情况。
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五、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件③、附件④。对照
表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺 20%（含 20%）以上情
况的说明
公司不存在前次募集资金投资项目累计实现效益低于承诺 20%（含 20%）以
上的情况。详情请见附件③、附件④。
六、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金情况说明
（一）闲置募集资金进行现金管理情况
1、首次公开发行股票募集资金用于购买理财产品
2018 年 5 月 8 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置
募集资金进行现金管理的议案》，第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使
用闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了《关于第一届董事会第二
十次会议有关事项的独立董事意见》，同意公司使用最高额不超过 38,000 万元人民
币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有
效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。上
述额度由公司及全资子公司芜湖伯特利电子控制系统有限公司共同使用。保荐人中
国银河证券股份有限公司已对上述事项发表核查意见，同意上述闲置募集资金现金
管理事项。
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2019 年 4 月 11 日，公司第二届董事会第七会议审议通过了《关于使用闲置募
集资金进行现金管理的议案》，第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用闲
置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了《关于第二届董事会第七次会
议有关事项的独立董事意见》，同意本公司使用最高额不超过 20,000 万元人民币的
闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期
内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。上述额
度由公司及全资子公司芜湖伯特利电子控制系统有限公司、遂宁伯特利汽车安全系
统有限公司共同使用。保荐人中国银河证券股份有限公司已对上述事项发表核查意
见，同意上述闲置募集资金现金管理事项。
公司严格按照上述授权范围内对募集资金进行现金管理，截至 2022 年 9 月 30
日止，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品和转存结构性存款、协定存款等
情形。
2、公开发行可转换公司债券募集资金用于购买理财产品
公司于 2021 年 8 月 20 日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司及子公司使用不超过人民币 45,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，
用于购买投资安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性
好、不影响募集资金投资计划正常进行的低风险短期保本型理财产品，在决议有效
期限内可滚动使用。
公司严格按照上述授权范围内对募集资金进行现金管理，截至 2022 年 9 月 30
日止，公司使用暂时闲置的募集资金用于现金管理，购买金额为人民币 34,000.00 万
元银行定期存单。
（二）公司尚未使用募集资金情况
1、首次公开发行股票募集资金使用情况
截至 2022 年 9 月 30 日止，公司前次募集资金净额 56,242.90 万元，公司累计
实际投入项目的募集资金款项共计 40,884.72 万元（含置换金额），支付银行手续费
32
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
1.56 万元，募集资金累计投资收益 2,068.12 万元，累计银行存款利息收入 193.85 万
元，公司结余募集资金以及募集资金累计投资收益与银行存款利息合计 17,618.59 万
元，占募集资金净额 31.33%，上述资金已永久性补充流动资金，并于 2020 年 12 月
将相关募集资金专户注销。
2、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况
截至 2022 年 9 月 30 日止，公司前次募集资金净额 89,510.70 万元，公司累计
实际投入项目的募集资金款项（含置换金额）共计 51,561.81 万元，累计收到银行存
款利息扣除银行手续费 154.73 万元，累计收到理财产品收益 315.00 万元，汇兑损
益 88.45 万元，募集资金可用余额为 38,507.07 万元。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2022 年 9 月 30 日止，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金的
情况。
八、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件
中披露的内容不存在差异。
九、备查文件
会计师事务所出具的鉴证报告。
附件：
①、前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）
②、前次募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）
③、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股票）
④、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（公开发行可转换公司债券）
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
附件①:
前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）
截至 2022 年 9 月 30 日
编制单位：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额：56,242.90 已累计使用募集资金总额：40,884.72
各年度使用募集资金总额：40,884.72
变更用途的募集资金总额：15,358.18
2018 年度：19,054.87
2019 年度：16,501.75
2020 年度：5,328.11
变更用途的募集资金总额比例：27.31%
2021 年度：-
2022 年 1-9 月：-
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额 项目达到预定
募集后承
序 募集前承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 与募集后承诺 可以使用状态
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金
号 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 投资金额的差 日期
额
额
年产 200 万套 年产 200 万套
1 汽车盘式制动器 汽车盘式制动器 25,832.90 25,832.90 21,376.66 25,832.90 25,832.90 21,376.66 -4,456.24 2019 年 11 月
总成建设项目 总成建设项目
年产 60 万套 年产 60 万套
EPB、15 万套气 EPB、15 万套气
2 15,500.00 15,500.00 9,548.56 15,500.00 15,500.00 9,548.56 -5,951.44 2019 年 11 月
压 ABS 建设项 压 ABS 建设项
目 目
年产 20 万套液 年产 20 万套液
压 ABS、10 万 压 ABS、10 万
3 9,170.00 9,170.00 4,208.63 9,170.00 9,170.00 4,208.63 -4,961.37 2020 年 4 月
套液压 ESC 建设 套液压 ESC 建设
项目 项目
年产 180 万套制 年产 180 万套制
4 动系统零部件建 动系统零部件建 5,740.00 5,740.00 5,750.87 5,740.00 5,740.00 5,750.87 10.87 2019 年 11 月
设项目 设项目
合计 56,242.90 56,242.90 40,884,72 56,242.90 56,242.90 40,884.72 -15,358.18 —
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
附件②:
前次募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）
截至 2022 年 9 月 30 日
编制单位：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额：89,510.70 已累计使用募集资金总额：51,561.81
各年度使用募集资金总额：51,561.81
变更用途的募集资金总额：-
2021 年：40,027.05
变更用途的募集资金总额比例：- 2022 年 1-9 月：11,534.76
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额 项目达到预定
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 与募集后承诺 可以使用状态
承诺投资项目 实际投资项目
号 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 金额 投资金额的差 日期
额
墨西哥年产
墨西哥年产 400
400 万件轻量
1 万件轻量化零部 33,561.41 33,561.41 10,420.29 33,561.41 33,561.41 10,420.29 -23,141.12 2023 年 8 月
化零部件建设
件建设项目
项目
年产 5 万吨
年产 5 万吨铸铁
铸铁汽车配件
汽车配件及 1 万 注1
2 及 1 万吨铸 26,840.82 26,840.82 13,572.04 26,840.82 26,840.82 13,572.04 -13,268.78 2022 年 7 月
吨铸铝汽车配件
铝汽车配件加
加工项目
工项目
下一代线控制动 下一代线控制
系统 动系统
3 2,756.00 2,756.00 1,042.56 2,756.00 2,756.00 1,042.56 -1,713.44 2023 年 6 月
（WCBS2.0） （WCBS2.0）
研发项目 研发项目
注
4 补充流动资金 补充流动资金 26,352.47 26,352.47 26,526.92 26,352.47 26,352.47 26,526.92 174.45 2 不适用
合计 89,510.70 89,510.70 51,561.81 89,510.70 89,510.70 51,561.81 -37,948.89 —
注 1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系新冠肺炎疫情、项目投资规划以及部分款项尚未支付的影响所致。
注 2：补充流动资金的实际投资总额与承诺的差异系募集资金专户的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额投资所致。
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
附件③：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股票）
截至 2022 年 9 月 30 日
编制单位：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资 最近三年一期实际效益
截止日累计 是否达到预
项目累计产 承诺效益
2022 年 1-9 实现效益 计效益
序号 项目名称 能利用率 2019 年 2020 年 2021 年 合计
月
年产 200 万套汽车
1 盘式制动器总成建 不适用 不适用 7,928.96 8,452.64 8,394.83 6,423.13 31,199.56 36,402.01 是
设项目
年产 60 万套
2 EPB、15 万套气压 不适用 不适用 7,602.72 7,544.82 7,025.25 5,106.83 27,279.62 30,940.68 是
ABS 建设项目
年产 20 万套液压
3 ABS、10 万套液压 不适用 不适用 - 124.41 48.96 64.12 237.49 237.49 注1
ESC 建设项目
年产 180 万套制动
4 系统零部件建设项 不适用 不适用 1,920.03 4,371.09 4,428.40 2,722.57 13,442.09 13,442.09 是
目
注 1：近几年，中国汽车行业智能驾驶快速发展，线控制动（WCBS）产品由于其优越的性能，逐步替代 ESC 成为支持汽车实现智能驾驶的主导产品，导致
公司 2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月 ESC 产线产能利用率相对较低，随着公司新产品 ESC620 于 2022 年 7 月量产，将实现快速提升该项目效益。
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
附件④：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（公开发行可转换公司债券）
截至 2022 年 9 月 30 日
编制单位：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 单位：人民币万元
截止日投资
实际投资项目 最近三年一期实际效益 截止日累计实现 是否达到预
项目累计产 承诺效益
效益 计效益
序号 项目名称 能利用率 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-9 月
墨西哥年产 400 万
1 件轻量化零部件建 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
设项目
年产 5 万吨铸铁汽
车配件及 1 万吨铸
2 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 74.28 74.28 注1
铝汽车配件加工项
目
下一代线控制动系
3 统（WCBS2.0） 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
研发项目
4 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注 1：截至 2022 年 9 月 30 日，该项目由于投产时间短导致实现效益较低。
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
附件 2：《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0212 号）
前次募集资金使用情况鉴证报告
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
容诚专字[2023]230Z0212 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
外经贸大厦 15 层/922-926(10037)
TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https//WWW.rsm.global/china/
前次募集资金使用情况鉴证报告
容诚专字[2023]230Z0212 号
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称伯特利）
董事会编制的截至 2022 年 9 月 30 日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供伯特利为申请全球存托凭证（GDR）并在瑞士证券交易所上市
之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为伯特利申请向全
球存托凭证（GDR）并在瑞士证券交易所上市所必备的文件，随其他申报材料一起
上报。
二、 董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）编制《前次募集资金使用情况专项报告》是伯特利董事
会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性
陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是对伯特利董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们
实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发
表意见提供了合理的基础。
五、 鉴证结论
我们认为，后附的伯特利《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面
按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，公允反映了伯特利截至 2022
年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况。
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
附件 3：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》（GDR 上市后适用）修订对照表
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》
修订对照表
（GDR 上市后适用）
原条款 修订后条款
第一条 为维护芜湖伯特利汽车安全系统股 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
他有关规定，制定本章程。 《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司章程
指引（2022 年修订）》和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和中华人民共
定，由芜湖伯特利汽车安全系统有限公司整体变更 和国其他有关规定，由芜湖伯特利汽车安全系统有
发起设立的股份有限公司。公司在芜湖市市场监督 限公司整体变更发起设立的股份有限公司。公司在
管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 芜湖市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
码：91340000762794062H。 统一社会信用代码：91340000762794062H。
第三条 公司于 2018 年 3 月 12 日经中国证券 第三条 公司于 2018 年 3 月 12 日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准， 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 4,086 万股并于 首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A
2018 年 4 月 27 日在上海证券交易所上市。 股”）4,086 万股并于 2018 年 4 月 27 日在上海证券
交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，
发 行 【 】 份 全 球 存 托 凭 证 （ Global Depositary
Receipts，以下简称“GDR”），按照公司确定的转
换比例计算代表【】股 A 股股票，于【】年【】月
【】日在瑞士证券交易所上市。
第五条 公司住所：中国（安徽）自由贸易试 第五条 公司住所：中国（安徽）自由贸易试
验区芜湖片区泰山路 19 号，增设经营场所：中国 验区芜湖片区泰山路 19 号，增设经营场所：中国
（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖北路；邮 （安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖北路；邮
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
政编码：241009。 政编码：241009；电话号码：【】；传真号码：【】。
第六条 公司注册资本为 41,178.1587 万元人 第六条 公司注册资本为【】万元人民币。
民币。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 束力，前述人员均可以依据公司章程提出与公司事
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高
总经理和其他高级管理人员。 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，公 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
司董事、监事、高级管理人员在不存在违反法律、 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲
法规及本章程的行为、且不存在不具备所任职务的 裁机构申请仲裁。
资格与能力之情形，在任期届满前被解除或终止职 在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，公
务的，公司应当按照该名董事、监事、高级管理人 司董事、监事、高级管理人员在不存在违反法律、
员在公司任职年限内税前薪酬总额的【十】倍支付 法规及本章程的行为、且不存在不具备所任职务的
一次性补偿金。该名董事、监事、高级管理人员已 资格与能力之情形，在任期届满前被解除或终止职
经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时， 务的，公司应当按照该名董事、监事、高级管理人
公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》支付 员在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍支付一
经济补偿金或赔偿金。 次性补偿金。该名董事、监事、高级管理人员已经
与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公
司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》支付经
济补偿金或赔偿金。
新增 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股
份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司
承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所
投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十三条 公司的宗旨：采用科学的企业管理 第十四条 公司的经营宗旨：采用科学的企业
方法，开发先进的产品技术，生产和销售具有竞争 管理方法，开发先进的产品技术，生产和销售具有
力的产品，为股东创造满意的投资回报。 竞争力的产品，为股东创造满意的投资回报。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司
在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务
院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
股份。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的股票，均为有面值股
值。 票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
新增 第十九条 经国务院证券监管机构批准，公司
可以向境内投资人和境外投资人发行股票或
GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份
或 GDR 的外国和中华人民共和国香港特别行政
区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投
资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资
监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华
人民共和国境内的投资人。
第十八条 公司发行的股份将按照有关规定 第二十条 公司境内发行的股票，以及在境外
在证券登记机构集中存管。 发行 GDR 对应的境内新增股票，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人共 8 名，各发起人以其 第二十一条 公司发起人共八名，各发起人以
持有的芜湖伯特利汽车安全系统有限公司的股权， 其持有的芜湖伯特利汽车安全系统有限公司的股
对 应原芜 湖伯特 利汽车安 全系统 有限公 司截 至 权，对应原芜湖伯特利汽车安全系统有限公司截至
2014 年 12 月 31 日经审计的账面净资产投入公司， 2014 年 12 月 31 日经审计的账面净资产投入公司，
折合为公司股份共 15,000 万股，净资产余额部分 折合为公司股份共 15,000 万股，净资产余额部分
141,543,466.90 元转为公司的资本公积。各发起人 141,543,466.90 元转为公司的资本公积。各发起人
及其认购的股份数、持股比例如下： 姓名或者名称及其认购的股份数、持股比例如下：
…… ……
第二十条 公司股份总数为 41,178.1587 万股， 第二十二条 公司股份总数为【】万股，全部
全部为普通股。 为普通股。公司的股本结构为：普通股【】股，其中
A 股股东持有【】股，占【】%；境外投资人持有的
GDR 按照公司确定的转换比例计算对应的 A 股基础
股票为【】股，占【】%。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 删除
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
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可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东配售股份；
（四）以公积金转增股本； （四）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）以公积金转增股本；
准的其他方式。 （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准
后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
…… ……
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情形。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）在证券交易所通过公开的集中交易方式
（二）要约方式； 购回；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其 （二）要约方式；
他方式。 （三）在证券交易所外以协议方式购回；
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的 （四）法律、行政法规和中国证监会认可的其
规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条 他方式。
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交 规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条
易方式进行。 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
新增 第二十七条 公司在证券交易所外以协议方
式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的
规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司
可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者
放弃其合同中的任何权利。
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）
同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协
议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中
规定的任何权利。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第一 第二十八条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上（不含本 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上（不
数）董事出席的董事会会议决议。 含本数）董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第二十三条第一款第（一）项 本公司股份后，属于第二十五条第一款第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第二 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二
十三条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应 十五条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第二十三条第一 当在六个月内转让或者注销；属于第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
销。 者注销。
公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规
规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记
机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票
面总值应当从公司的注册资本中核减。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 除法律、行政法规另有规定外，
公司的股份可以依法转让，并不附带任何留置权。
新增 第四节 购买公司股份的财务资助
第三十三条 公司或者其子公司在任何时候
均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，
包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的
人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任
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何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提
供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十五条所述的
情形。
新增 第三十四条 本章程所称财务资助，包括（但
不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供
财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因
公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权
利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行
义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该
贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者
将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他
方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同
或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制
执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承
担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承
担的义务。
新增 第三十五条 下列行为不视为本章程第三十
三条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了
公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购
买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计
划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、
调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务
活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减
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少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公
司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不
应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减
少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的）。
新增 第四章 股票和股东名册
第三十六条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定
的外，还应当包括公司股票或 GDR 上市地证券交
易所要求载明的其他事项。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所的另行规定。
新增 第三十七条 股票由董事长签署。公司股票上
市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署
的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经
加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公
司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的
签字也可以采取印刷形式。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所的另行规定。
新增 第三十八条 公司应当设立股东名册，登记以
下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、
职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证
据；但是有相反证据的除外。
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在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所的另行规定。
新增 第三十九条 公司可以依据国务院证券监管
机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将
GDR 权益持有人名册存放在境外，并委托境外代
理机构管理。公司 GDR 权益持有人名册存放地为
瑞士。
公司应当将 GDR 权益持有人名册的副本备置
于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证
GDR 权益持有人名册正、副本的一致性。GDR 权
益持有人名册正、副本的记载不一致时，以正本为
准。
新增 第四十条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）
项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的
公司 GDR 权益持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存
放在其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所另有规定的除外。
新增 第四十一条 股东名册的各部分应当互不重
叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该
股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部
分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股
东名册各部分存放地的法律进行。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所的另行规定。
新增 第四十二条 股东大会召开前三十日内或者
公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因
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股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票
或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另
有规定的，从其规定。
新增 第四十三条 任何人对股东名册持有异议而
要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要
求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以
向有管辖权的法院申请更正股东名册。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所的另行规定。
新增 第四十四条 任何登记在股东名册上的股东
或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上
的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份
补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司
法》的相关规定处理。境外 GDR 权益持有人遗失
全球存托凭证，申请补发的，可以依照境外 GDR
权益持有人名册正本存放地的法律、证券交易场所
规则或者其他有关规定处理。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所的另行规定。
新增 第四十五条 公司根据本章程的规定补发新
股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登
记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其
姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所的另行规定。
新增 第四十六条 公司对于任何由于注销原股票
或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除
非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第四十七条 公司股东为依法持有公司股份
凭证建立股东名册，公司股东名册是证明股东持有 并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
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公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
享有同等权利，承担同种义务。 利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第四十九条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 1、在缴付成本费用后得到本章程；
决议、财务会计报告； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
…… （1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员的个人资料，包括：
（A）现在及以前的姓名、别名；
（B）主要地址（住所）；
（C）国籍；
（D）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（E）身份证明文件及其号码；
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一
类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以
及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议；
（6）财务会计报告；
（7）公司债券存根。
……
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第五十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得 （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权 责任损害公司债权人的利益；
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利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 的其他义务。
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
应当对公司债务承担连带责任； 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
的其他义务。 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条
件外，不承担其后追加任何股本的责任。
新增 第五十七条 除法律、行政法规或者公司股份
或 GDR 上市的证券交易所的上市规则所要求的义
务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行
使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部
分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大
利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）
以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何
对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）
剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何
分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大
会通过的公司改组。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第五十八条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计
决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第五十九条规定的担保事
项； 项；
…… ……
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）根据本章程第二十五条第（一）项、
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份
方案；
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（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公
司股票或 GDR 上市地证券交易所股票上市规则或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
……
第四十二条 公司下列担保行为，应当在董事 第五十九条 公司下列担保行为，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议： 会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产百分之十的担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （二）公司及其控股子公司的对外担保，超过
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供
保； 的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以
绝对金额超过 5000 万元以上； 后提供的任何担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联人提供的 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算
担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（五）本公司及本公司控股子公司的对外担保 的担保；
总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以 （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对
后提供的任何担保； 象提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 担保；
…… （七）中国证监会、公司股票或 GDR 上市地
对外担保应当取得董事会全体成员三分之二 证券交易所、本章程规定的其他担保情形。
以上签署同意，或者经股东大会批准。股东大会审 ……
议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保
…… 合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公
司应当追究相关责任人员的责任。
对外担保应当取得董事会全体成员三分之二
以上签署同意，或者经股东大会批准。股东大会审
议本条第一款第（四）项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
……
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公 第六十二条 公司召开股东大会的地点为：公
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司日常办公地或股东大会通知中规定的地点。股东 司日常办公地或股东大会通知中规定的地点。股东
大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 提供网络投票及公司股票或 GDR 上市地上市规则
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股 股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
告并说明原因。 召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日
公告并说明原因。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当
为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票
系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资
者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有
效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构
认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规
则确认股东身份。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第六十七条 监事会或股东决定自行召集股
大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中 东大会的，须书面通知董事会。同时向上海证券交
国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于公司股份总数的 10%。 得低于公司股份总数的百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 股东大会决议公告时，向上海证券交易所提供有关
出机构和上海证券交易所提供有关证明材料。 证明材料。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第六十九条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 大会，会议所必需的费用由本公司承担，因本章程
第六十六条董事会不同意召开导致监事会或股东
自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项
中扣除。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第七十一条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股
东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
…… ……
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
决议。 议。
第七十二条 召集人应在年度股东大会召开
二十日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开
十五日前以公告方式通知各股东。法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及公司股票或 GDR 上市
地相关证券交易所或监管机构对年度股东大会及/
或临时股东大会通知期有其他规定的，从其规定。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第七十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）以书面形式作出；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）指定会议的时间、地点、方式、会议期
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 限和会议召集人；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 （三）说明提交会议审议的事项和提案；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件
序。 和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 的解释；
露所有提案的全部具体内容拟讨论的事项需要独 （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披
时将同时披露独立董事的意见及理由。 露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 说明其区别；
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 议的全文；
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和
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地点；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记
日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（十）载明会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候 事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候
选人的详细资料,至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董 （五）公司股票或 GDR 上市地上市规则要求
事、监事候选人应当以单项提案提出。 披露的其他事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
新增 第七十五条 除法律、行政法规、公司股票或
GDR 上市地证券交易所的上市规则或本章程另有
规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大
会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的
邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为
准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式
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进行。
前款所称公告，在上海证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视
为所有 A 股股东已收到有关股东大会的通知。GDR
权益持有人按照 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所的相关法律法规规定进行通知。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第七十六条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日发出 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告
通知并说明原因。 并说明原因。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 第七十八条 股权登记日登记在册的所有股
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法 东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
律、法规及本章程行使表决权。 法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 任何有权出席股东大会并有权表决的股东可
人代为出席和表决。 以亲自出席股东大会，也可以委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出
席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以
行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表
决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是
委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只
能以投票方式行使表决权。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 第七十九条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；委托代理他人出席会议的，该代理人还应 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
…… ……
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 第八十一条 任何由公司董事会发给股东用
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自
决。 由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就
会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
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委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第八十二条 表决代理委托书至少应当在该
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所
文件，和投票代理委托书均须备置于公司住所或者 或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票
召集会议的通知中指定的其他地方。 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均须
的股东大会。 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
新增 八十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为
能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股
份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收
到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所
作出的表决仍然有效。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第八十七条 股东大会由董事会召集。董事会
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 召集的股东大会由董事长担任会议主持人主持。董
同推举的一名董事主持。 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 事共同推举的一名董事担任会议主持人主持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 任会议主持人主持。监事会主席不能履行职务或不
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。 担任会议主持人主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 担任会议主持人主持。如果因任何理由，召集人无
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 法推举代表担任会议主持人，应当由召集人中持股
任会议主持人，继续开会。 最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担
任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
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表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 第八十八条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。 确具体。
股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
准。 会拟定，股东大会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人
…… 员姓名；
……
新增 第九十三条 股东可以在公司办公时间免费
查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会
议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日
内把复印件送出。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第九十六条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
通过。 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第九十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 议通过：
…… ……
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负
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（五）公司年度报告； 债表、利润表及其他财务报表；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当 （五）公司年度报告；
以特别决议通过以外的其他事项。 （六）聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上
市地上市规则或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第九十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 种类股票、认股证和其他类似证券；
（三）本章程的修改； （二）发行公司债券；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）本章程的修改；
（五）股权激励计划、员工持股计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（六）在公司发生控制权变更或存在恶意收购 担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
的情形下，收购方为实施前述目的而向股东大会提 三十的；
交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与 （六）股权激励计划、员工持股计划；
资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对 （七）在公司发生控制权变更或存在恶意收购
外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、 的情形下，收购方为实施前述目的而向股东大会提
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与
研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案； 资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研
的、需要以特别决议通过的其他事项。 究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；
（八）法律、行政法规、公司股票或 GDR 上
市地上市规则或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有 删除
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外， 第一百○一条 除公司处于危机等特殊情况
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
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总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 公司股东大会在选举董事、监事 第一百〇三条 公司股东大会在选举董事、监
时，根据本章程的规定或股东大会的决议，应当实 事时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以
行累积投票制。 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。 和基本情况。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表 第一百〇七条 除有关股东大会程序或行政
决。 事宜的议案，按照法律、行政法规或公司股票或
GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会议主
持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表
决外，股东大会采取记名方式投票表决。
新增 第一百〇八条 如果要求以投票方式表决的
事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即
进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，
由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进
行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
新增 第一百〇九条 在投票表决时，有两票或者两
票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把
所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政
法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市
规则另有规定的除外。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于 第一百一十一条 股东大会现场结束时间不
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 提案的表决情况和结果，决定股东大会的提案是否
过。 通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 入会议记录。
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
有保密义务。 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
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有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提 第一百一十二条 出席股东大会的股东，应当
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 场交易互联互通机制股票的名义持有人和 GDR 存
人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无 托机构作为 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有
法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
权”。 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的 第一百一十三条 表决结果统计完成后，应当
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 报告会议主持人。会议主持人如果对提交表决的决
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者 议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权 果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
立即组织点票。 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会
议记录。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形 删除
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为
截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为
董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形
向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，
公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
应解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百一十八条 董事由股东大会选举或更
可在任期届满前由股东大会解除期间职务。董事会 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
任期三年，任期届满可连选连任。 事每届任期三年，任期届满可连选连任。
…… ……
董事无须持有公司股份。
……
第一〇七条 董事会行使下列职权： 第一百二十九条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十六）决定因本章程第二十四条第（三）项、 （十七）决定因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份
份的事项； 的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
…… 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意
外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股
东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
新增 第一百三十条 董事会在处置固定资产时，如
拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四
个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，
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超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固
定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东
大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资
产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行
为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因
违反本条第一款而受影响。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到 （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到
以下标准之一时，须报经董事会批准： 以下标准之一时，须报经董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 产的百分之十以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 过 1,000 万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占 绝对金额超过 1,000 万元；
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
额超过 1000 万元； 经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 100 万元；
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
元。 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其 业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万
绝对值计算。 元；
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
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之一的，应当提交股东大会审议： 润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时 绝对值计算。
存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 的，应当提交股东大会审议：
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 产的百分之五十以上；
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额
额超过 5000 万元； 超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对
元； 金额超过 5,000 万元；
…… 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
……
第一百一十四条 公司董事长设 1 名，由董事 第一百三十五条 公司设董事长一名，由董事
会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列 会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列
职权： 职权：
…… ……
（六）本章程或董事会授予的其他职权。 （六）签署公司发行的股票、公司债券及其他
证券，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监
督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。
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第一百一十六条 董事会每年至少召开两次 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前以本章 会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以本章
程第九章规定的方式通知全体董事和监事。 程第十一章规定的方式通知全体董事和监事。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会 项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会
秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会 秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司
遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任；但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不 第一百四十八条 本章程第一百七十四条关
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。第 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
九十六条中规定的期间，按拟选任高级管理人员的 员。第一百七十四条中规定的期间，按拟选任高级
董事会召开日为截止日。 管理人员的董事会召开日为截止日。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 本章程第一百一十九条关于董事的忠实义务
九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 和第一百二十条第（四）项、第（五）项、第（六）
时适用于高级管理人员。 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使
列职权： 下列职权：
…… ……
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事
会会议上没有表决权。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公 第一百五十六条 公司设董事会秘书，董事会
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 秘书应当是具备专业知识和经验的自然人，由董事
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 会委任。其主要职责是：
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 （一）保证公司有完整的组织文件和记录；
及本章程的有关规定。 （二）确保公司依法准备和递交有权机构所要
求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有
权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记
录和文件；
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（四）负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
新增 第一百五十七条 公司董事或者其他高级管
理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计
师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为
应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十八条 本章程第九十六条关于不 第一百六十条 本章程第一百七十四条关于
得担任董事的情形，同时适用于监事。第九十六条 不得担任董事的情形，同时适用于监事。第一百七
中规定的期间，按拟选任监事的股东大会召开日为 十四条中规定的期间，按拟选任监事的股东大会召
截止日。 开日为截止日。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 事。
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由三
名监事组成，其中包括一名职工代表监事，设监事 名监事组成，其中包括一名职工代表监事，设监事
会主席一人。 会主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。 举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的职工 监事会应当包括股东代表和适当比例的职工
代表组成，其中职工代表的比例不得低于 1/3。监事 代表组成，其中职工代表的比例不得低于三分之
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 一。监事会中的股东代表由股东大会选举和罢免，
工大会或者其他形式民主选举产生。 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举和罢免。
第一百四十七条 监事会行使下列职权： 第一百六十九条 监事会向股东大会负责，并
…… 依法行使下列职权：
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， ……
对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 者依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
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必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 高级管理人员提起诉讼；
业机构协助其工作，费用由公司承担。 （八）核对董事会拟提交股东大会的财务报
告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑
问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师
帮助复审；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
新增 第九章 公司董事、监事和高级管理人员的资
格和义务
第一百七十四条 有下列情况之一的，不得担
任公司的董事、监事和高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执
行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未
结案；
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（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规
的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁
定之日起未逾五年；
（十）被国务院证券监督管理机构处以证券市
场禁入处罚，期限未满的；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为
截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为
董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形
向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，
公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事和高级
管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、
监事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的，
公司应当解除其职务。
新增 第一百七十五条 公司董事和高级管理人员
代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在
任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影
响。
新增 第一百七十六条 除法律、行政法规或者公司
股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则要求的
义务外，公司董事、监事和高级管理人员在行使公
司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列
义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业
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范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行
事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但
不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不
限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提
交股东大会通过的公司改组。
新增 第一百七十七条 公司董事、监事和高级管理
人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以
一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨
慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
公司董事、监事和高级管理人员在履行职责
时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利
益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括
（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得
受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股
东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理
权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别
的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在
知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、
交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不
得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不
限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不
得接受与公司交易有关的佣金；
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（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公
司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋
取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不
得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借
贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其
他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的
股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，
不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机
密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信
息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政
府主管机构披露该信息：
１、法律有规定；
２、公众利益有要求；
３、该董事、监事和高级管理人员本身的利益
有要求。
新增 第一百七十八条 公司董事、监事和高级管理
人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作
出董事、监事和高级管理人员不能作的事：
（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶
或者未成年子女；
（二）公司董事、监事和高级管理人员或者本
条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事和高级管理人员或者本
条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事和高级管理人员在事
实上单独控制的公司，或者与本条（一）、 二）、 三）
项所提及的人员或者公司其他董事、监事和高级管
理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
新增 第一百七十九条 公司董事、监事、经理和其
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期
结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任
期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平
的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结
束。
新增 第一百八十条 公司董事、监事和高级管理人
员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大
会在知情的情况下解除，但是本章程第五十七条所
规定的情形除外。
新增 第一百八十一条 公司董事、监事和高级管理
人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的
合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、
监事和高级管理人员的聘任合同除外），不论有关
事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应
当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事和高级管理
人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且
董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会
议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或
者安排，但在对方是对有关董事、监事和高级管理
人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情
形下除外。
公司董事、监事和高级管理人员的相关人与某
合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事
和高级管理人员也应被视为有利害关系。
新增 第一百八十二条 如果公司董事、监事和高级
管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安
排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的
内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利
害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事
和高级管理人员视为做了本章程前条所规定的披
露。
新增 第一百八十三条 公司不得以任何方式为其
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董事、监事和高级管理人员缴纳税款。
新增 第一百八十四条 公司不得直接或者间接向
本公司和控股股东的董事、监事和高级管理人员提
供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提
供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司
提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，
向公司的董事、监事和高级管理人员提供贷款、贷
款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目的或
者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、
贷款担保，公司可以向有关董事、监事和高级管理
人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、
贷款担保的条件应当是正常商务条件。
新增 第一百八十五条 公司违反前条规定提供贷
款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立
即偿还。
新增 第一百八十六条 公司违反本章程第一百八
十四条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制
公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者控股股东的董事、监事和高
级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知
情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法
地售予善意购买者的。
新增 第一百八十七条 本章程前述条款中所称担
保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义
务人履行义务的行为。
新增 第一百八十八条 公司董事、监事和高级管理
人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规
规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下
措施：
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（一）要求有关董事、监事和高级管理人员赔
偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤消任何由公司与有关董事、监事和高
级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第
三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董
事、监事和高级管理人员违反了对公司应负的义
务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事和高级管理人员交
出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事和高级管理人员收
受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）
佣金；
（五）要求有关董事、监事和高级管理人员退
还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取
的利息。
新增 第一百八十九条 公司应当就报酬事项与公
司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批
准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人
员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高
级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务
的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所
获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项
为其应获取的利益向公司提出诉讼。
新增 第一百九十条 公司在与公司董事、监事订立
的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收
购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件
下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或
者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
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（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成
为控股股东。控股股东的定义与本章程第二百四十
五条第一款的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到
的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其
股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比
例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等
款项中扣除。
新增 第一百九十二条 公司应当在每一会计年度
终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
新增 第一百九十三条 公司董事会应当在每次年
度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、
地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由
公司准备的财务报告。
新增 第一百九十四条 公司的财务报告应当在召
开年度股东大会的二十日以前置备于本公司，供股
东查阅。公司的每个股东都有权得到本章程中所提
及的财务报告。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公 第一百九十八条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 资本公积金包括下列款项：
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 （一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积
金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十九条 公司利润分配政策如下： 第二百条 公司利润分配政策如下：
…… ……
（二）公司利润分配具体政策如下： （二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者
现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 现金与股票相结合的方式分配股利。公司一般按照
况下，公司可以进行中期利润分配。 年度进行利润（现金）分配，在有条件的情况下，
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…… 公司也可以根据盈利及资金需求进行中期利润（现
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 金）分配。
排的，可以按照前项规定处理。 ……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
新增 第二百〇一条 公司应当为 GDR 持有人委任
收款代理人。收款代理人应当代有关 GDR 持有人
收取公司就 GDR 持有人分配的股利及其他应付的
款项。公司委任的收款代理人应当符合公司股票或
GDR 上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。
第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规 第二百〇四条 公司聘用符合《证券法》规定
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续 其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自公司本
聘。 次股东年会结束时起至下次股东年会结束时为止，
可以续聘。法律、行政法规、公司股票或 GDR 上
市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必 第二百〇七条 会计师事务所的审计费用或
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 者确定审计费用的方式由股东大会决定。
委任会计师事务所。
新增 第二百〇八条 经公司聘用的会计师事务所
享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，
并有权要求公司的董事或者高级管理人员提供有
关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公
司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料
和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到
的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股
东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事
宜发言。
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新增 第二百〇九条 如果会计师事务所职位出现
空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师
事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有
其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可
行事。
新增 第二百一十条 不论会计师事务所与公司订
立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计
师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计
师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而
向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
新增 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以（电子）邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式；
（六）公司的 GDR 权益持有人按照 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交易所的相关规定进
行通知。在符合相关规定的前提下，对于 GDR 权
益持有人，公司也可以于满足本章程规定的会议通
知期限内，通过在本公司网站和/或 GDR 上市地证
券交易所的网站上发布的方式或 GDR 上市地上市
规则允许的其他方式发出股东大会通知，以替代向
境外 GDR 权益持有人以专人送出或者以邮资已付
的邮件送出。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议
通知，以公告、传真、邮件等方式进行。 通知，以公告、传真、（电子）邮件等方式进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知， 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通
以电话、邮件、传真或专人送出方式进行。但对于 知，以电话、（电子）邮件、传真或专人送出方式进
因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有 行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，
规定的除外。 本章程另有规定的除外。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通
知，以电话、邮件、传真或专人送出方式进行。 知，以电话、（电子）邮件、传真或专人送出方式进
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行。
第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、 第二百一十九条 公司指定《中国证券报》《证
《证券时报》、巨潮资讯网网站等为刊登公司公告 券时报》、巨潮资讯网网站等为刊登公司公告和其
和其他需要披露信息的媒体。 他需要披露信息的媒体。
新增 第二百二十一条 公司合并或者分立，应当由
公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过
后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立
方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分
立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、
分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
第一百八十二条 公司因下列原因解散： 第二百二十八条 公司因下列原因解散：
…… ……
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
撤销； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
可以请求人民法院解散公司。 决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十 第二百二十九条 公司有本章程第二百二十
一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。 续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
新增 第二百三十条 公司因本章程第二百二十八
条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
公司因本章程第二百二十八条第（四）项规定
解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股
东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清
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算。
新增 第二百三十一条 如董事会决定公司进行清
算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召
集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况
已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始
后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事
会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向
股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业
务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最
后报告。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应 第二百三十六条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人
司终止。 民法院确认，清算组应当自股东大会或者人民法院
确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
新增 第二百三十九条 公司根据法律、行政法规及
本章程的规定，可以修改公司章程。
新增 第十四章 争议解决
第二百四十四条 股东与公司之间，股东与公
司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，
股东与股东之间，基于公司章程及有关法律、行政
法规所规定的权利义务发生的与公司其他事务有
关的争议或者权利主张，国务院证券监管机构未就
争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、
协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定
的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。
解决前款所述争议，适用中华人民共和国法
律。
第一百九十六条 释义 第二百四十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 1、其持有的股份占公司股本总额百分之五十
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50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 以上的股东；
股东大会的决议产生重大影响的股东。 2、其单独或者与他人一致行动时，可以选出半
数以上的董事；
3、其持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东，包括但不限于：
（1）其单独或者与他人一致行动时，可以行使
公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或
者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三
十）表决权的行使；
（2）其单独或者与他人一致行动时，持有公司
发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；
（3）其单独或者与他人一致行动时，以其他方
式在事实上控制公司。
……
第一百八十七条 第一百九十九条 本章程 第二百四十八条 本章 程附 件包 括股东大
附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监 会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
事会议事规则等。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种 第二百四十九条 本章程以中文书写，其他任
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版 芜湖市市场监督管理局最近一次备案登记后的中
章程为准。 文版章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百五十条 本章程所称“以上”“以内”“以
“以下”， 都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、 下”，都含本数；“不足”“以外”“低于”“多于”“超
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 过”不含本数。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解 第二百五十一条 本章程由公司董事会负责
释。 解释。本章程与法律法规、公司股票或 GDR 上市
地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致
的，适用法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券
监督管理机构、证券交易所的规定。
第二百零三条 本章程及其附件经股东大会 第二百五十二条 本章程及其附件经公司股
审议通过且于公司首次公开发行的人民币普通股 东大会审议通过且于公司发行 GDR 在瑞士证券交
股票上市后生效并正式施行，另需及时报芜湖市市 易所上市之日起生效并正式施行，另需及时报芜湖
场监督管理局备案。 市市场监督管理局备案。自本章程生效之日起，原
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公司章程自动失效。
《公司章程》其他条款序列号相应调整。
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》的
规定，将《公司章程》中的阿拉伯数字全文修改为
中文大写数字。
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附件 4：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》（GDR 上市后适用）
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章 程
（草 案）
二〇二三年二月
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目 录
第一章 总则 .......................................................................................................... 84
第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................... 85
第三章 股份 .......................................................................................................... 86
第一节 股份发行 .......................................................................................... 86
第二节 股份增减和回购 .............................................................................. 87
第三节 股份转让 .......................................................................................... 89
第四节 购买公司股份的财务资助 .............................................................. 90
第四章 股票和股东名册 ...................................................................................... 91
第五章 股东和股东大会 ...................................................................................... 93
第一节 股东 .................................................................................................. 93
第二节 股东大会的一般规定 ...................................................................... 96
第三节 股东大会的召集 .............................................................................. 99
第四节 股东大会的提案和通知 ................................................................ 100
第五节 股东大会的召开 ............................................................................ 103
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................ 106
第六章 董事会 .................................................................................................... 111
第一节 董事 ................................................................................................ 111
第二节 董事会 ............................................................................................ 114
第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................ 120
第八章 监事会 .................................................................................................... 122
第一节 监事 ................................................................................................ 122
第二节 监事会 ............................................................................................ 123
第九章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 ................................ 125
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................ 130
第一节 财务会计制度 ................................................................................ 130
第二节 内部审计 ........................................................................................ 134
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第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................... 134
第十一章 通知与公告 ........................................................................................ 135
第一节 通知 ................................................................................................ 135
第二节 公告 ................................................................................................ 136
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................ 136
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................ 136
第二节 解散和清算 .................................................................................... 137
第十三章 修改章程 ............................................................................................ 140
第十四章 争议解决 ............................................................................................ 140
第十五章 附则 .................................................................................................... 140
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第一章 总则
第一条 为维护芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国
务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必
备条款》《上市公司章程指引（2022 年修订）》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和中华人民共和国其他有关规定，由芜湖伯特
利汽车安全系统有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。公司在芜湖市市场监
督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91340000762794062H。
第三条 公司于 2018 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）4,086 万
股并于 2018 年 4 月 27 日在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，发行【】份全球存托凭证（Global
Depositary Receipts，以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表【】股
A 股股票，于【】年【】月【】日在瑞士证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
英文全称：Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号，增设
经营场所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖北路；邮政编码：241009；
电话号码：【】；传真号码：【】。
第六条 公司注册资本为【】万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
事、高级管理人员具有法律约束力，前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜
有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，公司董事、监事、高级管理人员在
不存在违反法律、法规及本章程的行为、且不存在不具备所任职务的资格与能力之
情形，在任期届满前被解除或终止职务的，公司应当按照该名董事、监事、高级管
理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍支付一次性补偿金。该名董事、监事、
高级管理人员已经与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中
华人民共和国劳动合同法》支付经济补偿金或赔偿金。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资
额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的
债务承担连带责任的出资人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：采用科学的企业管理方法，开发先进的产品
技术，生产和销售具有竞争力的产品，为股东创造满意的投资回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：研发、制造和销售各类汽车
安全系统零部件、电子控制模块、软件及总成；相关产品技术及管理咨询服务；不
动产、设备租赁服务；货物及技术进出口。（国家限制、禁止类除外，涉及专项许可
的凭许可证经营）
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；
公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股
面值为人民币一元。
第十九条 经国务院证券监管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投
资人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和中华人民共和国
香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司
发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人
民共和国境内的投资人。
第二十条 公司境内发行的股票，以及在境外发行 GDR 对应的境内新增
股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人共八名，各发起人以其持有的芜湖伯特利汽车安全
系统有限公司的股权，对应原芜湖伯特利汽车安全系统有限公司截至 2014 年 12 月
31 日经审计的账面净资产投入公司，折合为公司股份共 15,000 万股，净资产余额
部分 141,543,466.90 元转为公司的资本公积。各发起人姓名或者名称及其认购的股
份数、持股比例如下：
认购的股份数 持股比例
序号 发起人姓名/名称
（万股） （%）
1 YUAN YONGBIN（袁永彬） 3,607.50 24.05
2 芜湖奇瑞科技有限公司 2,886.00 19.24
3 熊立武 2,886.00 19.24
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4 芜湖瑞业股权投资基金（有限合伙） 2,164.50 14.43
5 芜湖伯特利投资管理中心（有限合伙） 1,443.00 9.62
6 芜湖市世纪江东创业投资中心（有限合伙） 721.50 4.81
7 杭州创东方富锦投资合伙企业（有限合伙） 721.50 4.81
8 唐山方舟实业有限公司 570.00 3.80
合 计 15,000.00 100.00
第二十二条 公司股份总数为【】万股，全部为普通股。公司的股本结构为：
普通股【】股，其中 A 股股东持有【】股，占【】%；境外投资人持有的 GDR 按照
公司确定的转换比例计算对应的 A 股基础股票为【】股，占【】%。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东配售股份；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法
规规定的程序办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
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股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情形。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）在证券交易所通过公开的集中交易方式购回；
（二）要约方式；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因
本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东
大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者
改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购
回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十八条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上（不含本数）董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第二十五条第
一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二十五条第一款第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，
并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公
司的注册资本中核减。
第三节 股份转让
第二十九条 除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以依法转让，并
不附带任何留置权。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的公司股份，自公司由有限责任公司整体变更为股
份有限公司之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
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第四节 购买公司股份的财务资助
第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公
司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务
人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。
第三十四条 本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补
偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同
当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情
形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任
何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的
主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一
部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致
公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润
中支出的）；
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（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或
者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第四章 股票和股东名册
第三十六条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票或 GDR
上市地证券交易所要求载明的其他事项。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地
证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十七条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他
高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章
或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上
的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地
证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十八条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地
证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十九条 公司可以依据国务院证券监管机构与境外证券监管机构达成
的谅解、协议，将 GDR 权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
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公司 GDR 权益持有人名册存放地为瑞士。
公司应当将 GDR 权益持有人名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理
机构应当随时保证 GDR 权益持有人名册正、副本的一致性。GDR 权益持有人名册
正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 GDR 权益持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。
第四十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地
证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十二条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前
五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票或 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定。
第四十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股
东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的
法院申请更正股东名册。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地
证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司法》的相关规定处理。境外 GDR
权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照境外 GDR 权益持有人名册
正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
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在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地
证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十五条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意
购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）
均不得从股东名册中删除。
在公司股票或 GDR 无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地
证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的
人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十七条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东
名册上的人。
股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到本章程；
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2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：
（A）现在及以前的姓名、别名；
（B）主要地址（住所）；
（C）国籍；
（D）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（E）身份证明文件及其号码；
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高
价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；
（6）财务会计报告；
（7）公司债券存根。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第五十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第五十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。
第五十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
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务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的
责任。
第五十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
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投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五十七条 除法律、行政法规或者公司股份或 GDR 上市的证券交易所的
上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权
在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包
括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包
括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公
司改组。
第二节 股东大会的一般规定
第五十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十九条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
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（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）根据本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批
准收购本公司股份方案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票或GDR上市地证券交易所
股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第五十九条 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产百分
之五十以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、公司股票或GDR上市地证券交易所、本章程规定的其他担
保情形。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者擅自
越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相
关责任人员的责任。
公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被
担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担
保。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
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公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，
重新履行审议程序和信息披露义务。
对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批
准。股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：
（一）具有独立法人资格；
（二）申请担保人为公司控股子公司、业务需要的互保单位或者重要业务关系
的单位；
（三）产权关系明确；
（四）没有需要终止的情形出现；
（五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；
（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
（七）没有其他较大风险。
第六十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第六十一条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十二条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知
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中规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票及公司股票或 GDR 上市地上市规则允许的其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的
股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认
其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管
机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
第六十三条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格，召集人的资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
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为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司股份总数的百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券
交易所提供有关证明材料。
第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担，因本章程第六十六条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会
的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案和通知
第七十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第七十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
连续一百八十日以上合法且单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
在公司控制权发生变更或存在恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出
关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基
本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以
及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部
相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以
支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人两日内修改
完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律法规的规定办理。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第七十二条 召集人应在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东
大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及公司股票或 GDR 上市地相关证券交易所或监管机构对年度股东大
会及/或临时股东大会通知期有其他规定的，从其规定。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第七十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；
此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，
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应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出
认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、
总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应
当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（十）载明会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票或GDR上市地上市规则要求披露的其他事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
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提出。
第七十五条 除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上
市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有
表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地
址为准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发
布，一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东大会的通知。GDR权益持有人按
照GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的相关法律法规规定进行通知。
第七十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第七十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东大会并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委任
一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东
代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时,该
等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第七十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
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出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第八十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的
格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第八十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事
项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的公
司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十七条 股东大会由董事会召集。董事会召集的股东大会由董事长担任
会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事担任会议主持人主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主持人主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主持人
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主持人主持。如果因任
何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人，应当由召集人中持股最多的有表决
权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第八十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
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人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东
向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送
出。
第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效文件资料一并保存，保存期限为十年。
第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第九十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规、公司股票或GDR上市地上市规则或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证
券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划、员工持股计划；
（七）在公司发生控制权变更或存在恶意收购的情形下，收购方为实施前述目
的而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交
易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重
组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、
签订许可协议等议案；
（八）法律、行政法规、公司股票或GDR上市地上市规则或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
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第九十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集投票权。除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第一百条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数；股东大会决议中
应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规
的规定并参考上海证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授
权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票
表决时应当回避表决。
（二）股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票
表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通
过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记
录。
（三）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东
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所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第一百〇一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百〇二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事：董事会、连续一百八十日以上合法且单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，
由董事会以提案方式提请股东大会表决。
独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）监事：监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提
出非职工代表担任的监事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会
以提案方式提请股东大会表决。
由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事或监事的职责。
第一百〇三条 公司股东大会在选举董事、监事时，根据本章程的规定或股
东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百〇四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。
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第一百〇五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百〇六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇七条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法
规或公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用
的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
第一百〇八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止
会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人
决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会
议上所通过的决议。
第一百〇九条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括
股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公
司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一百一十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第一百一十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，决定股东大会的提案是否通过，其决
定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人和 GDR 存托机构作为 GDR 对应的 A 股基础股票的
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名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十三条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人
如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持
人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第一百一十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作出特别提示。
第一百一十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在该次股东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会成员任
期尚未届满的，新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满
之日起就任。
第一百一十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
在董事任期届满前，董事的更换或增加每年不超过公司原董事总数的四分之一，
并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上通过。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
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及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
董事无须持有公司股份。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的
稳定性，收购方及其一致行动人提名的非独立董事候选人应当具有至少十年以上与
公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知
识水平。
第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为
提供任何形式的有损公司或中小股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。董事违反前款规定所
得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对
公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百二十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
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身份。
第一百二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券
交易所及本章程的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十八条 董事会由九名董事组成，不设职工代表董事，其中独立董
事三名。董事会设董事长一人。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会
成员由三名董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占二
名并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员
会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的
内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信
息及其披露；审查公司的内控制度。
（三）提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候
选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；研究董事与高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员
会的提案应提交董事会审议决定。
为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在恶意
收购的情况下，新改组或换届的董事会成员应至少有三分之二以上的原非独立董事
会成员继续留任。
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第一百二十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章
程但不违反法律法规和公司及中小股东利益的反收购措施；
（十七）决定因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购公司股份的事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二
以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权
范围的事项，应当提交股东大会审议。
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第一百三十条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，
与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大
会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经
股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定
资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表
决程序，由董事会拟定，经股东大会批准。
第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序，重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到以下标准之一时，须报经董事会
批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的百分之十以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且
绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
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年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的百分之五十以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）关联交易事项
1、公司与关联自然人发生的金额在30万元以上、且绝对值300万元以下（不含
300万元）的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在
300万元以上、3,000万元以下（不含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上、5%以下（不含5%）的关联交易（公司提供担保的除外），由公司
董事会审议批准；
2、公司与关联自然人之间发生的金额在300万元以上的关联交易、与关联法人
之间发生的金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易，由股东大会审议批准；
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议；
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4、公司接受关联自然人或关联法人单纯赠送现金资产和提供担保可免于上述
审议程序。
第一百三十四条 在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的
持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反
收购措施：
（一）针对公司收购方按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于未来増持、
收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当
情况下提交股东大会审议确认；
（二）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购
者对公司的收购；
（三）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适
当调整以降低恶意收购者的持股比例或増加收购难度的行动；
（四）在发生恶意收购的情况下，公司高级管理人员、核心技术人员可以向公
司提出辞职，公司应按该名人员在公司任该职位年限内税前薪酬总额的五倍向该名
人员支付赔偿金；
（五）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉
讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动。
当公司面临恶意收购情况时，连续一百八十日持有公司百分之十以上股份的股
东还有权采取或以书面形式要求董事会采取本章程规定的以及虽未规定于本章程
但法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施；董事会
接到该书面文件后应立即按本章程的规定采取和实施反收购措施，而无需另行单独
获得股东大会的决议授权，但董事会的行动不得损害公司和中小股东的合法权益，
并且董事会在采取和实施反收购措施后，应当立即以公告方式向全体股东作出公开
说明。
第一百三十五条 公司设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券，法律法规、公司股票或GDR
上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前以本章程第十一章规定的方式通知全体董事和监事。
第一百三十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传
真或电子邮件；通知时限为会议召开五日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
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半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百四十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会
议。
第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限为十年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公
司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明
在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
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第一百四十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十八条 本章程第一百七十四条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。第一百七十四条中规定的期间，按拟选任高级管理人员的董
事会召开日为截止日。
本章程第一百一十九条关于董事的忠实义务和第一百二十条第（四）项、第（五）
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
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报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十五条 副总经理的任免程序：由总经理提名，董事会聘任；公司
副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，董事会秘书应当是具备专业知识和
经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人
及时得到有关记录和文件；
（四）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分
别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
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第一百六十条 本章程第一百七十四条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。第一百七十四条中规定的期间，按拟选任监事的股东大会召开日为截止日。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中包括一名职
工代表监事，设监事会主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表组成，其中职工代表的比例不
得低于三分之一。监事会中的股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。
第一百六十九条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
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（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财
务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，由股东大会批准。
第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事及记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存为十年。
第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。
第九章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务
第一百七十四条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管
理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚
实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是
否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提
交股东大会表决。违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事和高级管理人员的，
该选举、委派或者聘任无效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条情形
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的，公司应当解除其职务。
第一百七十五条 公司董事和高级管理人员代表公司的行为对善意第三人
的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百七十六条 除法律、行政法规或者公司股票或 GDR 上市地证券交易
所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事和高级管理人员在行使公司赋予他们
的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包
括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百七十七条 公司董事、监事和高级管理人员都有责任在行使其权利
或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和
技能为其所应为的行为。
公司董事、监事和高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置
自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履
行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行
使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得
与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自
己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的
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财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地
位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其
个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他
个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下
列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
１、法律有规定；
２、公众利益有要求；
３、该董事、监事和高级管理人员本身的利益有要求。
第一百七十八条 公司董事、监事和高级管理人员，不得指使下列人员或者
机构（“相关人”）作出董事、监事和高级管理人员不能作的事：
（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事和高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事和高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的
合伙人；
（四）由公司董事、监事和高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本
条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事和高级管理人
员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人
员。
第一百七十九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义
务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有
效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时
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间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百八十条 公司董事、监事和高级管理人员因违反某项具体义务所负的责
任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十七条所规定的情形除
外。
第一百八十一条 公司董事、监事和高级管理人员，直接或者间接与公司已
订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事和高
级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事和高级管理人员按照本条前款的要求向董事
会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该
事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事和高级
管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事和高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，
有关董事、监事和高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百八十二条 如果公司董事、监事和高级管理人员在公司首次考虑订
立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公
司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董
事、监事和高级管理人员视为做了本章程前条所规定的披露。
第一百八十三条 公司不得以任何方式为其董事、监事和高级管理人员缴纳
税款。
第一百八十四条 公司不得直接或者间接向本公司和控股股东的董事、监事
和高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款
担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事和高级管理
人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目的或者为了履行其
公司职责所发生的费用；
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（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、
监事和高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条
件应当是正常商务条件。
第一百八十五条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收
到款项的人应当立即偿还。
第一百八十六条 公司违反本章程第一百八十四条第一款的规定所提供的
贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者控股股东的董事、监事和高级管理人员的相关人提供贷款时，
提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百八十七条 本章程前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或
者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第一百八十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反对公司所负的义务时，
除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事和高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤消任何由公司与有关董事、监事和高级管理人员订立的合同或者交易，
以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事和高级管
理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事和高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事和高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，
包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事和高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取
的、或者可能赚取的利息。
第一百八十九条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并
经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
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（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉
讼。
第一百九十条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规
定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得
因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与
本章程第二百四十五条第一款的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接
受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款
项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百九十二条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法
经审查验证。
第一百九十三条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有
关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财
务报告。
第一百九十四条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的二十日以前
置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章程中所提及的财务报
告。
第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
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和上海证券交易所报送年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交
易所的规定进行编制。
第一百九十六条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百九十九条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
第二百条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则：
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1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展；
公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细
论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股
东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。公司一般按照年度进行利润（现金）分配，在有条件的情况下，公司也可以根
据盈利及资金需求进行中期利润（现金）分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准
无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的百分之十，并且最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提
出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，
独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。
利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后
提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发
表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或
即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司
可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证
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券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策
变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二百〇一条 公司应当为 GDR 持有人委任收款代理人。收款代理人应当代
有关 GDR 持有人收取公司就 GDR 持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任
的收款代理人应当符合公司股票或 GDR 上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。
第二节 内部审计
第二百〇二条 公司设立内部审计部门，配置专职人员从事内部审计工作。
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百〇三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百〇四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自公司本次股东年会
结束时起至下次股东年会结束时为止，可以续聘。法律、行政法规、公司股票或 GDR
上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第二百〇五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百〇六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇七条 会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方式由股东大
会决定。
第二百〇八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事或者高级
管理人员提供有关资料和说明；
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（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职
务而必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其
他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百〇九条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计
师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百一十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大
会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。
有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知与公告
第一节 通知
第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以（电子）邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式；
（六）公司的GDR权益持有人按照GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所
的相关规定进行通知。在符合相关规定的前提下，对于GDR权益持有人，公司也可
以于满足本章程规定的会议通知期限内，通过在本公司网站和/或GDR上市地证券交
易所的网站上发布的方式或GDR上市地上市规则允许的其他方式发出股东大会通
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知，以替代向境外GDR权益持有人以专人送出或者以邮资已付的邮件送出。
第二百一十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真、（电子）
邮件等方式进行。
第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知，以电话、（电子）邮件、传
真或专人送出方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有
规定的除外。
第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知，以电话、（电子）邮件、传
真或专人送出方式进行。
第二百一十七条 公司通知以专人送出的，被送达人应在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人任
何信息系统的首次时间为送达日期；公司通知以传真送出的，以发送传真的传真机
所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日期。
第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十九条 公司指定《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网网站
等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
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立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十一条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司
章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，
有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司
合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
第二百二十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百二十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。
第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十八条 公司因下列原因解散：
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（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百二十九条 公司有本章程第二百二十八条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第二百三十条 公司因本章程第二百二十八条第（一）项、第（二）项、第
（五）项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百二十八条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法
律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百三十一条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的
除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了
全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入
和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百三十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期
内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，
清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百三十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
破产清算。
第十三章 修改章程
第二百三十九条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改公司
章程。
第二百四十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百四十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十四章 争议解决
第二百四十四条 股东与公司之间，股东与公司董事、监事、总经理或者其
他高级管理人员之间，股东与股东之间，基于公司章程及有关法律、行政法规所规
定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证券监管机
构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以
依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。
解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。
第十五章 附则
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
第二百四十五条 释义
（一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：
1、其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
2、其单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
3、其持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，包括但不限于：
（1）其单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之
三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行
使；
（2）其单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百
分之三十）的股份；
（3）其单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司共同控制人、控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。
（四）恶意收购，是指在未经告知公司董事会并取得公司全体董事会三分之二
以上同意的情况下，收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公
司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份
等方式，以谋求或取得公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的行
为。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董
事会有权就此事项进行审议并形成决议，涉及的投资人及其一致行动人和/或与前述
任何一方具有关联关系的董事应当回避表决。经董事会决议做出的认定为判断一项
收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收
购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。
公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符合公司长远利益及股东整体
利益的情况下，主动采取的收购措施不属于恶意收购。
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
第二百四十六条 收购方在购买、控制公司股份过程中未依法履行报告义
务，或者在信息披露义务过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购
的，应承担如下法律责任：
（一）公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失（含
直接和间接损失）。
（二）收购方违反规定购买、控制公司股份的，在其违规行为改正前，视为放
弃其所持或所控制的该等股票的表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取该等股
票股利以外的其他股东权利。
（三）公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易所
追究其法律责任。
第二百四十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百四十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百四十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在芜湖市市场监督管理局最近一次备案登记后的中文版章程为
准。
第二百五十条 本章程所称“以上”“以内”“以下”， 都含本数；“不足”
“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。
第二百五十一条 本章程由公司董事会负责解释。本章程与法律法规、公司
股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，适用法律法
规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。
第二百五十二条 本章程及其附件经公司股东大会审议通过且于公司发行
GDR 在瑞士证券交易所上市之日起生效并正式施行，另需及时报芜湖市市场监督管
理局备案。自本章程生效之日起，原公司章程自动失效。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
二〇二三年二月
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附件 5：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（GDR 上市后适
用）修订对照表
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司股东大会议事规则
（草案）》
修订对照表
（GDR 上市后适用）
原条款 修订后条款
第一条 为规范芜湖伯特利汽车安全系统股 第一条 为规范芜湖伯特利汽车安全系统股
份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大 份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《芜湖伯特利汽车安 法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有
全系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 限公司境外募集股份及上市的特别规定》《上市公
程》”）的规定，制定本规则。 司股东大会规则（2022 年修订）》《到境外上市公司
章程必备条款》等有关法律、法规、规范性文件和
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会 一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会
不定期召开。有下列情形之一的,应当在两个月内召 不定期召开。有下列情形之一的,应当在两个月内召
开临时股东大会： 开临时股东大会：
…… ……
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当
报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券 报告中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公 监会”）派出机构中国证监会安徽监管局（以下简称
告。 “安徽证监局”）和上海证券证券交易所（以下简称
“上交所”），说明原因并公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，应当书面通知董事会。同时向公司所在地中 会的，应当书面通知董事会，同时向上交所备案。
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国证监会派出机构和上交所备案。在股东大会决议 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 发布股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明
会派出机构和上交所提交有关证明材料。 材料。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由公司承担，因本规则第九
条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集
股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当 二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股
票或 GDR 上市地相关证券交易所或监管机构对年
度股东大会及/或临时股东大会通知期有其他规定
的，从其规定。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候 项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否 （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否
存在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 （五）公司股票或 GDR 上市地上市规则要求
事、监事候选人应当以单项提案提出。 披露的其他事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时 第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议 （一）以书面形式作出；
日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 （二）指定会议的时间、地点、方式、召集人
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日一旦确认，不得变更。 和会议期限；
（二）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作
出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但
不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或
者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件
和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真
的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披
露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对
该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股
东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当
说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决
议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和
地点；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记
日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（十）载明会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
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不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
新增 第十九条 除法律、行政法规、公司股票或
GDR 上市地证券交易所的上市规则或公司章程另
有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东
大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付
的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为
准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式
进行。
前款所称公告，在上海证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视
为所有 A 股股东已收到有关股东大会的通知。GDR
权益持有人按照 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所的相关法律法规规定进行通知。
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章 第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司
程》中规定的地点召开股东大会。 章程》中规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公
司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和 司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 公司股票或 GDR 上市地上市规则允许的其他方式
上述方式参加股东大会的，视为出席。 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也 参加股东大会的，视为出席。
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
权。 可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
权。
任何有权出席股东大会并有权表决的股东可
以亲自出席股东大会，也可以委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出
席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以
行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表
决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是
委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只
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能以投票方式行使表决权。
新增 第二十二条 表决前委托人已经去世、丧失行
为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关
股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有
收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书
所作出的表决仍然有效。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方 第二十三条 公司应当在股东大会通知中明
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
方式的表决时间以及表决程序。 ……
……
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第二十九条 股东大会由董事会召集。董事会
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 召集的股东大会由董事长担任会议主持人主持。董
同推举的一名董事主持。 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 事共同推举的一名董事担任会议主持人主持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 任会议主持人主持。监事会主席不能履行职务或不
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。 担任会议主持人主持。
公司召开股东大会时，会议主持人违反本议事 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 担任会议主持人主持。如果因任何理由，召集人无
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 法推举代表担任会议主持人，应当由召集人中持股
一人担任会议主持人，继续开会。 最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担
任会议主持人。
公司召开股东大会时，会议主持人违反本议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有 第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股 关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 ……
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
票结果应当及时公开披露。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
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份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 数。
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行 第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的 表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的
决议进行。 决议，可以实行累积投票制。
…… ……
第三十五条 同一表决权只能选择现场或其 第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
以第一次投票结果为准。 决的以第一次投票结果为准。
新增 第三十八条 如果要求以投票方式表决的事
项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进
行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由
会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进
行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
新增 第三十九条 在投票表决时，有两票或者两票
以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所
有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法
规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规
则另有规定的除外。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提 第四十条 出席股东大会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 互联互通机制股票的名义持有人和 GDR 存托机构
人意思表示进行申报的除外。 作为 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有人，按
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
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的表决结果应计为“弃权”。 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票。 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
果。 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不 第四十二条 股东大会会议现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现 得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现
场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 场宣布每一提案的表决情况和结果，决定股东大会
果宣布提案是否通过。 的提案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 上宣布和载入会议记录。
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
有保密义务。 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘 第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘
书负责，会议记录应记载以下内容： 书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人 事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人
员姓名； 员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明； 或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 第四十六条 股东可以在公司办公时间免费
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会 查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会
议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现 议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 内把复印件送出。
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 第四十七条 出席会议的董事、监事、董事会
不少于 10 年。 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为十年。
新增 第四十八条 股东可以在公司办公时间免费
查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会
议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日
内把复印件送出。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续 第四十九条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 大会，并及时公告。同时，召集人应向安徽证监局
中国证监会派出机构及上交所报告。 及上交所报告。
第四十三条 股东大会决议分为普通决议和 第五十条 股东大会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
通过。 以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以普通决 第五十一条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 议通过：
…… ……
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(四) 公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负
(五) 公司年度报告； 债表、利润表及其他财务报表；
(六) 除法律、行政法规或者《公司章程》规定 （五）公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上
市地上市规则或者《公司章程》规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； 种类股票、认股证和其他类似证券；
(三) 《公司章程》的修改； （二）发行公司债券；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （三）公司的分立、合并、解散和清算；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）《公司章程》的修改；
(五) 股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
(六) 法律、行政法规或《公司章程》规定的， 担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 三十的；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六）股权激励计划、员工持股计划；
（七）在公司发生控制权变更或存在恶意收购
的情形下，收购方为实施前述目的而向股东大会提
交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与
资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外
担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研
究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；
（八）法律、行政法规、公司股票或 GDR 上
市地上市规则或《公司章程》规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本 第五十九条 本规则所称“以上”“内”，含本
数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
第五十三条 本规则未尽事宜，依照《公司 第六十条 本规则未尽事宜，依照《公司法》
法》、《公司章程》以及国家的有关法律、行政法规、 《公司章程》或 GDR 上市地证券监督管理机构、
部门规章执行。 证券交易所的规定以及国家的有关法律、行政法
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
规、部门规章执行。
第五十四条 本规则与《公司法》等法律、法 第六十一条 本规则与《公司法》或 GDR 上
规、规范性文件及《公司章程》不一致时，应按以 市地证券监督管理机构、证券交易所的规定等法
上法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。 律、法规、规范性文件及《公司章程》不一致时，
应按《公司法》或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所的规定等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》执行。
第五十六条 本规则经公司股东大会审议通 第六十三条 本规则经公司股东大会审议通
过并于公司首次公开发行的人民币普通股股票上 过，并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市
市后生效并正式施行。 之日起生效并正式施行。自本规则生效之日起，公
司原《股东大会议事规则》自动失效。
第五十七条 本规则将根据公司发展和经营管 第六十四条 本规则将根据公司发展和经营管
理的需要，并按国家法律、法规及证券监管机关不 理的需要，并按国家法律、法规及证券监管机关不
时颁布的规范性文件由股东大会及时进行修改完 时颁布的规范性文件及时进行修改完善。
善。
《股东大会议事规则》其他条款序列号相应调
整。
根据《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
的规定，将《股东大会议事规则》中的阿拉伯数字
全文修改为中文大写数字。
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附件 6：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（GDR 上市后适
用）
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股东大会议事规则
（草 案）
第一章 总则
第一条 为规范芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）
行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有
限公司境外募集股份及上市的特别规定》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、法规、规范性文件和《芜湖伯特利
汽车安全系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开。有
下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
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公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）派出机构中国证监会安徽监管局（以下简称“安徽证监
局”）和上海证券证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
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法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向上交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上交
所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担，因本规则第九条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的，从
公司欠付失职董事的款项中扣除。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内就
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临时提案发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及公司股票或 GDR 上市地相关证券交易所或监管机
构对年度股东大会及/或临时股东大会通知期有其他规定的，从其规定。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票或 GDR 上市地上市规则要求披露的其他事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；
（二）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；
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此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，
应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出
认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、
总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应
当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（十）载明会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
第十九条 除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市
规则或公司章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有
表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地
址为准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发
布，一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东大会的通知。GDR 权益持有人
按照 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的相关法律法规规定进行通知。
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第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》中规定的地点召开股东大
会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和公司股票或 GDR
上市地上市规则允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
任何有权出席股东大会并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委任
一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东
代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时,该
等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第二十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项
的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第二十三条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
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序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会由董事会召集。董事会召集的股东大会由董事长担任会
议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事担任会议主持人主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主持人主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主持
人主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主持人主持。如果因任
何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人，应当由召集人中持股最多的有表决
权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
公司召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。
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第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第三十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
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第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会
议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决
定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议
上所通过的决议。
第三十九条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东
代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股
票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第四十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人和 GDR 存托机构作为 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，决定股东大会的提案是否通过，
其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
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每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向
公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第四十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为十年。
第四十八条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向
公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向安徽证监局
及上交所报告。
第五章 股东大会决议
第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
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表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地上市规则或者《公司章程》
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证
券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划、员工持股计划；
（七）在公司发生控制权变更或存在恶意收购的情形下，收购方为实施前述目
的而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交
易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重
组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、
签订许可协议等议案；
（八）法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地上市规则或《公司章程》规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
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的其他事项。
第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第五十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
第六章 决议的执行
第五十七条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容
和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东大会要求监事会实施的事项，直
接由监事会主席组织实施。
第五十八条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事
项，由监事会向股东大会报告。
第七章 附则
第五十九条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含
本数。
第六十条 本规则未尽事宜，依照《公司法》《公司章程》或 GDR 上市地证
券监督管理机构、证券交易所的规定以及国家的有关法律、行政法规、部门规章执
行。
第六十一条 本规则与《公司法》或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交
易所的规定等法律、法规、规范性文件及《公司章程》不一致时，应按《公司法》
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》执行。
第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十三条 本规则经公司股东大会审议通过，并自公司发行的 GDR 在瑞士
证券交易所上市之日起生效并正式施行。自本规则生效之日起，公司原《股东大会
议事规则》自动失效。
第六十四条 本规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规
及证券监管机关不时颁布的规范性文件及时进行修改完善。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
二○二三年二月
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附件 7：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）
修订对照表
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会议事规则（草案）》
修订对照表
（GDR 上市后适用）
原条款 修订后条款
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范芜湖伯特利汽车安全系统股份 为了进一步规范芜湖伯特利汽车安全系统股份
有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和 有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和
决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关
律、法规和规范性文件及《芜湖伯特利汽车安全系统 于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规 《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司治理准
定，制定本规则。 则》等有关法律、法规和规范性文件及《芜湖伯特利
汽车安全系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定本规则。
第九条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、发出通知的时间； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人 （四）发出通知的日期。
及其书面提议； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项
（五）董事表决所必需的会议材料； 内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为 说明。
出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的
说明。
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
新增 第十七条 处置固定资产
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产
的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了
的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最
近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分
之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处
置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资
产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行
为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因
违反本条第一款而受影响。
第十九条 决议的形成 第二十条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议
过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董 通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体
事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政 董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更 政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
多董事同意的，从其规定。 更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围
内对担保事项作出决议，除应经全体董事的过半数通 内对担保事项作出决议，除应经全体董事的过半数通
过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同 过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。 意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时
间在后的决议为准。 间在后的决议为准。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第二十五条 会议记录 第二十六条 会议记录
董事会秘书应当亲自或者安排董事会办公室工 董事会秘书应当亲自或者安排董事会办公室工
作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以 作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容： 下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
（三）会议召集人和主持人； 事会议的董事（代理人）姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （三）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的 （四）董事发言要点；
发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具 果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 附则 第三十二条 附则
在本规则中，“以上”、“内”，包括本数；“过”、 在本规则中，“以上”“内”，包括本数；“过”“低
“低于”、“多于”，不含本数。 于”“多于”，不含本数。
本规则经公司股东大会审议通过、并于公司首次 本规则未尽事宜，依照《公司法》《公司章程》
公开发行人民币普通股股票并上市后生效及正式施 或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规
行。对本规则的修订亦经公司股东大会审议通过后生 定以及国家的有关法律、行政法规、部门规章执行。
效。 本规则与《公司法》或 GDR 上市地证券监督管
本规则由董事会负责解释。 理机构、证券交易所的规定等法律、法规、规范性文
本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管 件及《公司章程》不一致时，应按《公司法》或 GDR
机构有关规定以及《公司章程》执行。 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定等法
本规则与《公司法》等法律、法规、规范性文件 律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
及《公司章程》不一致时，应按法律、法规、规范性 本规则由公司董事会负责解释。
文件及《公司章程》执行。 本规则作为《公司章程》的附件，经公司董事会、
股东大会审议通过，并自公司发行的 GDR 在瑞士证
券交易所上市之日起生效并正式施行。自本规则生
效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。
本规则将根据公司发展和经营管理的需要，并
按国家法律、法规及证券监管机关不时颁布的规范
性文件及时进行修改完善。
《董事会议事规则》其他条款序列号相应调整。
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》的规
定，将《董事会议事规则》中的阿拉伯数字全文修改
为中文大写数字。
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附件 8：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）
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董事会议事规则
（草 案）
第一条 宗旨
为了进一步规范芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章
程必备条款》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及《芜湖伯特利
汽车安全系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规
则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室（即证券事务部），处理董事会日常事务。
董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。证券
事务代表作为董事会办公室成员，协助董事会秘书的工作；在董事会秘书不能履行
职责时，代行董事会秘书的职责。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事提议的事项；
（二）监事会提议的事项；
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（三）董事会专门委员会的提案；
（四）总经理提议的事项；
（五）公司的控股子公司、参股公司需要召开该公司股东会（股东大会）审议
的事项。
董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开前
十五日递交议案及其有关说明材料。
涉及依法须经董事会或股东大会审议的关联交易的议案，应先由独立董事书面
认可。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会资料
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并
主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。在股东大会对董事会进行换届选举后，
由在股东大会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，
选举产生本届董事会董事长。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖
有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、信函、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
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更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
全体董事、监事及经批准或邀请的其他有关人员应按时签到入场。中途入场者，
须经会议主持人许可。
会议主持人应按预定时间宣布会议开始，但在会场未完成布置、有关人员未到
场或其他重大事由时，可以在预定时间后宣布开会。
宣布会议开始后，会议主持人应向与会人员报告会议出席情况或该次会议中董
事授权其他人员表决的情况。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
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情况。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决
等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现
场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限
内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书
面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于
根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定
一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
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董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 处置固定资产
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前
四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产
负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不
得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定
资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决
实行一人一票，以计名和书面或举手表决等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场
召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第二十条 决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
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必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除应
经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公
司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明
在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在
一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音
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现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当亲自或者安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第二十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要亲自或者安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记
录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明、发表公
开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会秘书及会议记录人也应在会议记录上签字。
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
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第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十二条 附则
在本规则中，“以上”“内”，包括本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
本规则未尽事宜，依照《公司法》《公司章程》或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所的规定以及国家的有关法律、行政法规、部门规章执行。
本规则与《公司法》或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》不一致时，应按《公司法》或 GDR 上市地
证券监督管理机构、证券交易所的规定等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
执行。
本规则由公司董事会负责解释。
本规则作为《公司章程》的附件，经公司董事会、股东大会审议通过，并自公
司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之日起生效并正式施行。自本规则生效之日
起，公司原《董事会议事规则》自动失效。
本规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及证券监管机
关不时颁布的规范性文件及时进行修改完善。
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附件 9：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司监事会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）
修订对照表
《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司监事会议事规则（草案）》
修订对照表
（GDR 上市后适用）
原条款 修订后条款
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为进一步规范芜湖伯特利汽车安全系统股份 为进一步规范芜湖伯特利汽车安全系统股份
有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和 有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和
表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职 表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职
责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和 责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、 国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于
法规和规范性文件及《芜湖伯特利汽车安全系统股 股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规 《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司治理
定，制定本规则。 准则》等相关法律、法规和规范性文件及《芜湖伯
特利汽车安全系统股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第八条 会议通知的内容 第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议日期和地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）； （二）会议期限；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议 （三）事由及议题；
人及其书面提议； （四）发出通知的日期。
（四）监事表决所必需的会议材料； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）
（五）监事应当亲自出席会议的要求； 项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会
（六）联系人和联系方式； 议的说明。
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会
议的说明。
第十八条 附则 第十九条 附则
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本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规 在本规则中，“以上”“内”包括本数；“过”“低
则》有关规定执行。 于”“多于”，不含本数。
在本规则中，“以上”包括本数。 本规则未尽事宜，依照《公司法》《公司章程》
本规则经公司股东大会审议通过、并于公司首 或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的
次公开发行人民币普通股股票并上市后生效及正 规定以及国家的有关法律、行政法规、部门规章执
式施行。对本规则的修订亦经公司股东大会审议通 行。
过后生效。 本规则与《公司法》或 GDR 上市地证券监督
本规则由监事会负责解释。 管理机构、证券交易所的规定等法律、法规、规范
本规则与《公司法》等法律、法规、规范性文 性文件及《公司章程》不一致时，应按《公司法》
件及《公司章程》不一致时，应按法律、法规、规 或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的
范性文件及《公司章程》执行。 规定等法律、法规、规范性文件及《公司章程》执
行。
本规则由监事会负责解释。
本规则作为《公司章程》的附件，经公司监事
会、股东大会审议通过，并自公司发行的 GDR 在
瑞士证券交易所上市之日起生效并正式施行。自本
规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》自动
失效。
本规则将根据公司发展和经营管理的需要，并
按国家法律、法规及证券监管机关不时颁布的规范
性文件及时进行修改完善。
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》的
规定，将《监事会议事规则》中的阿拉伯数字全文
修改为中文大写数字，并修改条文序号中的错误。
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附件 10：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司监事会议事规则（草案）》（GDR 上市后适
用）
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
监事会议事规则
（草 案）
第一条 宗旨
为进一步规范芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法
人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院
关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条
款》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件及《芜湖伯特利汽车安全
系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求
公司其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在
五日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证
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券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会
议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监
事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的
监督而非公司经营管理的决策。
第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主
席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内，监事会办公室
应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10日和5日将盖
有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提
交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
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第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持
人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事
项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投
票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报
告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或
者相关中介机构业务人员到会接受质询。
监事阻碍会议正常进行或者影响其他监事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。
第十二条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
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监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十三条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十四条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议
记录。
第十五条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者《公
司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证
明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除相应责任。
第十六条 决议公告
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监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第十七条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议
上通报已经形成的决议的执行情况。
第十八条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表
决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责
保管。
监事会会议资料的保存期限为十年。
第十九条 附则
在本规则中，“以上”“内”包括本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
本规则未尽事宜，依照《公司法》 公司章程》或GDR上市地证券监督管理机构、
证券交易所的规定以及国家的有关法律、行政法规、部门规章执行。
本规则与《公司法》或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》不一致时，应按《公司法》或GDR上市地证
券监督管理机构、证券交易所的规定等法律、法规、规范性文件及《公司章程》执
行。
本规则由监事会负责解释。
本规则作为《公司章程》的附件，经公司监事会、股东大会审议通过，并自公
司发行的GDR在瑞士证券交易所上市之日起生效并正式施行。自本规则生效之日起，
公司原《监事会议事规则》自动失效。
本规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及证券监管机
关不时颁布的规范性文件及时进行修改完善。
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