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                      北京市竞天公诚律师事务所

             关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

              2023 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
    北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师见证了公司于 2023 年
2 月 23 日在中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号公司二楼会议室
召开的公司 2023 年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等中国现行法律、法规和
其他规范性文件（以下称“中国法律法规”）及《芜湖伯特利汽车安全系统股份
有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和
召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以
下称“程序事宜”）出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，
包括但不限于公司第三届董事会第十二次会议决议、第三届董事会第十三次会议
决议、第三届监事会第十二次会议决议、独立董事出具的独立意见以及根据上述
内容刊登的公告、关于召开本次股东大会的通知、本次股东大会资料等，同时听
取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的
文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
    在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表

                                        1
法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律
意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
    基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：




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    一、 本次股东大会的召开程序

    公司第三届董事会第十二次会议于 2023 年 2 月 7 日审议通过了召开本次股
东大会的议案，并于 2023 年 2 月 8 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《关于召开 2023 年第一次临
时股东大会的通知》。该公告载明了本次股东大会的类型和届次、召集人、投票
方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时
间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审
议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及其他事项，并
说明了股东均有权亲自出席或书面委托代理人出席本次股东大会和股东委托的
代理人不必是公司股东等事项。

    公司第三届董事会第十三次会议于 2023 年 2 月 20 日召开会议，审议通过了
《关于取消公司 2023 年第一次临时股东大会部分议案的议案》，决定取消将《关
于修订<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程>（GDR 上市后适用）的议
案》《关于修订<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司股东大会议事规则>
（GDR 上市后适用）的议案》《关于修订<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公
司董事会议事规则>（GDR 上市后适用）的议案》《关于修订<芜湖伯特利汽车
安全系统股份有限公司监事会议事规则>（GDR 上市后适用）的议案》提交公司
2023 年第一次临时股东大会审议，并于 2023 年 2 月 21 日在《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《关于
2023 年第一次临时股东大会取消部分议案的公告》，更新发布了本次股东大会
的会议资料。

    本次股东大会共审议七项议案，为《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易
所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行 GDR 并在瑞士证
券交易所上市方案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关
于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》《关于公司发行 GDR 并在瑞士证
券交易所上市决议有效期的议案》《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上
市前滚存利润分配的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》。上述议案或


                                   3
议案的主要内容已于 2023 年 2 月 18 日、2023 年 2 月 21 日公告。
    经验证，本所认为，本次股东大会于通知载明的地点和日期如期召开，其召
集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

       二、 出席股东大会的股东资格

    1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）
    出席本次股东大会现场会议的股东代表 2 名（代表 3 名股东），代表有表决
权的股份数为 163,007,496 股，占公司有表决权股份总数的 39.5858%。
    经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国
法律法规和《公司章程》的规定。
    通过网络投票的股东代表 57 名，代表有表决权的股份数为 45,099,084 股，
占公司有表决权股份总数的 10.9522%。以上通过网络投票系统进行投票的股东
资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
    2、参加股东大会表决的中小投资者股东
    出席本次股东大会表决的中小投资者股东代表 57 名，代表有表决权的股份
数为 45,099,084 股，占公司有表决权股份总数的 10.9522%。
    3、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员
    经验证，除股东及股东代表外，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股
东大会；部分公司高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。

    三、 本次股东大会召集人资格
    本次股东大会召集人为公司董事会。
    本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规
定。
       四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    1、现场投票
    本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次
股东大会的全部议案并进行了逐项表决。
    2、网络投票
    本次股东大会网络投票采用上海证券交易所交易系统和互联网投票平台网


                                     4
络投票的方式，股东通过上海证券交易所交易系统投票平台参加投票的时间为
2023 年 2 月 23 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 的任意
时间，通过互联网投票平台参加投票的时间为 2023 年 2 月 23 日的 9:15-15:00 的
任意时间。
    投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票
的有表决权股份数和表决结果等情况。
    3、表决结果
    本次股东大会的现场表决参照《公司章程》规定的程序进行监票。公司当场
公布了现场投票表决结果。
    本次股东大会的全部议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包
括股东代理人）代表的有效投票表决通过。
    本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
    议案 1《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份
有限公司的议案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之
二以上审议通过。
    其中，出席本次会议的中小股东同意 42,072,152 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 93.2882%；反对 3,026,932 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权的 6.7118%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.00%。
    议案 2《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》为特别
决议事项，各子议项均经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通
过。
    其中，各子议项的中小股东表决结果均为：出席本次会议的中小股东同意
42,072,152 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 93.2882%；反对 3,026,932
股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 6.7118%；弃权 0 股，占出席会议中
小股东所持有效表决权的 0.00%。
    议案 3《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》为一般决议事项，经
出席股东大会股东所持有效表决权过半数审议通过。
    其中，出席本次会议的中小股东同意 42,072,152 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 93.2882%；反对 3,026,932 股，占出席会议中小股东所持有效表


                                     5
决权的 6.7118%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.00%。
    议案 4《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》为特别决议事项，
经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。
    其中，出席本次会议的中小股东同意 42,072,152 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 93.2882%；反对 3,026,932 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权的 6.7118%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.00%。
    议案 5《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。
    议案 6《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配的议
案》为特别决议事项，经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通
过。
    其中，出席本次会议的中小股东同意 42,072,152 股，占出席会议中小股东所
持有效表决权的 93.2882%；反对 3,026,932 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权的 6.7118%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的 0.00%。
    议案 7《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行
GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》为特别决议事项，经出席股东
大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。
    经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。

   五、结论

    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合中国法律法规和
《公司章程》的规定；出席本次股东大会的股东代表的资格合法、有效；本次股
东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的表
决程序及表决结果合法、有效。
    本法律意见书正本一式两份，其中一份由本所提交贵公司，一份由本所留档。




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