国泰君安证券股份有限公司

                 关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

                     不提前赎回“伯特转债”的核查意见




    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）公开
发行可转债项目的保荐机构，负责对伯特利的持续督导工作。根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 12 号——可转换公司债券》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，对
公司本次不行使芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司可转换公司债券提前赎
回权利的情况进行审慎核查，情况如下：

一、可转债的发行上市情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖伯特
利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2020]3389 号）核准，公司于 2021 年 6 月 29 日公开发行了 902 万张可转换公司
债券，每张面值 100 元，发行总额 9.02 亿元，存续期 6 年。

    经上海证券交易所自律监管决定书[2021]310 号文同意，公司本次发行的
9.02 亿元可转换公司债券于 2021 年 7 月 21 日起在上海证券交易所挂牌交易，债
券简称：伯特转债，债券代码：113626。可转债转股期的起止日期为 2022 年 1
月 5 日至 2027 年 6 月 28 日。
二、历次可转债转股价格调整情况

    “伯特转债”的初始转股价格为 36.00 元/股，最新转股价格为 35.88 元/股。
历次可转债转股价格调整情况如下：

    （1）2021 年 10 月 28 日，因公司回购注销股权激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票 115,000 股，伯特转债”的转股价格由 36.00 元/股调整为 36.01


                                     1
元/股。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 26 日披露的《芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司关于本次限制性股票回购注销调整可转债转股价格的公告》（公
告编号：2021-084）。

    （2）2022 年 6 月 9 日，因公司实施 2021 年利润分配方案，“伯特转债”的
转股价格由 36.01 元/股调整为 35.88 元/股。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 2
日披露的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于“伯特转债”转股价格调
整公告编号：2022-064）。

三、募集说明书关于可转债的有条件赎回条款

    根据《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定：

    “（2）有条件赎回条款

    转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

    ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。”

四、本次触发可转债有条件赎回条款的情形

    鉴于公司股票自 2023 年 2 月 16 日至 2023 年 3 月 8 日期间已满足连续三十
个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“伯特转债”当期转股价格的
130％，已触发“伯特转债”的有条件赎回条款。

五、本次可转债不提前赎回的原因和审议程序

    2023 年 3 月 8 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于
暂不提前赎回“伯特转债”的议案》。由于“伯特转债”的公开发行日为 2021 年
6 月 29 日，存续期 6 年，剩余存续期较长且相关资金已投入到募投项目的建设
中，结合当前市场情况及公司实际综合考虑，公司董事会决定本次不行使“伯特
转债”的提前赎回权利，不提前赎回“伯特转债”，且自 2023 年 3 月 9 日至 2023

                                     2
年 9 月 8 日期间，在“伯特转债”触发有条件赎回条款时，公司均不行使“伯特
转债”的提前赎回权利。
六、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员在赎回条件满足前的六个月内交易“伯特转债”的情况

    公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员在本次“伯特转债”赎回条件满足前的六个月内交易“伯特转债”的情况如
下表：

                                                                          单位：张
                             期初持有可转                           期末持有可转
                                债数量         期间买   期间卖出       债数量
           名称
                             （2022 年 8 月    入总量     总量      （2023 年 2 月
                                16 日）                                15 日）
袁永彬
                                  1,671,200         0   1,671,200                0
（YUAN,YONGBIN）
芜湖奇瑞科技有限公司                       0        0          0                 0
芜湖伯特利投资管理中心（有
                                           0        0          0                 0
限合伙）

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：伯特利本次不行使“伯特转债”提前赎回权，已经
公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等有关法律
法规的要求及《募集说明书》的约定。

    保荐机构对伯特利本次不提前赎回“伯特转债”事项无异议。

    （以下无正文）




                                       3
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司不提前赎回“伯特转债”的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                         蔡虎                    俞君钛




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                      2023 年 3 月   日




                                  4