国泰君安证券股份有限公司

         关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

 下属公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票
            支付募集资金投资项目款项的核查意见



     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作
 为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）
 公开发行可转债项目的保荐机构，负责对伯特利的持续督导工作。根据《证券
 发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）
 》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等国家有关
 法律、法规和规范性文件的要求，对公司下属公司芜湖伯特利材料科技有限公
 司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项
 情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况概述

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖伯
特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2020]3389号）核准，同意伯特利向社会公开发行面值总额90,200万元可转换公
司债券（以下简称“可转债”），期限6年。2021年6月29日，公司实际公开发行
可转债902万张，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，认购资金总额为
902,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币6,892,998.11元，实际募集资金
净额为人民币895,107,001.89元。

    上述募集资金已于2021年7月5日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字[2021]230Z0149
号”《验资报告》。

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       公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司
 分别与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议
 》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

二、募集资金投资项目情况

       根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，扣除发行费用后的募
 集资金净额将投向以下项目：

                                                                          单位：万元
 序                                                      项目投资总    拟投入募集资
                          项目名称
 号                                                          额              金
                                                注
 1    墨西哥年产 400 万件轻量化零部件建设项目              35,000.00       33,561.41
      年产 5 万吨铸铁汽车配件及 1 万吨铸铝汽车配件加工
 2                                                         40,437.54       26,840.82
      项目
 3    下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目                 5,028.46        2,756.00
 4    补充流动资金                                         27,041.77       27,041.77
                         合计                             107,507.77       90,200.00
    注：“墨西哥公司年产 400 万件轻量化零部件建设项目”投资总额 5,000 万美元，本
募集说明书人民币汇率按照 1 美元=7 元人民币计算。

       在本次发行募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际情况，以
 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以
 置换。

三、通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付募投项目款项的
基本情况及操作流程

      为提高实施主体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金
成本，在募投项目实施期间，公司拟同意下属公司伯特利材料通过开设募集资金
保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，董事会授权公司管理
层负责办理开设募集资金保证金账户及根据银行流程要求签署相关监管协议等
事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。具体开具银行承兑汇票支付募集资
金投资项目款项的基本情况及操作流程如下：
      1、根据募投项目相关材料及设备供应商、工程施工方开具的增值税发票或
相关材料及设备、工程施工采购合同涉及的资金支付条款，实施主体将上述增值
税发票对应的等额资金扣除预付款（如有）后的部分或采购合同涉及的预付款从

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募集资金专户中转出，存储于在募集资金专户银行开设的募集资金保证金账户中，
用于开具银行承兑汇票的质押款项。实施主体从募集资金专户中转出相应款项之
后，应及时以邮件或书面形式通知公司和保荐机构；
    2、募集资金专户银行在募集资金保证金账户内开具等额银行承兑汇票，并
支付给相关材料及设备供应商、工程施工方；
    3、银承汇票到期当天，上述银行保证金将直接用于兑付到期的银行承兑汇
票，该笔保证金利息转至募集资金专户。兑付完成后，实施主体应及时以邮件或
书面形式通知公司和保荐机构；
    4、保荐机构和保荐代表人对实施主体通过开设募集资金保证金账户开具银
行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的情况进行监督。保荐代表人有权采取现
场检查、书面问询等方式对实施主体开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款
项的情况进行监督，实施主体、公司与募集资金专户银行应当配合保荐机构的调
查与查询。

四、对公司的影响

    公司通过开立募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目相关款
项，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东
的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。

五、公司履行的内部决策程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    2023 年 3 月 20 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于下属
公司芜湖伯特利材料科技有限公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑
汇票支付募集资金投资项目款项的议案》，同意公司下属公司芜湖伯特利材料科
技有限公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资
项目款项。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 3 月 20 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于下属
公司芜湖伯特利材料科技有限公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑
                                   3
汇票支付募集资金投资项目款项的议案》，同意公司下属公司芜湖伯特利材料科
技有限公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资
项目款项。

    （三）独立董事意见

    公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项
目款项，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东
的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司通
过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承
兑汇票支付募投项目款项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明
确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。公司通过开
设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，有
利于提高资金使用效率、降低资金使用成本，符合公司和股东利益，不会影响募
投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司下属公司芜湖伯特利材料科技有限公司通过开设募集
资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司下属公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付
募集资金投资项目款项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                        蔡   虎                  俞君钛




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                      2023 年 3 月   日




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