国泰君安证券股份有限公司

            关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

                     2022 年度持续督导年度报告书

       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖伯特
利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2020]3389 号）核准，同意芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯
特利”或“公司”）向社会公开发行面值总额 90,200 万元可转换公司债券（以下
简称“可转债”），期限 6 年。2021 年 6 月 29 日，公司实际公开发行可转债 902
万 张 ， 每 张 面 值 为 人 民 币 100 元 ， 按 面 值 平 价 发 行 ， 认 购 资 金 总 额 为
902,000,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 6,892,998.11 元，实际募集资
金净额为人民币 895,107,001.89 元。

       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
伯特利公开发行可转债项目的保荐机构，负责对伯特利的持续督导工作。根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等国家有关法律、法规和规范性文
件的要求，国泰君安出具本持续督导年度报告书。

一、持续督导工作概述

       （一）日常督导

       在 2022 年度持续督导工作中，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》的相关规定，针对伯特利具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过
日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式对伯特利进行了日常的持续督导。
具体工作开展情况如下：

 序号                    项目                                 工作内容
         建立健全并有效执行持续督导工作制       保荐机构已建立健全并有效执行了持
   1
         度，并针对具体的持续督导工作制定相     续督导制度，并根据上市公司的具体情

                                            1
    应的工作计划。                         况制定了相应的工作计划。
    根据中国证监会相关规定，在持续督导
    工作开始前，与上市公司或相关当事人     保荐机构已与公司签订保荐承销协议，
2   签署督导协议，明确双方在持续督导期     其中明确了双方在持续督导期间的权
    间的权利义务，并报上海证券交易所备     利义务。
    案。
                                           2022 年度持续督导期间，保荐代表人及
                                           项目组人员通过日常沟通、定期或不定
    通过日常沟通等方式开展持续督导工
3                                          期回访等方式，对上市公司开展了持续
    作。
                                           督导工作，并对有关事项进行了专项现
                                           场检查。
    持续督导期间，按照有关规定对上市公
                                           2022 年度持续督导期间，公司未发生须
    司违法违规事项公开发表声明的，应于
4                                          按有关规定公开发表声明的违法违规
    披露前向上海证券交易所报告，经上海
                                           事项。
    证券交易所审核后在指定媒体上公告。
    持续督导期间，上市公司或相关当事人
    出现违法违规、违背承诺等事项的，应
    自发现或应当发现之日起五个工作日内     2022 年度持续督导期间，公司及相关当
5   向上海证券交易所报告，报告内容包括     事人未发生须向上海证券交易所报告
    上市公司或相关当事人出现违法违规、     的违法违规或者违背承诺的事项
    违背承诺等事项的具体情况，保荐人采
    取的督导措施等。
                                           2022 年 1 月 26 日，公司公告称自 1 月
                                           5 日至 1 月 25 日，公司股价满足连续三
                                           十个交易日中至少十五个交易日收盘
                                           价格不低于“伯特转债”当期转股价格
    督导上市公司及其董事、监事、高级管
                                           的 130%，公司未能提前五个交易日披
    理人员遵守法律、法规、部门规章和上
                                           露可能满足赎回条件的公告。2022 年 2
6   海证券交易所发布的业务规则及其他规
                                           月 14 日，公司及时任董事会秘书受到
    范性文件，并切实履行其所做出的各项
                                           上海证券交易所口头警示。
    承诺。
                                           除上述情形外，2022 年度持续督导期
                                           间，公司及相关当事人，无其他违法违
                                           规情况，相关当事人无违背承诺的情
                                           况。
    督导上市公司建立健全并有效执行公司     保荐机构核查了公司执行《公司章程》、
    治理制度，包括但不限于股东大会、董     三会议事规则、《关联交易制度》、《信息
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    事会、监事会议事规则以及董事、监事     披露制度》等相关制度的履行情况，均
    和高级管理人员的行为规范等。           符合相关法规要求。
    督导上市公司建立健全并有效执行内控
    制度，包括但不限于财务管理制度、会     公司已建立健全相关内部控制制度，内
    计核算制度和内部审计制度，以及募集     控制度符合相关法规要求并得到了有
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    资金使用、关联交易、对外担保、对外投   效执行，未发现公司内部控制制度执行
    资、衍生品交易、对子公司的控制等重     存在失效的情况。
    大经营决策的程序与规则等。
    督导上市公司建立健全并有效执行信息     保荐机构对公司的信息披露制度体系
    披露制度，审阅信息披露文件及其他相     进行核查，审阅了信息披露文件及其他
9   关文件，并有充分理由确信上市公司向     相关文件，公司信息披露制度完备，公
    上海证券交易所提交的文件不存在虚假     司向上海证券交易所提交的文件不存
    记载、误导性陈述或重大遗漏。           在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                                      2
     对上市公司的信息披露文件及向中国证
     监会、上海证券交易所提交的其他文件     2022 年度，保荐机构对公司的信息披露
     进行事前审阅，对存在问题的信息披露     文件及向中国证监会、上海证券交易所
10
     文件应及时督促上市公司予以更正或补     提交的其他文件进行了事前审阅，公司
     充，上市公司不予更正或补充的，应及     给予了密切配合。
     时向上海证券交易所报告。
     对上市公司的信息披露文件未进行事前
     审阅的，应在上市公司履行信息披露义
     务后五个交易日内，完成对有关文件的     对信息披露文件没有进行事前审阅的，
11   审阅工作，对存在问题的信息披露文件     在公司履行信息披露义务后五个交易
     应及时督促上市公司更正或补充，上市     日内完成对有关文件的审阅。
     公司不予更正或补充的，应及时向上海
     证券交易所报告。
                                            2022 年 1 月 26 日，公司公告称自 1 月
                                            5 日至 1 月 25 日，公司股价满足连续三
                                            十个交易日中至少十五个交易日收盘
     关注上市公司或其控股股东、实际控制     价格不低于“伯特转债”当期转股价格
     人、董事、监事、高级管理人员受到中国   的 130%，公司未能提前五个交易日披
     证监会行政处罚、上海证券交易所纪律     露可能满足赎回条件的公告。2022 年 2
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     处分或者被上海证券交易所出具监管关     月 14 日，公司及时任董事会秘书受到
     注函的情况，并督促其完善内部控制制     上海证券交易所口头警示。
     度，采取措施予以纠正。                 除上述情形外，2022 年度持续督导期
                                            间，公司不存在受到中国证监会行政处
                                            罚、上海证券交易所纪律处分或被上海
                                            证券交易所出具监管关注函的情况。
     持续关注上市公司及控股股东、实际控
                                            2022 年度持续督导期间，公司及控股股
     制人等履行承诺的情况，上市公司及控
13                                          东、实际控制人等不存在应向上海证券
     股股东、实际控制人等未履行承诺事项
                                            交易所上报的未履行承诺的事项发生。
     的，及时向上海证券交易所报告。
     关注公共传媒关于上市公司的报道，及
     时针对市场传闻进行核查。经核查后发
     现上市公司存在应披露未披露的重大事
                                            2022 年度持续督导期间，公司未发生该
14   项或与披露的信息与事实不符的，应及
                                            等情况。
     时督促上市公司如实披露或予以澄清；
     上市公司不予披露或澄清的，应及时向
     上海证券交易所报告。
     发现以下情形之一的，督促上市公司做
     出说明并限期改正，同时向上海证券交
     易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》
     等相关业务规则；（二）证券服务机构及
     其签名人员出具的专业意见可能存在虚
                                            2022 年度持续督导期间，公司未发生该
15   假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法
                                            等情况。
     违规情形或其他不当情形；（三）公司出
     现《保荐办法》第七十一条、第七十二条
     规定的情形；（四）公司不配合持续督导
     工作；（五）上海证券交易所或保荐人认
     为需要报告的其他情形。
     制定对上市公司的现场检查工作计划，     保荐机构已制定现场检查的相关工作
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     明确现场检查工作要求，确保现场检查     计划，并明确了现场检查工作要求，以

                                       3
          工作质量。                           确保现场检查工作质量。
          上市公司出现以下情形之一的，应自知
          道或应当知道之日起十五日内或上海证
          券交易所要求的期限内，对上市公司进
          行专项现场检查：（一）控股股东、实际
          控制人或其他关联方非经营性占用上市
          公司资金；（二）违规为他人提供担保； 2022 年度持续督导期间，公司未发生相
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          （三）违规使用募集资金；（四）违规进 关情况。
          行证券投资、套期保值业务等；（五）关
          联交易显失公允或未履行审批程序和信
          息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业
          利润比上年同期下降 50%以上；（七）上
          海证券交易所要求的其他情形。
                                               2022 年 8 月 21 日至 2023 年 3 月 20 日，
                                               公司未经董事会授权使用闲置募集资
                                               金进行现金管理，保荐机构发现上述事
                                               项后，及时提醒公司履行审议程序及信
          督导公司募集资金专户存储及使用情
  18                                           息披露工作，并将部分定期存单赎回，
          况。
                                               同时协助公司组织相关人员对相关法
                                               律法规等规范性文件进行学习，确保公
                                               司后续信息披露的规范性。保荐机构针
                                               对上述事项出具了核查意见。

       （二）现场检查情况

       2022 年 12 月 30 日至 2023 年 1 月 6 日，国泰君安保荐代表人蔡虎及项目组
成员曹宁对公司进行了持续督导期间的年度现场检查及关于关联交易的专项现
场检查。在现场检查过程中，保荐机构结合伯特利的实际情况，收集、查阅了公
司的“三会”会议记录、决议等资料、信息披露材料、募集资金账户及其他主要
银行账户对账单，对公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以
及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、
对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了逐项核查。

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

       根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等相关规定，国泰君安对伯特利 2022 年度在上海证券交易所公告的信息披
露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序
进行了检查。

       经核查，国泰君安认为：（1）2022 年 1 月 26 日，伯特利公告称自 1 月 5 日


                                              4
至 1 月 25 日，公司股价满足连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不
低于“伯特转债”当期转股价格的 130%，伯特利未能提前五个交易日披露可能
满足赎回条件的公告；（2）2022 年 8 月 21 日至 2023 年 3 月 20 日，伯特利未经
董事会授权累计将人民币 31,000.00 万元闲置募集资金购买定期存单进行现金管
理。公司发现上述事项后，及时召开了董事会及监事会进行了事后的补充确认，
独立董事发表了同意的独立意见，并组织相关人员对相关法律法规等规范性文件
进行学习，确保公司后续信息披露的规范性。

    除此之外，伯特利信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等上市公司信息披露相关法律法规的规定。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相
关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经核查，（1）2022 年 1 月 26 日，伯特利公告称自 1 月 5 日至 1 月 25 日，
公司股价满足连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于“伯特转债”
当期转股价格的 130%，伯特利未能提前五个交易日披露可能满足赎回条件的公
告；（2）2022 年 8 月 21 日至 2023 年 3 月 20 日，伯特利未经董事会授权累计将
人民币 31,000.00 万元闲置募集资金购买定期存单进行现金管理。公司发现上述
事项后，及时召开了董事会及监事会进行了事后的补充确认，独立董事发表了同
意的独立意见，并组织相关人员对相关法律法规等规范性文件进行学习，确保公
司后续信息披露的规范性。

    除此之外，伯特利在 2022 年度持续督导期间不存在《保荐管理办法》及上
海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    （以下无正文）




                                       5
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司 2022 年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）




    保荐代表人：


                                  蔡    虎                   俞君钛




                                              国泰君安证券股份有限公司

                                                     2023 年 3 月     日




                                    6