芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd
（住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路 19 号）
2022 年度股东大会
会议资料
股票代码：603596
二〇二三年四月
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年度股东大会资料
目 录
2022 年度股东大会会议议程 ..................................................... 2
会议须知 ..................................................................... 4
议案一：关于《公司董事会 2022 年度工作报告》的议案 ............................ 5
议案二：关于《公司独立董事 2022 年度述职报告》的议案 .......................... 6
议案三：关于《公司监事会 2022 年度工作报告》的议案 ............................ 7
议案四：关于公司 2022 年度报告及摘要的议案 .................................... 8
议案五：关于公司《2022 年度财务决算报告》及《2023 年度财务预算报告》的议案 .... 9
议案六：关于《公司 2022 年度利润分配预案》的议案 ............................. 10
议案七：关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2023 年度日常关联交易预案的
议案 ........................................................................ 11
议案八：关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构和内控审计机
构的议案 .................................................................... 17
议案九：关于 2023 年度对全资子公司提供担保的议案 ............................. 18
议案十：关于调整董事会董事津贴的议案 ........................................ 19
附件 1：《董事会 2022 年度工作报告》 .......................................... 20
附件 2：《独立董事 2022 年度述职报告》 ........................................ 30
附件 3：《监事会 2022 年度工作报告》 .......................................... 39
附件 4：《2022 年度财务决算报告》及《2023 年度财务预算报告》 .................. 43
1
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2022 年度股东大会会议议程
一、 会议时间
2023 年 4 月 11 日 14:00
二、 会议地点
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 五楼会议室
三、会议出席对象
(一)股东及股东代表
(二)公司董事、监事和高级管理人员
(三)公司聘请的律师
(四)其他人员
四、主持人
董事长：袁永彬
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、监事；列席会议
的高级管理人员和律师。
（二）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
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（三）审议内容：
投票股东类
序号 议案名称 型
A 股股东
非累积投票议案
1 审议《关于<公司董事会 2022 年度工作报告>的议案》 √
2 审议《关于<公司独立董事 2022 年度述职报告>的议案》 √
3 审议《关于<公司监事会 2022 年度工作报告>的议案》 √
4 审议《关于公司 2022 年度报告及摘要的议案》 √
5 审议《关于<公司 2022 年度财务决算报告>及<公司 2023 年度财 √
务预算报告>的议案》
6 审议《关于<公司 2022 年度利润分配预案>的议案》 √
7 审议《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2023 √
年度日常关联交易预案的议案》
8 审议《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构和内控审计机构的议案》
9 审议《关于 2023 年度对全资子公司提供担保的议案》
10 审议《关于调整董事会董事津贴的议案》
（四）参会股东及股东代理人发言及提问
（五）现场表决
1、推举计票人 2 名（股东及股东代表中推荐 1 名，监事中指定 1 名），监票人
2 名（监事中指定 1 名，另 1 名由律师担任），会议以举手表决方式通过计票、监
票人员。
2、投票表决
3、休会（统计投票表决结果）
4、主持人宣布表决结果
（六）宣读 2022 年度股东大会决议
（七）签署股东大会会议决议和会议记录
（八）律师发表见证意见
（九）宣布会议结束
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会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，确保
股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、
《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、参会自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人
股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证明复
印件、自然人股东账户卡办理。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明
（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履
行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭
手机或调至静音状态。
三、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的内
容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言
时间一般不超过五分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及
公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会
表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
四、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、
表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《芜湖伯特利汽车
安全系统股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》。
五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，会务组人员有权加以制止。
六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联
系。
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议案一：关于《公司董事会 2022 年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2022 年度，公司董事会按照有关法律法规和《公司章程》所赋予的各项工作职
责，谨守诚实信用原则，认真履行忠实义务和勤勉义务，严格执行股东大会的各项
决议，围绕公司年度经营计划科学决策、规范运作，有效维护了公司和全体股东的
利益。
现就董事会 2022 年度工作拟定了工作报告，具体请见附件 1。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
附件 1：《董事会 2022 年度工作报告》
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议案二：关于《公司独立董事 2022 年度述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、及《独立董
事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行独立董事职责，
谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事的作用，
维护了公司及股东特别是中小股东的权益。
现将 2022 年度我们履行独立董事职责的工作情况进行汇报，具体请见附件 2。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表
逐项审议。
附件 2：《独立董事 2022 年度述职报告》
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议案三：关于《公司监事会 2022 年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2022 年度，公司监事会按照有关法律法规和《公司章程》所赋予的各项工作职
责，依法独立行使公司监督权，有效保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不
受侵犯。
现监事会就其 2022 年度工作拟定了年度工作报告，具体请见附件 3。
本议案已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
附件 3：《监事会 2022 年度工作报告》
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议案四：关于公司 2022 年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所对于上市公司年度报告编制与披露的要求，公司编制了
《2022 年度报告》及其摘要，现将公司 2022 年度报告及其摘要提交股东大会审议，
该议案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《芜湖伯特利汽车安全系
统股份有限公司 2022 年度报告》、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022
年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议
通过，并由全体董事、监事和高级管理人员签署书面确认意见。请各位股东及股东
代表审议。
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议案五：关于公司《2022 年度财务决算报告》及《2023 年度财务预算
报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2022 年度的财务决算情况及 2023 年度的财务预算情况，公司拟定了
公司《2022 年度财务决算报告》及《2023 年度财务预算报告》，具体请见附件 4。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
附件 4：《2022 年度财务决算报告》及《2023 年度财务预算报告》
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议案六：关于《公司 2022 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
基于对公司稳健经营和长远发展的信心，在充分考虑公司实际经营情况、盈利
水平、国际化发展方向、资金需求结构和对投资者的合理回报等各个方面。按照《公
司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，公司拟定 2022 年
度利润分配预案为：提取本公司盈余公积后，以公司 2022 年度利润分配方案实施
时股权登记日扣除回购专户上已回购股份及回购注销后的总股本（预计为
411,784,084 股）为基数，每 10 股派发现金股利 3.39 元（含税），预计应当派发现
金股利 139,742,922.10 元，占公司 2022 年度归属于上市公司股东净利润人民币
698,714,610 元的 20%。同时，公司于 2022 年累计使用资金总额 73,275,468.48 元回
购股份 1,000,086 股。上述现金分红与股份回购金额合计为 213,018,390.58 元，占公
司 2022 年度归属于上市股东净利润人民币 698,714,610 元的 30.49%。剩余未分配
利润滚存至下一年度，此外不进行其他形式分配。
如股权登记日公司可转换公司债券发生转股及扣除回购专户上已回购股份后
的总股本发生变化，则公司每 10 股派发现金股利 3.39 元（含税）不变，相应调整
派发现金股利总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司对截至 2022 年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度工
作计划，用于公司的研发投入、重大项目支出、预防重大风险等方面，节约公司的
财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。公司将严格规范资金
使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将继续秉承为投资者带来
长期持续回报的经营理念，以更积极的利润分配方案回馈广大投资者。
综上，此次利润分配预案符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，
2022 年度利润分配预案具备合法性、合规性及合理性。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
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议案七：关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2023
年度日常关联交易预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及公司关于日常关联交易的相关规定，结合公司业务特点及
经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现对公司 2022 年度日常
关联交易执行情况及 2023 年度公司及公司控股子公司与关联方发生的日常关联交
易预计情况报告如下：
一、公司 2022 年度日常关联交易执行情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
公司 2022 年度与关联方奇瑞汽车股份有限公司（以下称“奇瑞汽车”）、奇瑞商
用车（安徽）有限公司（以下称“奇瑞商用车”）、奇瑞新能源汽车技术股份有限公
司（以下称“奇瑞新能源”）、奇瑞控股集团有限公司（以下称“奇瑞控股”）、奇瑞
汽车河南有限公司（以下称“奇瑞河南”）、芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司（以
下称“奇瑞汽车零部件”）、芜湖奇瑞科技有限公司（以下称“奇瑞科技”）、达奥（芜
湖）汽车制品有限公司（以下简称“芜湖达奥”）（以上关联方合称“奇瑞汽车及其
关联方” ）等发生的日常关联交易执行情况如下：
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元 币种：人民币
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2022 年度实际 预计金额与实际发生
关联方 关联交易内容 2022 年度预计金额
发生金额 金额差异较大的原因
奇瑞汽车 58,800.00 55,839.17 -
奇瑞新能源 19,360.00 18,191.76 -
主要系奇瑞汽车生
奇瑞河南 1,320.00 313.24
产布局调整
销售商品、提供 主要系奇瑞汽车生
芜湖达奥 800.00 323.99
劳务的关联交易 产布局调整
奇瑞科技 26,200.00 23,621.44 -
主要系奇瑞汽车生
奇瑞商用车 11,800.00 9,598.03
产布局调整
奇瑞汽车零部件 85,600.00 81,186.35 -
合计 203,880.00 189,073.97 -
（2）采购商品、接受劳务的关联交易
采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 2022 年度预计金额 2022 年度实际发生额 预计金额与实际发生金
额差异较大的原因
奇瑞汽车 1,500.00 512.20
奇瑞河南 采购商品、接受 480.00 130.54
主要与奇瑞汽车合作
劳务的关联交
业务调整
奇瑞商用车 易 220.00 7.18
奇瑞汽车零部 213.91
310.00
件
合计 2,510.00 863.83 -
2、关键管理人员报酬
单位：人民币 万元
项 目 2022 年度发生额
关键管理人员报酬 928.04
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二、公司 2023 年度日常关联交易预计情况
公司 2023 年度将与奇瑞汽车及其关联方在销售商品方面发生持续性关联交易，
以下为预计 2023 年度日常关联交易计划：
单位：人民币 万元
占同类 本年年初至披 占同类
本次预计金额与上年
关联交 本次预计 业务比 露日与关联人 上年实际发生 业务比
关联人 实际发生金额差异较
易类别 金额 例 累计已发生的 金额 例
大的原因
（%） 交易金额 （％）
奇瑞汽车 1,100 0.19 - 512.20 0.14
采购商 向奇瑞汽车及其关联
奇瑞新能源 200 0.03 - - 0.00
品、接受 方采购业务预计增
奇瑞河南 200 0.03 - 130.54 0.04
劳务的 加，关联交易金额将
奇瑞汽车零部件 350 0.06 - 213.91 0.06
关联交 增加
奇瑞商用车 15 0.00 - 7.18 0.00
易
合计： 1,865 0.31 - 863.83 0.24
奇瑞汽车 88,000 10.33 10,667 55,839.17 10.41
销售产
奇瑞新能源 29,000 3.40 515 18,191.76 3.39
品、商 奇瑞汽车及其关联方
奇瑞河南 500 0.06 5 313.24 0.06
品、提供 预计销量增加，关联
奇瑞科技 25,000 2.93 3,039 23,621.44 4.40
劳务的 交易金额将增加
奇瑞商用车 24,000 2.82 535 9,598.03 1.79
关联交
奇瑞汽车零部件 123,000 14.44 15,262 81,186.35 15.41
易
芜湖达奥 6,500 0.76 210 323.99 0.06
合计 296,000 34.74 30,232 189,073.97 35.25
三、关联方介绍和关联关系
（一）奇瑞汽车
奇瑞汽车成立于 1997 年 1 月 8 日，注册资本 54.698 亿元，注册地为安徽省芜
湖经济技术开发区长春路 8 号，经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动
机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业
投资，金融投资，增值电信业务经营。 上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。
最近一期的主要财务数据：2022 年 9 月 30 日总资产 11,566,614.26 万元、2022
年 9 月 30 日净资产 2,893,028.76 万元、2022 年 1-9 月营业收入 6,069,445.00 万
元、2022 年 1-9 月净利润 231,518.85 万元。
奇瑞汽车是公司股东芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）的股东，
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持有奇瑞科技 100%的股权。
（二）奇瑞新能源
奇瑞新能源成立于 2010 年 4 月 22 日，注册资本 90,000 万元，注册地为安徽
省芜湖市高新技术产业开发区花津南路 226 号，经营范围：新能源汽车的研发、生
产、销售，新能源汽车零部件的研发、生产、销售和投资；新能源供电系统和新能
源路灯（含 LED 灯具）相关产品的研发、生产、销售和工程安装；自营和代理各类
商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（凭
对外贸易经营者备案登记表经营），机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期的主要财务数据：2022 年 9 月 30 日总资产 1,384,040.87 万元、2022
年 9 月 30 日净资产 180,309.20 万元、2022 年 1-9 月营业收入 1,109,737.80 万元、
2022 年 1-9 月净利润-17,591.21 万元（财务数据未经审计）。奇瑞新能源是奇瑞汽
车的控股子公司。
（三）奇瑞河南
奇瑞河南成立于 2010 年 3 月 11 日，注册资本 238,512.77 万元，注册地址为
河南省开封市宋城路 99 号，经营范围为：专用车的研发、改装销售和汽车零部件的
研发、制造销售；经营本公司自产产品的出口业务，经营本公司生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务咨询及技术交易；农用机
械、工程机械设备租赁；实业投资及投资项目管理；低速电动车的研发、制造和销
售（以上范围国家禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，须经许可的
凭有效许可证经营）；旅游观光电瓶车的研发、制造和销售。
最近一期的主要财务数据：2022 年 9 月 30 日总资产 1,219,795.72 万元、2022
年 9 月 30 日净资产 215,310.66 万元、2022 年 1-9 月营业收入 980,499.93 万元、
2022 年 1-9 月净利润 29,840.94 万元（财务数据未经审计）。
奇瑞河南的控股股东为奇瑞商用车（安徽）有限公司（以下简称“奇瑞商用车”），
奇瑞商用车的持股比例为 84.0679%。奇瑞商用车是奇瑞控股集团有限公司（以下简
称“奇瑞控股”）的全资子公司，因此奇瑞河南为奇瑞控股控制的公司。奇瑞科技持
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有公司 15.31%的股权；奇瑞汽车持有奇瑞科技 100%股权，奇瑞控股为奇瑞汽车的
股东之一。
（四）奇瑞汽车零部件
奇瑞汽车零部件成立于 2005 年 9 月 29 日，注册资本 500 万元，注册地为安徽
省芜湖市经济技术开发区长春路 8 号，经营范围：自营和代理汽车生产所需的零部
件、原材料、辅助材料、仪器仪表、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
最近一期的主要财务数据：2022 年 9 月 30 日总资产 441,123.05 万元、2022 年
9 月 30 日净资产-3,259.10 万元、2022 年 1-9 月营业收入 932,923.84 万元、2022
年 1-9 月净利润 487.97 万元（财务数据未经审计）。
奇瑞汽车零部件是奇瑞汽车直接及间接持有 100%权益的子公司。
（五）奇瑞商用车
奇瑞商用车成立于 2001 年 5 月 24 日，注册资本 200,900 万元，注册地为芜湖
市弋江区中山南路 717 号科技产业园 8 号楼，经营范围：一般项目:汽车零部件研
发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车新车销售；
机动车改装服务；集装箱制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；第二类医疗器械销售；日用口罩(非医用)生产；日用口罩(非医用)
销售；创业空间服务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；
二手车经销(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项
目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
最近一期的主要财务数据：2022 年 9 月 30 日总资产 2,635,509.91 万元、 2022
年 9 月 30 日净资产 193,029.90 万元、2022 年 1-9 月营业收入 1,661,049.12 万元、
2022 年 1-9 月净利润 39,019.79 万元（财务数据未经审计）。
奇瑞商用车是奇瑞控股的全资子公司。
（六）奇瑞科技
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奇瑞科技成立于 2001 年 11 月 21 日，注册资本 181,155 万元，注册地为安徽
省芜湖市经济技术开发区银湖北路 23 号，经营范围：一般项目：汽车零部件及配件
制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；以自有资金从事投资
活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；半导体分立
器件制造；半导体分立器件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新能源
汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；国内贸易代理；技术进出口；进
出口代理；软件开发；软件销售；软件外包服务；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
最近一期的主要财务数据：2022 年 9 月 30 日总资产 707,723.05 万元、 2022
年 9 月 30 日净资产 471,023.99 万元、2022 年 1-9 月营业收入 156,320.84 万元、
2022 年 1-9 月净利润 4,501.73 万元（财务数据未经审计）。
奇瑞科技是奇瑞汽车的全资子公司。
（七）芜湖达奥
芜湖达奥成立于 2002 年 12 月 20 日，注册资本为 10,346.22 万元人民币，注
册地址为安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖南路 6 号，经营范围：生产、销售和
研发汽车前后端车架组合,汽车制动器总成,驱动桥总成及其它汽车零部件,货物或
技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
最近一个会计年度的主要财务数据：2022 年总资产 49,900.17 万元、净资产
6,523.91 万元、营业收入 71,185.41 万元、净利润 1,106.10 万元（财务数据未经
审计）。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议，其中关联股东奇瑞科技回避表决。
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议案八：关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请的财务报告审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉负
责，公司拟续聘其为公司 2023 年度审计机构和内控审计机构，相应的审计费用总
额为 120 万元人民币（含税；包括年度审计费用、内控审计费用、募集资金使用情
况鉴证费用及关联方非经营性资金占用审核费用）。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
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议案九：关于 2023 年度对全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足下属部分全资子公司日常生产经营和业务发展的资金需求，需要通过银
行金融机构、设备融资租赁公司等机构进行融资，依据融资需要，需由公司为下属
全资子公司在银行金融机构、设备融资租赁公司等机构融资提供连带责任保证担保，
连续十二个月累计担保金额不超过 6 亿元人民币 （含），单笔担保金额不超过 1 亿
元人民币（含），担保的主债权确定期间为一年，此担保授权在股东大会审议通过
之日起 12 个月之内有效。其中对资产负债率不超过 70%的担保额度为 6 亿元人民
币，对资产负债率超过 70%的担保额度为 0 元。各下属全资子公司的担保额度如下：
单位：人民币 万元
被担保子公司名称 担保额度
芜湖伯特利墨西哥有限责任公司（英文：WBTL DE
10,000
SALTILLO,S.DE R.L.DE C.V.）
芜湖伯特利电子控制系统有限公司 20,000
威海伯特利汽车安全系统有限公司 10,000
芜湖伯特利材料科技有限公司 10,000
安徽迪亚拉汽车部件有限公司 10,000
公司为全资子公司在担保的主债权确定期间提供的担保额度可以循环使用。
本次担保符合《公司章程》、《对外担保管理办法》规定和相关法律法规要求。
为便于公司向金融机构办理担保手续，特提请董事会授权公司董事长及管理层
在本议案经董事会审议通过后在本议案规定的范围内负责具体组织实施，包括但不
限于：指派专人与银行、融资租赁公司沟通、准备资料，签署担保协议及办理担保
额度使用事宜等。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
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议案十：关于调整董事会董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
依据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关规定，根据
公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处行业上市
公司津贴水平，拟将公司独立董事津贴标准从原来每人每年 10 万元人民币（税前）
调整为每人每年 12 万元人民币（税前）。调整后的独立董事津贴经公司股东大会审
议通过后自 2023 年度按此标准开始执行。
同时，为激励外部非独立董事积极参与公司管理与决策，认真履行各项职责，
体现风险报酬对等原则，根据《公司章程》等相关制度，结合公司实际情况，公司
拟参照独立董事的上述津贴标准，为第三届董事会成员中未在公司任职且未在公司
领取薪酬的非独立董事发放津贴，即津贴标准为每人每年 12 万元人民币（税前），
自 2023 年度的津贴按此标准开始执行。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
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附件 1：《董事会 2022 年度工作报告》
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董事会 2022 年度工作报告
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）董事
会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》
的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。2022 年，公
司董事会带领经营管理层及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作
计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的
态势。现将公司董事会 2022 年度工作情况汇报如下：
一、2022 年度公司经营回顾
公司 2022 年的主要经营情况如下：
1、总体经营情况
2022 年度，公司实现营业收入 553,914.86 万元，同比增加 58.61%；实现归属
于母公司所有者的净利润 69,871.46 万元，同比增加 38.49%。报告期末，公司总资
产 864,441.49 万元，较期初增加 38.27%，归属于母公司所有者权益 421,061.39 万
元，较期初增长 20.46%。
2、市场开拓情况
公司在稳固现有客户的基础上，加大市场开拓力度，积极开发新客户，进一步
优化客户结构。2022 年度的的新项目情况如下：
1、盘式制动器：在研项目 148 项，其中新能源车型 51 项；新增量产项目 73
项，其中新能源车型 19 项；新增定点项目 156 项，其中新能源车型 56 项。
2、轻量化产品：在研项目 68 项，其中新能源车型 28 项；新增量产项目 10 项，
其中新能源车型 4 项；新增定点项目 46 项，其中新能源车型 19 项。
3、电子电控产品：
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①电子驻车制动系统（EPB）：在研项目 58 项，其中新能源车型 28 项；新增量
产项目 35 项，其中新能源车型 20 项；新增定点项目 61 项，其中新能源车型 36 项。
②电子稳定控制系统（ESC）：在研项目 6 项，其中新能源车型 1 项；新增量产
项目 7 项，其中新能源车型 2 项；新增定点项目 10 项, 其中新能源车型 2 项
③电动尾门开闭系统(PLG)：在研项目 5 项，其中新能源车型 4 项；新增定点
项目 3 项，其中新能源车型 3 项。
④线控制动系统（WCBS）：在研项目 55 项，其中新能源车型 36 项；新增量产
项目 16 项，其中新能源车型 12 项；新增定点项目 61 项，其中新能源车型 41 项。
⑤电动助力转向系统 (EPS): 在研项目 12 项，其中新能源车型 9 项，新增量
产项目 6 项，其中新能源车型 4 项，新增定点项目 9 项，其中新能源车型 6 项。
4、智能驾驶产品：
①高级驾驶辅助系统（ADAS）：在研项目 16 项，其中新能源车型 1 项；新增量
产项目 6 项；新增定点项目 8 项。
5、机械转向系统产品:
①机械转向器 (MSG): 在研项目 13 项，其中新能源车型 10 项，新增量产项目
8 项，其中新能源车型 6 项，新增定点项目 11 项，其中新能源车型 7 项。
②机械转向管柱: 在研项目 7 项，其中新能源车型 3 项，新增量产项目 5 项，
其中新能源车型 2 项，新增定点项目 6 项，其中新能源车型 4 项。
3、新产品及新技术创新情况
2022 年，公司持续加大研发投入，稳步推进新产品研发及量产交付。
针对新能源车型自主研发的新一代双控电子驻车制动系统（D-EPB）在原有
SmartEPB 基础上升级，提升新能源车辆驻车可靠性的同时又大大降低了整车厂零部
件采购成本，目前已成熟应用在多款新能源车型上。
高级驾驶辅助系统（ADAS）产线已在今年 4 月量产，2022 年已有 6 个项目陆续
量产。ADAS 可以提供三种技术解决方案，ADAS 高精地图功能技术正在研发过程中，
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支持自动驾驶功能实现。
具备制动冗余的下一代线控制动系统（WCBS 2.0）的研发在顺利推进中，WCBS
2.0 将更好满足 L3+及以上自动驾驶级别对线控制动系统的需求，目前已经有多个
定点项目，预计 2024 年上半年量产。电子机械制动系统（EMB）的研发工作正在进
行中，预计 2023 年 A 轮样机开发完成。
2022 年，公司正式启动了 DP-EPS、R-EPS 转向系统、线控转向系统的研发工作。
4、股权激励情况
（1）实施 2022 年限制性股票激励计划
2022 年 5 月 30 日公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向股
权激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意公司向总经理颜士富先生授予
41.6 万股限制性股票，已于 2022 年 7 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成登记。
（2）实施 2022 年第一期员工持股计划
《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》已经公司第三届董事会第十一次会议及 2022 年第四次
临时股东大会审议通过，授予登记流程按相关规则进行办理。
二、董事会日常运行情况
（一）董事会会议召开情况
2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及
《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，持续规范公司治理，严格执行股东
大会的各项决议，维护股东利益，积极有效地发挥董事会的作用。2022 年度，公司
共召开九次董事会议，具体情况如下：
1、2022年1月25日，公司第三届董事会召开第三次会议，审议通过了《关于
公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关
于补充确认公司2021年度日常关联交易的议案》、《关于暂不提前赎回“伯特转
债”的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于选举李中兵为公司第三届董
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事会非独立董事的议案》、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。
2、2022 年 4 月 7 日，公司第三届董事会召开第四次会议，审议通过了《关于
<公司总经理 2021 年度工作报告>的议案》、《关于<公司董事会 2021 年度工作报告>
的议案》、《关于<公司独立董事 2021 年度述职报告>的议案》、《关于<2021 年度董事
会审计委员会履职报告>的议案》、《关于公司 2021 年度报告及摘要的议案》、《关于
公司<2021 年度财务决算报告>及<2022 年度财务预算报告>的议案》、《关于<公司
2021 年度利润分配预案>的议案》、《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告的议案》、《关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及预计公司 2022 年
度日常关联交易预案的议案》、《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》、《关
于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构和内控审计
机构的议案》、 关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬结算方案的议案》、 关于 2022
年度银行授信额度的议案》、《关于 2022 年度对全资子公司提供担保的议案》、《关
于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》、《关于对外投资暨关联交易的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理对外投资相关事宜的议案》、《关于修
改<公司章程>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于召开公司 2021 年度股
东大会的议案》。
3、2022年4月29日，公司第三届董事会召开第五次会议，审议通过了《关于
2022年第一季度报告的议案》、《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》、
《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》、《关于使用募集资金对安徽迪亚拉汽车部件有限公
司及芜湖伯特利墨西哥公司增资的议案》、《关于开设募集资金专项账户并签署监
管协议的议案》、《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。
4、2022年5月30日，公司第三届董事会召开第六次会议，审议通过了《关于
向股权激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2022年8月15日，公司第三届董事会召开第七次会议，审议通过了《关于
暂不提前赎回“伯特转债”的议案》、《关于开设募集资金专项账户并签署监管协
议的议案》。
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6、2022年8月30日，公司第三届董事会召开第八次会议，审议通过了《关于
公司<2022年半年度报告>及摘要的议案》、《关于2022年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告的议案》、《关于增加预计公司2022年度日常关联交易的议
案》。
7、2022年10月12日，公司第三届董事会召开第九次会议，审议通过了《关于
提名马黎珺为公司第三届董事会独立董事候选人并调整董事会专门委员会委员的
议案》、《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。
8、2022年10月27日，公司第三届董事会召开第十次会议，审议通过了《关于
2022年第三季度报告的议案》。
9、2022年12月14日，公司第三届董事会召开第十一次会议，审议通过了《关
于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》、《关于增加预计公司2022年度日常关联交易的议案》、《关于变更回购股
份用途的议案》、《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年第一期员工
持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限
公司2022年第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士办理公司2022年第一期员工持股计划有关事项的议案》、《关于回
购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修
改<公司章程>的议案》、《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
并制定了各专门委员会《实施细则》。报告期内，各专门委员会严格按照《实施细则》
进行工作，为公司发展建言献策，良好地履行了各自的权利义务。
（三）独立董事履职情况
公司的各位独立董事根据《公司法》、《证券法》、公司的有关规定，认真履行独
立董事的职责，勤勉尽责，按时参加董事会、股东大会，参与公司重大事项的决策。
2022 年，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
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（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2022 年内，公司召开了一次年度股东大会、四次临时股东大会，董事会依据《公
司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决
议和授权，认真执行各项股东大会决议及授权事项。
（五）公司治理和内部控制情况
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交
易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则有效执行，公司治理机制有效发挥作用。内部审计部门和审计
委员会勤勉尽职，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
三、关于公司未来发展的战略与计划
（一）总体发展战略
1、持续开展全球化战略，推进海外布局
作为中国国内汽车制动行业的龙头企业，公司坚持全球化发展战略，推进海
外布局。公司墨西哥生产基地于 2021 年动工，规划年产能为 400 万件轻量化
零部件产品的一期项目预计将在 2023 年投产。结合目前已承接的北美及欧洲
客户订单情况，及对市场发展趋势的预判，公司正实施加大墨西哥生产基地的
二期产能扩建。墨西哥生产基地通过本地化布局，缩短对北美客户的生产周期，
提升客户服务水平，有利于进一步加深客户合作关系及开发更多国际客户。目
前轻量化零部件及 EPB 产品的海外供应需求旺盛，后续公司将考虑在海外其他
地区进行布局，以服务其他海外市场客户的相关需求。
2、持续进行研发投入，推动产品、技术革新，成就客户价值
公司坚持自主创新，将持续对新产品及新技术进行研发投入，加快产品更
新迭代。公司将继续致力于技术创新并最终实现新一代线控制动系统产品
WCBS2.0 及 EMB 的产业化，稳固并扩大市场份额和技术的领先优势。公司也将
在 EPB 已有庞大的客户基础及车型应用案例的基础上，持续在 EPB 新项目研发
及新技术迭代上进行投入。
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轻量化零部件业务领域，公司将通过持续研发投入，进一步拓展产品品类，
如副车架、铸铝卡钳、轮房等，以满足客户多样化需求。在转向产品方面，公
司将持续推进电控转向产品的研发，并逐步实现向线控转向系统进阶。在智能
驾驶领域，公司将积极推广已有的 L2 及 L2+级别 ADAS 产品的商业化，并在行
泊一体化域控制器、高精地图、智能算法等方面展开研发。
3、稳步扩张产能，把握历史性发展机遇
伴随汽车智能化、电气化趋势的演进，叠加国产替代趋势，中国品牌有望
迎来历史性发展机遇。受益于领先的技术、有竞争力的成本及良好的服务品质，
公司目前已在 EPB、WCBS、ADAS 等产品上形成了较好的竞争力，公司将结合对
相关产品在手订单情况及对市场的预判，稳健地推进其产能扩张、产线升级。
公司机械产品拥有较长发展历史，客户基础庞大，同时在产品性能及成本方面
拥有领先优势，因此公司产品的市场需求仍在稳健增长，因此公司将稳健推进
相关机械产品的新增产能建设。
4、围绕主业，寻求合适的并购标的，形成业务协同
公司将有选择性地寻求合适的海内外标的，重点关注智能底盘及智能驾驶
领域，以丰富公司的产品及技术布局，与现有业务形成协同，强化竞争壁垒。
5、加强产品及工艺革新，助力产业节能减排，推动ESG事业发展
公司将积极推动轻量化零部件、线控制动系统等产品的研发和产业化进程，
进一步助力汽车行业节能减排，提升新能源汽车续航里程，降低新能源汽车生
产成本，推动新能源汽车进一步普及，推动碳中和目标实现。
公司将持续通过生产工艺、管理方式革新，提升绿色生产水平。公司将进
一步优化能源管理方式，提升绿电在业务经营中的应用比例，扩大光伏发电方
案的应用，增加绿电采购及生产应用。
公 司 将 大 力 推 进 相 关 技 术 及 产 品 的 产 业 化 及 市 场 化 水 平 ，深 化 与 客
户 的 战 略 合 作 关 系，深度挖掘海内外客户机会，在成就卓越客户价值的同时，
进一步巩固公司的行业领先地位。
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（二）总体经营目标
围绕公司总体发展战略，公司制定了“心系客户安全，追求产品完美，争做行
业第一”的总体经营目标，确保公司目前良好的发展势头，在汽车制动系统行业取
得有利的竞争地位。
公司将以“客户安全”为核心，坚持自主创新，加大研发投入，跟踪和布局汽
车智能驾驶系统领域的新技术，形成标准化、系列化的技术体系；坚持以市场为导
向的经营方针，以现有产品线为基础，不断优化产品结构和扩大市场覆盖面，在积
极发展乘用车市场的同时，稳步开拓商用车市场，争取融入全球汽车零部件采购体
系，迈入国际市场；持续全面推进自有品牌建设，努力把“WBTL（芜湖伯特利）”打
造成为国际知名品牌。
（三）2023 年公司经营计划
1、产品开发计划
伯特利一方面继续加大现有机械制动产品、轻量化、电动尾门、电子驻车制动
系统、线控制动和电子稳定性控制系统等产品的研发投入以满足海内外市场的客户
开发需求，另一方面积极进行以下研发创新：
（1）在稳定发展现有盘式制动器等机械制动系统产品的同时，全面开发更低拖
滞力矩卡钳总成及低跳动制动器产品，推动固定式卡钳的开发和推广，降低整车能
耗，增强为中高端乘用车的配套能力。
（2）针对自动驾驶的需求，伯特利在规模化量产的线控制动 WCBS1.0 基础上，
已经启动开发具备制动冗余功能线控制动系统 WCBS2.0，并同时开展对电子机械制
动（EMB）的预研工作。在汽车线控底盘的方向上，结合客户项目的具体需求，分步
开展线控制动、线控转向、分布式驱动和悬架等集成控制的开发工作。
（3）在发展现有铸铝转向节、铸铝控制臂等轻量化制动零部件产品的基础上，
推动铸铝副车架、铸铝卡钳的开发和推广，以扩大整车底盘轻量化及降低油耗，增
加新能源汽车的续航能力。
（4）公司在 2022 年收购万达公司后，业务拓展到汽车转向系统，后续将加大
电动转向管柱 (EPS)的开发力度，持续增强汽车转向系统产品的市场竞争力。。
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2、市场拓展计划
（1）抓住我国新能源汽车的发展机遇，充分发挥公司自主正向开发、技术创新、
产品质量以及产品结构等优势，稳固与现有自主品牌汽车主机厂商的合作，加大对
新能源汽车客户新项目开发的深层介入和同步开发，进一步提高公司对自主品牌主
机厂商以及新能源汽车客户的配套规模。
（2）利用公司在轻量化制动零部件方面与通用、福特、沃尔沃、Stellantis 等
国际汽车品牌建立的业务合作关系，在盘式制动器、电子驻车制动系统、线控制动
系统等产品方面积极开拓与合资品牌汽车主机厂商的业务合作，扩大公司在汽车制
动系统市场领域的配套份额。
（3）利用公司在开展轻量化制动零部件生产方面建立的良好合作关系，积极寻
求与通用、福特、沃尔沃、Stellantis 等国际品牌汽车主机厂商的合作机会，进一
步完成国际市场的布局。
（4）进一步加强品牌建设，努力把“WBTL（芜湖伯特利）”品牌培育成为汽车
制动系统领域内知名品牌。同时，结合汽车行业在轻量化、低油耗、电子化以及新
能源方面的发展趋势与产品需求，实施品牌延伸，通过新技术和新产品开发不断扩
大公司在国内外市场的影响力。
3、产能扩张计划
公司公开发行可转换公司债券的专项募集资金用于项目产能投资，将完成 4 万
吨铸铁汽车零部件产线，墨西哥项目建设，线控制动产能的建设；此外，公司将抓
住汽车轻量化、新能源的发展机遇，2022 年分别新增 30 万套/年 WCBS 总成组装生
产线、30 万套/年 ESC620 组装生产线、50 万套/年 EPB 卡钳组装生产线、60 万套/
年 WCBS 阀体机加生产线、42 万套/年 EPB 钳体机加生产线、32 万套/年 EPB 支架机
加生产线、7 万套/年 YOKE 项目连接件机加生产线以及 20 万套/年双缸 EPB 卡钳组
装生产线。满足汽车行业轻量化、低油耗、绿色环保的市场需求。此外，公司为顺
应汽车智能化发展的需求，积极布局基于前视摄像系统的高级驾驶辅助系统有关的
汽车智能驾驶系统前沿产品的开发，新增的基于前视摄像系统的高级驾驶辅助系统
产品生产线也已投产使用。
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4、技术开发与创新计划
公司将以自身拥有的国家级企业技术中心为依托，坚持自主创新为主，加强产
学研技术合作，充分发挥自主正向开发能力、匹配与评价能力的优势，加大对新技
术和新产品的研发投入力度，布局汽车智能驾驶系统技术与产品的升级换代，不断
提升机械制动系统产品以及电控制动产品的性能与质量。
2022 年公司已完成 WCBS2.0 原理样机开发，第一轮冬季试验以及台架验证同步
进行中，ESC620 投产、芯片替代方案的设计与投产、A-Spice 流程、环境及功能安
全的开发，PLG 系统量产、开展 EPS/SBW 系统研发、完成 EHC 系统装车测试、完成
EMB 原理样机开发、ADAS 公司启动运营以及开发泊车/城市工况周视技术并获取量
产项目以及开发闭环云端数据架构并获取量产项目。
汽车转向系统：2022 年公司正在研发 EPS 的电控部分、双小齿轮式电动助力转
(DP-EPS) 和齿条助力式电动助力转向(R-EPS)系统。线控转向系统已经纳入公司中
期技术规划。
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附件 2：《独立董事 2022 年度述职报告》
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独立董事 2022 年度述职报告
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作
制度》等内部制度的有关规定，认真、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，对公
司重大事项发表独立意见，并以专业的知识和独立、客观、公正的判断为公司经营
管理出谋划策，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东的合
法权益，为公司持续健康发展做出了不懈努力。
现就 2022 年独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
侯福深先生：1976 年 6 月生，硕士学历，中国国籍，无境外居留权。高级工程
师，1998 年吉林工业大学毕业进入中国汽车技术研究中心工作。1998 年 9 月-2001
年 3 月，借调国家科技部高新司工作，参与了“清洁汽车行动”等汽车领域国家科
技计划的组织和管理工作。2001 年 3 月-2010 年 4 月，中国汽车技术研究中心北京
工作部工作，历任室主任、工作部主任助理、副主任；兼任“十一五”科技部 863
计划节能与新能源汽车重大项目办公室副主任；2006 年 10-2007 年 2 月，美国能源
部阿岗国家实验室访问学者。2010 年至今，中国汽车工程学会工作，现任副秘书长，
分管汽车工程科技创新战略研究、产业研究、汽车轻量化联盟、CSAE 标准等工作。
2021 年 9 月 6 日至今，任股份公司独立董事。
蒋琪先生：1974 年 1 月生，博士学历，中国国籍，无境外居留权。1995 年-1996
年在青岛市司法局工作，1996 年-2009 年，任山东德衡律师事务所合伙人，2009 年
-2021 年，任北京德和衡律师事务所党委书记、管理合伙人。2021 年至今，任北京
浩天律师事务所全国董事局主席、管理合伙人。2021 年 9 月 6 日至今，任股份公司
独立董事。
翟胜宝先生：1976 年 11 月出生，教授，会计学博士，工商管理博士后，博士
生导师。1999 年 7 月进入安徽财经大学（原安徽财贸学院）从事教研工作，先后晋
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升为讲师、副教授、教授，2013 年 7 月-2017 年 4 月担任安徽财经大学会计学院副
院长，2017 年 4 月-2022 年 6 月担任安徽财经大学会计学院院长，2022 年 6 月至今
担任淮北师范大学党委常委、副校长。2017 年 5 月-2022 年 5 月担任安徽中鼎密封
件股份有限公司独立董事，2018 年 6 月至 2022 年 1 月 21 日，担任无锡智能自控工
程股份有限公司独立董事，2020 年 12 月-2022 年 8 月担任德力股份独立董事，2020
年 6 月至今任徽商银行外部监事，2020 年 3 月至 2022 年 10 月，任股份公司独立董
事。
马黎珺女士：1990 年 7 月出生，副教授，会计学博士，硕士生导师。2017 年博
士毕业于中国人民大学，同年 8 月加入对外经济贸易大学国际商学院担任讲师，2021
年 1 月至今任对外经济贸易大学国际商学院副教授。主要从事公司财务、公司治理、
资本市场与证券分析师等领域的研究和教学，获得对外经济贸易大学优秀青年学者
称号。主持和参与国家自然科学基金、教育部人文社科基金及大型央企财务研究课
题若干。兼任 Journal of Business Ethics、《管理世界》、《会计研究》、《南开管理评论》
等国内外知名学术期刊匿名评审专家。2022 年 10 月 28 日至今，任股份公司独立董
事。
我们在任的独立董事及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职；
未直接或间接持有公司已发行股份 1%以上；未在直接或间接持有公司已发行股份
5%或以上的股东单位任职；未在公司前五名股东单位任职；不存在为公司及其控股
股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的行为；未在与上市公司
及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者
高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管
理人员。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2022 年独立董事出席董事会、股东大会的具体参会情况如下：
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参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
是否连续两
本年应参加 亲自出席次 委托出席次 出席股东大
缺席次数 次未亲自参
董事会次数 数 数 会次数
会
侯福深 9 9 0 0 否 5
蒋琪 9 9 0 0 否 5
翟胜宝 8 8 0 0 否 4
马黎珺 1 1 0 0 否 1
我们本着严谨负责的态度， 均亲自出席会议并充分履行独立董事职责，在会前
对会议议案以及相关资料进行了认真审议，积极参与讨论并提出独立意见，为公司
董事会科学决策起到了积极作用。
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
并制定了各专门委员会《实施细则》。报告期内，各专门委员会严格按照《实施细则》
进行工作，均亲自出席了会议，并为公司发展建言献策，良好地履行了各自的权利
义务。
（三）对公司进行现场调查的情况
2022 年度，我们利用参加股东大会、董事会及各专业委员会会议的机会及其他
时间，与公司高级管理人员、相关部门进行了深入交流，密切关注公司治理、公司
战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在风险的防范，规范运作，并对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执
行情况等进行调查。
（四）提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况
2022 年度，我们尚未发生提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构
等情形。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2022 年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算，公司
2023 年预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状
况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也
不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
（二）对外担保及资金占用的情况
为满足下属部分全资子公司日常生产经营和业务发展的资金需求，需要通过
银行金融机构、设备融资租赁公司等机构进行融资，依据融资需要，需由公司为
下属全资子公司在银行金融机构、设备融资租赁公司等机构融资提供连带责任保
证担保，连续十二个月累计担保金额不超过 6 亿元人民币（含），单笔担保金额不
超过 1 亿元人民币（含），担保的主债权确定期间为一年，自 2022 年 1 月 1 日至
2022 年 12 月 31 日。该等对下属全资子公司的担保符合公司《章程》、《对外担保
管理办法》的相关规定，符合中国证监会相关规定和要求，不存在损害公司及股
东利益的情形。2022 年度实际未对子公司提供担保。
（三）募集资金的使用情况
我们认为公司 2022 年度募集资金的存放、使用、置换均符合中国证监会、上
海证券交易所及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
的相关规定，不存在募集资金管理违规情形，决策程序符合相关法律法规、规范
性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2022 年度，我们对董事、高级管理人员候选人的任职资格进行审核，认为相
关候选人具备担任公司董事和高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形，同时不存在被中
国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形,也未曾受到中国证监会和证券交易
所的任何处罚和惩戒。
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公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、同等或类似规模公司
的高级管理人员薪酬水平，结合公司实际经营情况和高级管理人员考核情况制定
的，充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，可以有效激励高级管理
人员的工作积极性、主动性，有利于公司长远经营发展，符合国家有关法律、法
规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）公司公开发行可转换公司债券情况
1、关于暂不提前赎回“伯特转债”事项：公司本次对已发行可转换公司债券
不进行提前赎回，是综合考虑当前市场情况和公司的实际情况，履行了必要的审
批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）股权激励情况
1、关于以集中竞价交易方式回购股份事项：
（1）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购
股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会会议表决
程序符合法律法规和公司章程的相关规定。
（2）公司本次回购股票的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于
公司建立健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投
资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益，公司本次股票回购方案具有必要
性。
（3）公司本次回购资金来源为公司自有或符合法律法规规定的自筹资金，本
次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产
生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股票方案具有合理性和可
行性。
（4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。
2、关于 2022 年限制性股票激励计划事项：
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（1）公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定；
（2）公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造
力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
3、关于公司向激励对象授予限制性股票相关事项：
（1）公司本次限制性股票激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
（2）本次授予限制性股票的授予日为 2022 年 5 月 30 日，该授予日符合《管
理办法》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同
时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定；
（3）公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授
限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符
合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要；
（4）公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造
力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
4、关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售
条件成就事项：公司本次对限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律法规的规定，并且符合《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划》、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关要求，2019 年限制性股票激励
计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司为其解除限售符合相
关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、关于变更回购股份用途事项：公司本次变更回购股份的用途符合现行《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
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——回购股份》等法律法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利
益的情形，公司董事会会议表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定。
本次变更回购股份用途，将回购股份的用途由“本次回购股票将用于未来公司
管理层和核心骨干员工实施限制性股票股权激励”变更为“本次回购股份将用于
实施核心骨干员工持股计划”，有利于健全和完善公司的长期激励约束机制，有效
地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，提高核心骨干员工的积极性、创造
性与责任心，提升公司核心竞争力与可持续发展。公司本次回购股份用途的变更
具有合理性、必要性、可行性，符合公司的长远发展，不会对公司的经营活动、
财务状况及未来发展产生重大影响。
6、关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事
项：鉴于参与 2019 年限制性股票激励计划的 2 名激励对象因个人原因离职已不符
合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的 45,000 股由公司根据《上市公司股
权激励管理办法（2018 年修订）》《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定以及公司 2019 年第
二次临时股东大会的授权回购并注销，符合有关法律法规及《激励计划》的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
7、关于实施公司 2022 年第一期员工持股计划事项：公司员工持股计划的内容
符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规的规定，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共
担机制，改善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的
积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进而更好地提升公司的
经营业绩和盈利能力，更好地维护全体股东的利益。
公司员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参加的情形。
将公司回购股份用于员工持股计划，符合《关于支持上市公司回购股份的意
见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规
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定，有利于健全和完善公司的激励、约束机制，使经营者、核心骨干人员和股东
形成利益共同体，提高经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，提高
公司核心竞争力与可持续发展能力。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经审阅《关于<公司 2021 年度利润分配预案>的议案》，我们认为公司 2021 年
度利润分配预案充分考虑了汽车零部件行业特点、公司经营模式、盈利水平、资
金需求、发展阶段、以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公司的可持续发展和
对投资者的合理回报，有利于为投资者获取更大价值，保障公司稳健发展，具备
合法性、合规性及合理性。综上，此次利润分配预案符合公司股利分配政策，体
现了公司对投资者的回报，不存在损害中小股东利益的情况。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，工作勤勉负责，
公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构和内控审
计机构，未更换会计师事务所。
（九）公司、公司董监高及股东承诺履行情况
2022 年度公司、公司董监高、公司控股股东、主要股东及关联方严格履行了
其在报告期内和前期所做出的各项承诺。
（十）信息披露的执行情况
2022 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求履行信息披露义务。公司
信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够切实
维护了公司全体股东的利益。
（十一）关于内部控制的执行情况
经审阅公司《2022 年度内部控制评价报告》，我们认为公司内控管理体系已基
本建立健全，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对
策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体
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上符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖所有
营运环节，有效保证公司经营管理的正常进行，该报告能够真实、客观地反映公司
内部控制的实际情况。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均
依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，规范运作。2022 年度共召开 12 次
会议，对相关事项分别进行了审议并出具相关意见，为董事会科学决策发挥作
用。
四、总体评价和建议
2022 年，我们遵守法律、行政法规和公司章程，投入足够的时间和精力，坚持
以忠实、勤勉的精神，以对全体股东负责的态度，积极主动、专业高效地履行独立
董事职责，为公司持续健康发展作出了一定贡献。
2023 年，我们将一如继往地独立履职，加强同公司各方面的沟通和协作，共同
保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制和风险
管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司独立董事：
侯福深、蒋 琪、马黎珺
2023 年 4 月 11 日
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附件 3：《监事会 2022 年度工作报告》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
监事会 2022 年度工作报告
2022 年，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公
司”）监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议
事规则》的规定和要求，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽责地履行监督职
能，切实维护公司及股东特别是中小股东的权益，促进公司的规范化运作。现将公
司监事会 2022 年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议工作情况
2022 年度，公司监事会共召开 9 次会议，全体监事均亲自出席，会议的召集、
召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。具体情况如下：
1、2022 年 1 月 25 日，公司第三届监事会召开第三次会议，审议通过了《关于
公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》、 审议《关于补充确认公司 2021 年度
日常关联交易的议案》、《关于暂不提前赎回“伯特转债”的议案》。
2、2022 年 4 月 7 日，公司第三届监事会召开第四次会议，审议通过了《关于
<公司监事会 2021 年度工作报告>的议案》、《关于公司 2021 年度报告及摘要的议
案》、《关于公司<2021 年度财务决算报告>及<2022 年度财务预算报告>的议案》、《关
于<公司 2021 年度利润分配预案>的议案》、《关于公司 2021 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告的议案》、《关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及预计公
司 2022 年度日常关联交易预案的议案》、《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的
议案》、《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构和
内控审计机构的议案》、《关于 2022 年度对子公司提供担保的议案》、《关于对外投
资暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理对外投资相关事宜
的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
3、2022 年 4 月 29 日，公司第三届监事会召开第五次会议，审议通过了《关于
2022 年第一季度报告的议案》、《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》、
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<2022 年限制性股票激励计划
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激励对象名单>的议案》、《关于使用募集资金对安徽迪亚拉汽车部件有限公司及芜
湖伯特利墨西哥公司增资的议案》、《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的
议案》。
4、2022 年 5 月 30 日，公司第三届监事会召开第六次会议，审议通过了《关于
向股权激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2022 年 8 月 15 日，公司第三届监事会召开第七次会议，审议通过了《关于
暂不提前赎回“伯特转债”的议案》、《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议
的议案。
6、2022 年 8 月 29 日，公司第三届监事会召开第八次会议，审议通过了《关于
公司<2022 年半年度报告>及摘要的议案》、《关于 2022 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告的议案》、《关于增加预计公司 2022 年度日常关联交易的议
案》。
7、2022 年 10 月 12 日，公司第三届监事会召开第九次会议，审议通过了《关
于选举张昊为公司第三届监事会股东代表监事的议案》。
8、2022 年 10 月 27 日，公司第三届监事会召开第十次会议，审议通过了《关
于 2022 年第三季度报告的议案》。
9、2022 年 12 月 14 日，公司第三届监事会召开第十一次会议，审议通过了《关
于选举监事会主席的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于增加预计公司 2022 年度日常关联
交易的议案》、《关于变更回购股份用途的议案》、《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股
份有限公司 2022 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<芜湖伯
特利汽车安全系统股份有限公司 2022 年第一期员工持股计划管理办法>的议案》、
《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
二、监事会履职情况
2022 年度，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经
济效益，公司监事会主要从以下几个方面加强监督，忠实的履行监督职能。
（一）会议情况监督
2022 年度，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要提
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案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及监督作用，同
时履行了监事会知情监督检查职能。
（二）经营活动监督
2022 年度，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策
特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就相关决
策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范运作，防止违规事项的发生。
（三）财务活动监督
2022 年度，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财
务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对公司 2022 年度
的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。监事会认为：公司财务制
度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良好。
（四）管理人员监督
对公司董事、高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监督
职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理人员的法律意识，
提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、监事会对 2022 年度有关事项意见
（一）依法运作情况
2022 年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，
对公司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况等方面进
行了监督。公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公司董事及高级
管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》
及损害公司与股东利益的行为。
（二）财务情况
2022 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制度健
全、管理规范、财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定，
财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。
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（三）利润分配情况
公司 2022 年度提出的利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的有关
规定，本议案不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
（四）关联交易情况
公司 2022 年度关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为。公司
与各关联方的交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的交易
原则，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。
四、监事会 2023 年工作计划
2023 年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独
立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制
度，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
2023 年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度的落实和完善，更好
的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范
和完善监事会工作机制，切实维护公司全体股东的合法权益，促进公司健康持续发
展。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
监 事 会
2023 年 4 月 11 日
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附件 4：《2022 年度财务决算报告》及《2023 年度财务预算报告》
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2022 年度决算报告
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务报
表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留审计意见的
审计报告（容诚审字[2023]230Z1236 号）。会计师的审计意见是：公司财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日
的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、主要财务指标
2022 年公司实现营业收入 5,539,148,624.29 元，比上年同期增长 58.61%；
利润总额 762,935,176.78 元，比上年同期增长 32.40%；净利润 700,692,773.98
元，比上年同期增长 32.83%；归属于母公司所有者的净利润 698,714,610.48 元，
比上年同期增长 38.49%。主要财务指标如下：
单位：人民币元
合并报表口径
序号 指标名称 变动幅度
期末/本期 期初/上年
1 营业收入 5,539,148,624.29 3,492,283,094.71 58.61%
2 净利润 700,692,773.98 527,496,449.71 32.83%
3 归属于母公司所有者的净利润 698,714,610.48 504,528,656.54 38.49%
4 总资产 8,644,414,932.40 6,251,770,750.74 38.27%
5 负债 4,077,893,732.21 2,756,228,642.36 47.95%
6 所有者权益 4,566,521,200.19 3,495,542,108.38 30.64%
7 归属于母公司所有者权益 4,210,613,900.97 3,495,542,108.38 20.46%
8 每股收益（加权） 1.71 1.24 37.90%
9 扣除非经常性损益后每股收益 1.44 1.06 35.85%
10 每股净资产 11.09 8.56 29.57%
11 调整后的每股净资产 11.17 8.56 30.50%
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12 每股经营活动现金流量净额 1.91 1.06 80.19%
13 净资产收益率（加权） 0.18 0.16 12.5%
14 资产负债率 47.17% 44.09% 7.00%
15 经营活动产生的现金流量净额 784,535,594.52 433,114,948.79 81.14%
16 股本（期末） 411,826,975.00 408,446,000.00 0.83%
17 股本（期末加权） 408,936,161.50 408,503,500.00 0.11%
二、财务状况
1、资产情况
公司专注于汽车制动系统产品及汽车智能驾驶系统产品的研发、生产及销
售，近年来持续加强项目研发和市场拓展，不断开拓新的客户及新的产品，产销
规模不断增加、营业收入持续增长，从而固定资产投入和原材料采购规模不断扩
大，报告期内资产规模保持增长趋势。2022 年末及 2021 年末，公司总资产分别为
8,644,414,932.40 元和 6,251,770,750.74 元 。公司资产构成情况如下表：
单位：人民币元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项 目 增减额 变动幅度
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 2,286,958,172.74 26.46% 2,076,426,425.26 33.21% 210,531,747.48 10.14%
交易性金融资产 400,698,061.77 4.64% 524,774,804.78 8.39% -124,076,743.01 -23.64%
应收票据 0 0.00% 121,501,031.53 1.94% -121,501,031.53 -100.00%
应收账款 1,938,834,374.06 22.43% 993,061,538.59 15.88% 945,772,835.47 95.24%
应收款项融资 811,502,091.24 9.39% 739,456,341.92 11.83% 72,045,749.32 9.74%
预付款项 55,745,809.13 0.64% 17,178,409.64 0.27% 38,567,399.49 224.51%
其他应收款 14,114,730.14 0.16% 12,995,861.64 0.21% 1,118,868.50 8.61%
存货 899,028,307.86 10.40% 425,113,631.17 6.80% 473,914,676.69 111.48%
其他流动资产 77,706,976.82 0.90% 46,552,529.76 0.74% 31,154,447.06 66.92%
流动资产合计 6,484,588,523.76 75.01% 4,957,060,574.29 79.29% 1,527,527,949.47 30.82%
非流动资产：
可供出售金融资产
长期股权投资
其他权益工具投资 65,852,410.52 0.76% 88,190,055.28 1.41% -22,337,644.76 -25.33%
投资性房地产 6,894,994.12 0.08% 0 0.00% 6,894,994.12 -
固定资产 1,414,732,917.10 16.37% 857,568,449.28 13.72% 557,164,467.82 64.97%
在建工程 303,060,431.41 3.51% 140,234,191.81 2.24% 162,826,239.60 116.11%
使用权资产 6,689,014.55 0.08% 2,731,307.52 0.04% 3,957,707.03 144.90%
无形资产 136,145,217.15 1.57% 68,848,569.05 1.10% 67,296,648.10 97.75%
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商誉 1,821,386.63 0.02% 1,821,386.63 0.03% - 0.00%
长期待摊费用 515,674.05 0.01% 52,122.74 0.00% 463,551.31 889.35%
递延所得税资产 92,386,645.64 1.07% 68,991,188.50 1.10% 23,395,457.14 33.91%
其他非流动资产 131,727,717.47 1.52% 66,272,905.64 1.06% 65,454,811.83 98.77%
非流动资产合计 2,159,826,408.64 24.99% 1,294,710,176.45 20.71% 865,116,232.19 66.82%
资产总计 8,644,414,932.40 100.00% 6,251,770,750.74 100.00% 2,392,644,181.66 38.27%
公司的资产结构保持稳定良好的状态。2022 年末、2021 年末，流动资产占总
资产的比重分别为 75.01%及 79.29%，资产的流动性保持稳定。公司流动资产主要
为货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款及存货，合计占流动资产比
重分别为 97.72%及 98.45%。2022 年末及 2021 年末，公司非流动资产占总资产的
比重分别为 24.99%及 20.71%，其中主要为固定资产、无形资产、在建工程及递延
所得税资产，合计占非流动资产的比重分别为 90.11%及 87.71%。
（1）货币资金
2022 年末货币资金余额较 2021 年末增加 210,531,747.48 元，增长 10.14%，
主要系营业收入增长货款回款增加及合并范围变化所致。
（2）交易性金融资产
2022 年末交易性金融资产余额较 2021 年末减少 124,076,743.01 元，主要系
本期购买理财产品到期赎回所致。
（3）应收票据
2022 年末应收票据余额较 2021 年末减少 121,501,031.53 元，同比下降
100.00%，主要系票据到期款项所致。
（4）应收账款
2022 年末应收账款余额较 2021 年末增加 945,772,835.47 元，同比增加
95.24%，主要系本期公司报告期内销售业务增长及合并范围变化所致。
（5）应收款项融资
2022 年末应收款项融资余额较 2021 年末增加 72,045,749.32 元，同比增长
9.74%，主要系本期公司报告期内银行承兑汇票结算的货款回款增加所致。
（6）预付款项
2022 年末预付款项余额较 2021 年末增加 38,567,399.49 元，同比增长
224.51%，主要系公司当期预付货款增加及合并范围变化所致。
（7）其他应收款
2022 年末其他应收款余额较 2021 年末增加 1,118,868.50 元，同比增长
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8.61%，主要系报告期员工借款与备用金增加所致。
（8）存货
2022 年末存货余额较 2021 年末增加 473,914,676.69 元，同比增长
111.48%，主要系公司主要系当期增加存货储备量及合并范围变化所致。
（9）其他流动资产
2022 年末其他流动资产余额较 2021 年末增加 31,154,447.06 元，同比增长
66.92%，主要系本期增值税留抵增加所致。
（10）其他权益工具投资
2022 年末其他权益工具投资余额较 2021 年末减少 22,337,644.76 元，同比下
降 25.33%，主要系投资收回所致。
（11）投资性房地产
2022 年末投资性房地产余额较 2021 年末（余额为 0）增加 6,894,994.12
元，主要系报告期内合并范围变化所致。
（12）固定资产
2022 年末固定资产余额较 2021 年末增加 557,164,467.812 元，同比增长
64.97%，主要系公司当期固定资产投资增加及合并范围变化所致。
（13）在建工程
2022 年末在建工程余额较 2021 年末增加 162,826,239.60 元，同比增长
116.11%，主要系报告期内生产线设备安装增加所致。
（14）使用权资产
2022 年末使用权资产余额较 2021 年末增加 3,957,707.03 元，同比增长
144.90%，主要系报告期内合并范围变化所致。
（15）无形资产
2022 年末无形资产余额较 2021 年末增加 67,296,648.10 元，同比增长
97.75%，主要系报告期内公司报告期内合并范围变化所致。
（16）其他非流动资产
2022 年末其他非流动资产余额较 2021 年末增加 65,454,811.83 元，同比增长
98.77%，主要系公司报告期内预付的工程设备款增加所致。
2、负债及所有者权益情况
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2022 年 末 及 2021 年 末 ， 公 司 负 债 总 额 分 别 为 元 4,077,893,732.21 及
2,756,228,642.36 元。负债结构以流动负债为主，报告期各期末占负债总额的比重
分别为 74.81%及 64.34%，主要包括应付账款、应付票据、短期借款及应交税费。负
债及所有者权益构成情况如下表：
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单位：人民币元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项 目 增减额 变动幅度
金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 0 0.00% 130,392,836.45 2.09% -130,392,836.45 -100.00%
应付票据 1,264,211,925.84 14.62% 587,860,366.38 9.40% 676,351,559.46 115.05%
应付账款 1,507,980,541.00 17.44% 759,670,895.64 12.15% 748,309,645.36 98.50%
预收款项
合同负债 18,254,339.85 0.21% 4,884,407.57 0.08% 13,369,932.28 273.73%
应付职工薪酬 113,565,729.23 1.31% 71,398,847.37 1.14% 42,166,881.86 59.06%
应交税费 27,798,219.33 0.32% 39,281,807.13 0.63% -11,483,587.80 -29.23%
其他应付款 113,933,682.46 1.32% 45,499,219.02 0.73% 68,434,463.44 150.41%
一年内到期的非流动负债 2,442,806.75 0.03% 21,454,009.44 0.34% -19,011,202.69 -88.61%
其他流动负债 2,364,653.19 0.03% 112,865,822.66 1.81% -110,501,169.47 -97.90%
流动负债合计 3,050,551,898.11 35.29% 1,773,308,211.66 28.36% 1,277,243,686.45 72.03%
非流动负债：
长期借款
应付债券 665,400,133.13 7.70% 754,736,616.30 12.07% -89,336,483.17 -11.84%
长期应付款
租赁负债 5,517,617.55 0.06% 1,280,160.19 0.02% 4,237,457.36 331.01%
预计负债 82,178,030.21 0.95% 53,798,305.28 0.86% 28,379,724.93 52.75%
递延收益 136,847,260.01 1.58% 116,733,138.21 1.87% 20,114,121.80 17.23%
递延所得税负债 73,568,793.20 0.85% 40,042,210.72 0.64% 33,526,582.48 83.73%
其他非流动负债 63,830,000.00 0.74% 16,330,000.00 0.26% 47,500,000.00 290.88%
非流动负债合计 1,027,341,834.10 11.88% 982,920,430.70 15.72% 44,421,403.40 4.52%
负债合计 4,077,893,732.21 47.17% 2,756,228,642.36 44.09% 1,321,665,089.85 47.95%
所有者权益：
股本 411,826,975.00 4.76% 408,446,000.00 6.53% 3,380,975.00 0.83%
其他权益工具 136,466,700.53 1.58% 157,675,648.51 2.52% -21,208,947.98 -13.45%
资本公积 942,490,760.83 10.90% 808,476,050.19 12.93% 134,014,710.64 16.58%
减：库存股 82,323,148.25 0.95% 29,382,791.45 0.47% 52,940,356.80 180.17%
其他综合收益 50,191,761.25 0.58% 49,677,247.62 0.79% 514,513.63 1.04%
专项储备 25,995,699.28 0.30% 21,180,441.90 0.34% 4,815,257.38 22.73%
盈余公积 205,913,487.5 2.38% 202,246,119.19 3.24% 3,667,368.31 1.81%
未分配利润 2,520,051,664.83 29.15% 1,877,223,392.42 30.03% 642,828,272.41 34.24%
归属于母公司所有者权益合计 4,210,613,900.97 48.71% 3,495,542,108.38 55.91% 715,071,792.59 20.46%
少数股东权益 355,907,299.22 4.12% - 0.00% 355,907,299.22 -
所有者权益合计 4,566,521,200.19 52.83% 3,495,542,108.38 55.91% 1,070,979,091.81 30.64%
负债和所有者权益总计 8,644,414,932.40 100% 6,251,770,750.74 100% 2,392,644,081.66 38.27%
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（1）短期借款
2022 年末短期借款余额较 2021 年末减少 130,392,836.45 元，同比减少
100%，主要系公司短期流动资金贷款归还所致。
（2）应付票据
2022 年末应付票据余额较 2021 年末增加 676,351,559.46 元，同比增长
115.05%，主要系公司生产规模扩大导致采购业务量增加，开具银行承兑汇票增加
及合并范围变化所致。
（3）应付账款
2022 年末应付账款余额较 2021 年末增加 748,309,645.36 元，同比增长
98.50%，主要系公司报告期内采购量增加及合并范围变化所致。
（4）合同负债
2022 年末合同负债余额较 2021 年期末增加 13,369,932.28 元，同比增长
273.73%，主要系公司预收款项增加确认应收债权所致。
（5）应付职工薪酬
2022 年末应付职工薪酬余额较 2021 年末增加 42,166,881.86 元，增长
59.06%，主要系公司薪酬增长及合并范围变化所致。
（6）其他应付款
2022 年末其他应付款余额较 2021 年末增加 68,434,463.44 元，同比增长
150.41%，主要系当期收到员工持股计划股票认购款及工程保证金增加所致。
（7）一年内到期的非流动负债
2022 年一年内到期的非流动负债较 2021 年末减少 19,011,202.69 元，主要系
归还一年内到期的长期借款所致。
（8）应付债券
2022 年应付债券余额较 2021 年末减少 89,336,483.17 元，主要系报告期内可
转债转股及溢折价摊销所致。
（9）租赁负债
2022 年租赁负债余额较 2021 年末增加 4,237,457.36 元，主要系报告期内合
并范围变化所致。
（10）递延收益
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2022 年递延收益余额较 2021 年末增加 20,114,121.80 元，同比增长
17.23%，主要系报告期内收到与资产相关的政府补助增加所致。
（11）未分配利润
2022 年末未分配利润余额较 2021 年末增加 642,828,272.41 元，同比增加长
34.24%，主要系公司报告期内实现的盈利增加所致。
3、经营情况
2022 年度及 2021 年度，公司营业收入分别为 5,539,148,624.29 元及
3,492,283,094.71 元，比上年增长 58.61%。报告期内费用项目主要包含销售费
用、管理费用、研发费用、财务费用等，相关经营成果构成情况如下表：
单位：人民币元
项 目 2022 年度 2021 年度 增减额 变动幅度
营业收入 5,539,148,624.29 3,492,283,094.71 2,046,865,529.58 58.61%
减：营业成本 4,296,188,959.53 2,647,642,507.96 1,648,546,451.57 62.26%
税金及附加 30,320,570.64 23,685,126.93 6,635,443.71 28.02%
销售费用 58,575,759.81 28,225,397.01 30,350,362.80 107.53%
管理费用 126,721,097.63 82,432,187.78 44,288,909.85 53.73%
研发费用 378,050,044.32 239,256,063.20 138,793,981.12 58.01%
财务费用 -40,050,479.78 -12,206,479.44 -27,844,000.34 228.11%
加：其他收益 96,995,147.70 95,062,467.10 1,932,680.60 2.03%
投资收益（损失以“-”号填列） 6,609,988.29 -3,096,625.14 9,706,613.43 -313.46%
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -120,628.40 - -120,628.40
信用减值损失（损失以“-”号填列） -43,275,101.93 -9,711,735.02 -33,563,366.91 345.60%
资产减值损失（损失以“-”号填列） 239,525.98 9,451,304.33 -9,211,778.35 -97.47%
资产处置收益（损失以“-”号填列） -1,648,765.19 -400,869.87 -1,247,895.32 311.30%
营业利润（亏损以“-”号填列） 748,142,838.59 574,552,832.67 173,590,005.92 30.21%
营业外收入 16,146,305.59 1,994,239.78 14,152,065.81 709.65%
营业外支出 1,353,967.40 320,701.66 1,033,265.74 322.19%
利润总额（亏损总额以“-”号填列） 762,935,176.78 576,226,370.79 186,708,805.99 32.40%
所得税费用 62,242,402.80 48,729,921.08 13,512,481.72 27.73%
净利润（净亏损以“-”号填列） 700,692,773.98 527,496,449.71 173,196,324.27 32.83%
归属于母公司所有者的净利润 698,714,610.48 504,528,656.54 194,185,953.94 38.49%
（1）销售费用
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销售费用主要包括质量保证金、周转材料、市场开拓费及销售人员工资。
2022 年度销售费用发生数为 58,575,759.81 元，比 2021 年增加 30,350,362.80
元，增长 107.53%，主要系本期公司销售收入增加所致。
（2）管理费用
管理费用主要包括工资薪酬、股份支付、折旧费及服务费等。2021 至 2022 年
度，公司管理费用规模随着业务规模的扩大而持续增加，占当期营业收入的比例
略微增长。2022 年度管理费用发生数为 126,721,097.63 元，比 2021 年增加
44,288,909.85 元，增长 53.73%，主要系公司管理人员工资性支出以及股份支
付、折旧摊销增加所致。
（3）研发费用
研发费用主要包括研发人员工资薪酬、技术开发费、试验检验费等。2022 年
研发费用发生数为 378,050,044.32 元，比 2021 年增加 138,793,981.12 元，同比
增长 58.01%，主要系本期研发项目增加，研发投入增加所致。
（4）财务费用
财务费用包括利息净支出、汇兑净损失和银行手续费。2022 年度财务费用发
生数为-40,050,479.78 元，比 2021 年减少 27,844,000.34 元，下降 228.11%，主
要系利息收入增加影响所致。
三、现金流量情况
现金流量主要反映报告期内公司各项经营活动、投资活动和筹资活动对公司
现金及现金等价物所产生影响的财务指标，主要包括经营活动产生的现金流量、
投资活动产生的现金流量和筹资活动产生的现金流量。相关指标数据情况如下
表：
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单位：人民币元
项 目 2022 年度 2021 年度 增减额 变动幅度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 5,387,276,465.38 4,009,986,140.43 1,377,290,324.95 34.35%
经营活动现金流出小计 4,602,740,870.86 3,576,871,191.64 1,025,869,679.22 28.68%
经营活动产生的现金流量净额 784,535,594.52 433,114,948.79 351,420,645.73 81.14%
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 440,875,829.59 49,379,164.95 391,496,664.64 792.84%
投资活动现金流出小计 782,568,455.75 939,471,950.32 -156,903,494.57 -16.7%
投资活动产生的现金流量净额 -341,692,626.16 -890,092,785.37 548,400,159.21 -61.61%
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 202,527,140.00 1,140,677,714.74 -938,150,574.74 -82.25%
筹资活动现金流出小计 496,068,940.85 64,729,251.75 431,339,689.10 666.38%
筹资活动产生的现金流量净额 -293,541,800.85 1,075,948,462.99 -1,369,490,263.84 -127.28%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,164,895.03 -2,762,856.27 -402,038.76 14.55%
五、现金及现金等价物净增加额 146,136,272.48 616,207,770.14 -470,071,497.66 -76.28%
加：期初现金及现金等价物余额 2,017,612,773.53 1,401,405,003.39 616,207,770.14 43.97%
六、期末现金及现金等价物余额 2,163,749,046.01 2,017,612,773.53 146,136,272.48 7.24%
2022 年、2021 年，公司经营活动产生的现金流入分别占当期经营活动、投资
活动及筹资活动产生的合计现金流入的 89.33%及 77.11%，是公司主要的现金来
源。
（1）经营活动现金流量净额
2022 年度经营活动现金流量净额同比增长 81.14%，主要系报告期销售业务增
长货款回笼增加所致。
（2）投资活动现金流量净额
2022 年、2021 年，公司“投资活动产生的现金流量净额”均为负数，主要系
为扩大生产规模而持续增加固定资产投入所致。2022 年度投资活动现金流量净额
同比下降 61.61%，主要系固定资产投资、流动性资金的保值增值投资支付的现金
增加所致。
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（3）筹资活动现金流量净额
2022 年度筹资活动现金流量净额同比下降 127.28%，主要系 2021 年度公司发
行可转债募集收到的现金增加所致。
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董 事 会
2023 年 4 月 11 日
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2023 年度预算方案
一、编制依据
围绕公司总体发展战略、依据 2023 年度经营计划，以经审计的公司 2022 年
度财务决算报告为基础，分析预测了公司面临的汽车制动系统产品市场和投资环
境、行业状况和经济发展前景，本着以自主创新、热忱服务、以诚相待、追求共
赢的经营理念；以心系客户安全，追求产品完美的品质政策，秉承务实、稳健的
原则，编制了 2023 年度财务预算方案。
二、 主要财务指标
营业收入：775,469.05 万元；
净 利 润：90,332.40 万元；
三、 2023 年预算与 2022 年经营成果对比表
单位：人民币万元
项目 2023 年预算 2022 年实现数 增减额 变动幅度
营业收入 775,469.05 553,914.86 221,554.19 40.00%
净 利 润 90,332.40 70,069.28 20,263.12 28.92%
四、 特别提示
上述财务预算指标为公司 2023 年度经营计划的内部管理和控制考核指标，不
代表公司 2023 年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况，
市场需求、汇率变化等诸多因素，存在不确定性，请投资者注意。
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董 事 会
2023 年 4 月 11 日
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