湖北泰晶电子科技股份有限公司
      独立董事关于公司公开发行 A 股可转换公司债券
                    相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事制

度》的有关规定，我们作为湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下简

称“公司”）的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取相关人员汇

报的基础上，对公司第二届董事会第十次会议审议的公开发行 A 股可

转换公司债券相关事项发表如下独立意见：

    （一） 关于符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的独立意见

    公司符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》

等法律法规及规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的有

关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件。

    （二）关于公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的独立意见

    公司本次公开发行 A 股可转换公司债券发行方案编制合理，符合

相关法律法规和规范性文件的规定。

    （三）关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的独立意见

    公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远

发展规划，符合公司和全体股东的利益，同意公司公开发行 A 股可转

换公司债券预案。
    （四）关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填

补措施的独立意见

    公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施内

容合法、合规，有利于保障中小股东的合法权益。

    （五）关于公司就本次发行 A 股可转换公司债券向随州市城市投

资集团有限公司提供反担保的独立意见

    随州市城市投资集团有限公司为公司本次发行 A 股可转换债券

提供了保证担保，为此公司向随州市城市投资集团有限公司提供反担

保，担保方式为股权质押担保。公司目前经营状况稳定，财务风险处

于公司可控制范围内，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，符

合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

的规定，不存在损害公司利益和其他股东特别是中小股东利益的情形。

    （六）关于公司实际控制人为本次发行 A 股可转换公司债券提供

保证反担保暨关联交易的事前认可意见和独立意见

    1、关于公司实际控制人为本次发行 A 股可转换公司债券提供保

证反担保暨关联交易的事前认可意见

    公司已将第二届董事会第十次会议审议的《关于公司实际控制人

为本次发行 A 股可转换公司债券提供保证反担保暨关联交易的议案》

事先与我们进行了沟通，我们听取了相关人员的汇报并审阅了相关材

料，同意将上述事项提交会议审议。

    2、关于公司实际控制人为本次发行 A 股可转换公司债券提供保
证反担保暨关联交易的独立意见

    公司实际控制人为本次发行 A 股可转换公司债券提供保证反担

保构成关联交易。公司根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施

指引》和《公司章程》等相关规定，关联董事进行了回避表决，表决

程序合法。

    本次公开发行 A 股可转换债券审议程序符合相关法律、法规及公

司章程的规定。基于上述情况，我们同意公司本次公开发行 A 股可转

换债券事项，同意将本次公开发行 A 股可转换债券相关议案提交公司

股东大会审议。
（本页无正文，为《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券相关事项

的独立意见》签字页）




   （刘 炜）            （彭敏玲）                 （周 军）




                                              年     月   日