长城证券股份有限公司

     关于湖北泰晶电子科技股份有限公司以可转换公司债券募集资金

                 置换预先投入自筹资金事项的核查意见



       长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、 “保荐机构”）作为湖
北泰晶电子科技股份有限公司（以下简称“泰晶科技”、 “公司”）公开发行
可转换公司债券的持续督导保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的
要求，对泰晶科技以募集资金置换预先投入自筹资金事项的情况进行了核查，核
查意见如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北泰晶电子科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2094 号）核准，并经上海证券交
易所同意，泰晶科技于 2017 年 12 月 15 日向社会公众公开发行可转换公司债券
21.50 万手（215 万张）（以下简称“本次公开发行”），可转换公司债券每张
债券的面值为 100.00 元，按面值平价发行，募集资金总额为人民币 215,000,000.00
元，扣除发行费用 17,519,339.62 元后，募集资金净额为人民币 197,480,660.38
元。上述募集资金已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验
资报告》（众环验字[2017]010170 号），截至 2017 年 12 月 21 日，上述募集资
金已全部存储于公司募集资金专项账户中。

       二、募集资金投资项目基本情况

       经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司本次发行募集资金将全
部用于以下项目：

                                              募集资金投
序号            项目名称           投资期                         备案审批情况
                                              资（万元）

        TKD-M 系列微型片式高频晶
 1                                  2年                     随州市发展改革委（备案证号
        体谐振器生产线（二期）扩                 8,252.67
                                          1
         产项目                                              2017-421303-39-03-010474）
         KD-M 系列温度补偿型微型
                                                            随州市发展改革委（备案证号
  2      片式高频晶体谐振器产业化    2年
                                                13,247.33   2017-421303-39-03-010474）
         项目
                  合计                -
                                                21,500.00

       经公司第二届董事会第十五次会议决议，就本次公开发行可转换公司债券募
 集资金净额的使用计划做出如下调整：


                               募集资金原计划投入总额       调整后募集资金计划投入总额
序号         项目名称
                                     （万元）                       （万元）

       TKD-M 系列微型片式高
 1     频晶体谐振器生产线                       8,252.67                        8,252.67
       （二期）扩产项目
       KD-M 系列温度补偿型
 2     微型片式高频晶体谐振                    13,247.33                       11,495.40
       器产业化项目
            合计                               21,500.00                       19,748.07

       本次公开发行募集资金将全部用于上述项目。若实际募集资金不能满足上述
 项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。本次募集资金到位前，根据项目的
 实际情况和有关规定，公司可以自筹资金先行投入并实施上述项目，募集资金到
 位后，再以募集资金置换本次发行前公司已投入使用的自筹资金。

       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使
 用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《湖北泰晶电子科技股份有限公司以
 自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众环专字（2018）010019
 号）。

       截至 2017 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额
 合计 14,424.95 万元。具体投入情况如下：

                                募集资金计划投入总额        以自筹资金预先投入募集资金
序号         项目名称
                                      （万元）                  项目金额（万元）

       TKD-M 系列微型片式高
                                                8,252.67                        7,125.95
 1     频晶体谐振器生产线
       （二期）扩产项目


                                           2
       KD-M 系列温度补偿型
                                         11,495.40                    7,299.00
2      微型片式高频晶体谐振
       器产业化项目
            合计                         19,748.07                   14,424.95
    本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违
反公司募集说明书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。本次募
集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的要
求。

    四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金所履行的程序
    公司于 2018 年 1 月 18 日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过《关
于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司本次以
募集资金人民币 14,424.95 万元置换截止 2017 年 12 月 31 日已投入募集资金投资
项目的自筹资金。内容详见《湖北泰晶电子科技股份有限公司第二届董事会第十
五次会议决议公告》。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过
6 个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金事项，未违反公司募集说明书中有关募集资金投资项目的承诺，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害
股东利益的情形。全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，长城证券认为：泰晶科技本次使用可转换公司债券募集资金置换预
先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已履行了必要的审议程序，置换时间
距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定；本次
募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。综上，本保荐机构同意泰晶科技本次使用可转换公司
债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

    （以下无正文）



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