关于可转换公司债券募集资金 ⒛17年 度存放和实际使用情况 鉴 证 报 告 2017年 12厂 :31 日 衄 M 中 A z ΑR 众 s 环 ρ 搬聪扌蹴槲蕊 罨黥 黢器邋 审 嘹审众瀑禽计晦蘩务羧 】橇联饕踵翕捩 9 馕汉市It昌 箧东搠播】6Q考 屮审众环大蜜 豳熏好骟盂$;4$0σ '氵 可转换公司债券募集资金 ⒛ 17年 度 存放与实际使用情况的鉴证报告 众环专字 (⒛ 18)01∞ I9号 湖北泰晶电子科技股份有限公司全体股东 : “ ” 我们接受湖北泰晶电子科技股份有限公司 (以 下简称 贵公司 )委 托 ,对 后附的贵公司董 事会编制的截至 ⒛ 17年 12月 31日 止的 《关于公司 ⒛ 17年 度可转换债券募集资金存放和实际 使用情况的专项报告》迸行了专项鉴证 。 按照中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第 2号 —— 上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上海证券交易所 《上市公司 日常信息披露工作备忘录第 一号临时公告格式指引第十六号 上市公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报 告》等有关规定的要求编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ,并 保证 其 内容真实 、准确 、完整 ,不 存在虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任 。 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表鉴证意 见。 我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号 ——历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务 。该准则要求我们计划和实施鉴证工作 ,以 对鉴证对 象信息是否不存在重大错报获取合理保证 。在鉴证过程中,我 们实施了包括了解 、询问、检查 、 重新计算等我们认为必要的鉴证程序 。我们相信 ,我 们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基 础。 我们认为 ,贵 公司董事会编制的截至 2017年 12月 31日 止 的关于 《关于公司 2017年 度可 转换债券募集资金存放和实际使用情况的专项报告》在所有重大方面 已经按照中国证券监督管 理委员会 《上市公司监管指引第 2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》和上海证券交易所 《上市公司 日常信息披露工作备忘录 第一号临时公告格式指引第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关 规定编制 ,反 映了贵公司 ⒛17年 度募集资金存放与实际使用情况 。 本专项报告仅供贵公司用于按照上述规定的要求在 ⒛ 17年 度报告中披露之 目的使用不得用 作任何其他 !|刂 ⒈ `氵 中审 中国注册会计师 中国 武汉 ⒛ 18年 4月 10日 湖北泰晶电子科技股份有限公司 《关于公司 2017 年度可转换债券募集资金存放和实际使用情 况的专项报告》 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北泰晶电子科技股份有限公司公开发行可转换公 司债券的批复》(证监许可[2017]2094 号文)核准,公司公开发行面值不超过 215,000,000.00 元 的可转换公司债券。本次可转换公司债券每张票面金额为 100.00 元,按面值平价发行,募集资 金总额不超过 215,000,000.00 元。经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)“众环验字(2017) 010170 号”号《验资报告》审验,截至 2017 年 12 月 21 日止,公司公开发行可转换公司债券募 集资金总额为人民币 215,000,000.00 元,扣除承销、保荐佣金及债券受托管理费用、审计及验资 费用、律师费用、信用评级费用等发行费用合计人民币 17,519,339.62 元后,实际募集资金共计 人民币 197,480,660.38 元。 (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 时 间 金额(元) 2017 年 12 月 21 日募集资金总额 215,000,000.00 减:发行费用 17,519,339.62 2017 年 12 月 21 日实际募集资金净额 197,480,660.38 减:置换预先投入自筹资金 加:本年度利息收入 减:其他 295.38 减:本年度置换预先投入后已使用金额 截至 2017 年 12 月 31 日募集资金专户余额 197,480,365.00 注:其他主要系募集在不同专户之间分配转账手续费。 二、募集资金管理情况 (一)募集资金管理制度的制定和执行情况 为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用,保护投资者的合法权益,本公司根据《上 海证券交易所上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的 本报告书共 4 页第 1 页 通知》和 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规的有关规定 ,制 定 了 《湖北泰晶电子科技股份有限公司募集资金管理制度》,本 公司对募集资金实行专户存储 ,并 对募集资金的使用实行严格的审批程序 。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资 金使用计划 ,在 董事会授权范围内,按 照公司募集资金管理制度和规定工作流程 ,逐 级审核 , 各控制环节签字后予以支付 ;凡 超过董事会授权范围的,报 董事会审批 。 (二 )募 集资金在专项账户的存放情况 经公司第二届董事会第十四次会议审议 ,公 司、长城证券股份有限公司分别与中国交通银 一 行股份有限公司随州分行 、中国建设银行股份有限公司随州分行于 ⒛18年 1月 3日 签订了 《募 集资金三 。 截至 ⒛17年 12月 31日 止 ,募 集资金存放专项账户的余额如下 : 开户行 账号 余额 (元 ) 备注 中国交通银行股份有限公司随州分行 476860722010000009883 114,953,76500 中国建设银行股份有限公司随州分行 42050181363600000404 82,526,60000 合 计 197.480.36500 (三 )募 集资金三方监管情况 公司开设了专 门的银行专户对募集资金专户存储 ,公 司和保荐机构长城证券股份有限公司 分别与中国交通银行股份有限公司随州分行 、中国建设银行股份有限公司随州分行于 ⒛ 18年 1 月 3日 签订了 《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批程序 ,以 保证专款 专用 。 三、本报告期募集资金的实际使用情况 本报告期募集资金实际使用情况详见本报告附表一 。 本报告书共 4页 第 2页 附表 一 : 募集资金使用情况对照表 拦堑位 :人 民 币 万 募集 资金 总额 19,74807 本年度投入募集资金总额 o00 变更用途的募集资金总额 未变 更 已累计投入募集资金总额 变更用途的募集资金总额 比例 不适用 则 截至期末 累 丽 已变更 截 至期末 截至期末 计投入金额 截 至 期末 项 目达 本年 是否 峻 项 日,含 募集 资金 承诺 投入 累计 投 入 与承诺投入 投入 进 度 到预定 度实 达到 馥 承诺投 资项 目 部分变 承诺投资 调整后投 金额 本年度投 金额 金额 的差额 (%) 可使用 现的 预计 钷 更 (如 总额 资 总额 入金额 (说 明 3) 状态 日 效益 效益 趔 有) (3)=(2)-(l) (4)=(2y(1) 期 化 M系 列微型片式高频 晶体 TKDˉ 无 8,25267 8,25267 注 注 注 注 注 ⒛ 18年 注 注 否 谐振器生产线 (二 期 )扩 产项 目 M系 列温度补偿型微 型片 TKDˉ 无 1〗 ,49540 11,49540 注 注 注 注 注 2018年 注 注 否 式高频晶体谐振器产业化项 日 合计 19,74807 19,74807 未达到计划进度原囚 公司募集 资金于 2017年 12月 末 到位 ,尚 未使 用 。 项 目可行性发生 重大变化 的情况说 明 项 目可 行性 未发生重 大变化 募集资金投资项 目先期投入及置换情况 无 用 闲置募集 资金 暂时补充流动 资金情况 无 对闲置募集资金进行现金管理 ,投 资相关产 无 品情况 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷 无 款情况 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无 本报告书共 4页 第 3页 注 :公 司于 2017年 12月 21日 公开发行可转换公司债券募集资金总额为人 民币 215,000,00000元 ,扣 除承销 、保荐佣金及债券受托管理费用 、审计及验资费用 、律师费用 、 信用评级费用等发行费用合计人 民币 17,519,339能 元后 ,实 际收到募集资金共计人民币 l叨 ,4gO,6ω 38元 ;⒛ 17年 公司实际并未使用可转换公司债券募集资金 。 四、变更募投项 目的资金使用情况 公司本年度未发生变更募投项 目的资金使用情况 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司按照相关法律 、法规 、规范性文件的规定和要求使用募集资金 ,并 及时、真实 、 准确 、完整对募集资金使用情况进行了扳露 ,不 存在募集资金使用及管理的违规情形 。 六 、保荐机构对公司年度蒡集资金存放与使用情况所出具的专顼核查报告的结论性意 见 经核查 ,长 城证券股份有限公司认为 :截 至本报告出具 日,泰 晶科技在募集资金使用方 面不存在违反 《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》等相关法律法规的情形 。 本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确 、完整 ,不 存在虚假记载 、误导性陈述或 重大遗漏 。 司董事会 本报告书共 4页 第 4页 □卩Ⅱ三珏噍|廴莛⊥坠亘鱼口rq^l⑾ Fl㈦ FJ⒈ 〔ηFli□ LFJ m Frj臼 Ⅱ冂「冂△门 己 "□ 卩 d 卩 囗 卩 口 L 卩 s 囗 匚 ¤ J 卩 u □ 凵 ¤ ˉ L 冖 口 ㈠ 一 已 s lJ 躔攮 ■ 统-社 会信用代码 91420106081978608B 凵 口 d 卩 称 中审众环会计师事务 所 (特 殊普通合伙 ) 冂 口 冖 类 型 特殊普通合伙 企业 J 卩 囗 冂 口 主要经鬻场所 武汉市武 昌区东湖路 169号 ⒉9层 口 d L 冖 臼 执衍璩务合伙人 石文先 ; 口 戚 立 日 期 2013姿臣11丿E:06日 L L 卩 口 囗 凵 凵 卩 J 卩 舍 伙 期 限 J 卩 囗 旧 经 莺 藐 圈 口 ( L 刂 U 目、 经 营 期 限与 许 可 证 核 定 的顶 目、 期 限 一 致 ) 卩 L 卩 □ ~ d 登 记 机 关 獬蜓 卩 □ ” 囗 :企 业应于每年 1月 蚤日-6月 3θ 臼公示上- 卩 的年 度报畲 ,公 示途径 :国 家企业 佶用信 息公示系 △ 《湖北 )http〃 油 b gsx1gov Crl/。 trl「 冂 L刂 LlJ匚■ L冂 「1△ ∴冂 l Lrl L冂 口彐 □刁口 匚 |匚 「i△ 冂 L ¤1 企业信用信息公 示系统 网址 : 中华人 民共和国国家工商行政管 理总局监制 锸魏簿囔 ∷猢磅 皤蛩曦驳胥篓 鞲 碉 瑛纛礴璐嬲舞嬲飘骧褫帮擞簿遘 聃擒獬人冁麟潋 馓 奋舻 聃搌 噶銮籀 隅 冁沏 ’。漶镩辘 ,濮 繁搌 ∶遘 :}絷 铃噙漉 ∶∶骧蠡 ∶ '】 ;∶ :奋 1∶ 9∶ :|ll赏 :氵 :i∶ {∶ l|∴ 9 辘镟苗 麟 靼鍪赭颥 熳 霪 媾鑫搪蠲镳螽麟飘 丨:斌 镩攮罅簸 :。 :|丨 i畲 ,|莨 li躐 趱 扌∶蜜翻漪 :|∶ |∶ , 谶瑙¢觯艨鹉邝绑媾麟饔艹 h瑚 枫 翻;: 屮甯龟 磷 蛩 i1掸 簿钭Ⅱ ∷Ⅱ 愚、 葆絷恃蛐黟 扌雯;I巍 邋嫒璐薜苓 o号 |奋 `】 i梦 |畲 l;;}麴 篷 ,瀚 巍‘裰 `r崔 穰 ,襁 皤 、鼗波. 典 I、 | ¨ 蛩獠蠲冁螽蹶鼹鼗 `辘 巍豳髓鑫鼷扪寰圃 蔽饔擗 嵌 o丨 iI∶ 蠹 撺lJlll; i∶ ← }羟 曦觯舞蹶飘擞鑫堪飧¢ 硌 蛩 埯 瓒 I 艹冖ⅡⅢ、、 艹∴、J3`|∶ Ⅱ△ ∷ⅡⅡ i● 狡 瀹勰1搀 搬瀚 蟆盥戈 湃 Ⅱ.l、 Ⅱ 乒l{“ Il9绑 入眦燕翻l【 瀚 瞰冁蒯 搬攮憷诫Ⅱ嬲 扌 卩 ∷ ∷ ∷ ∷ ∷ ∷ ∷ ∷ ∷ ∷ ∷ 证 书序号 :oθ θt找 会计师事 务所 证券 、期货相关业 务许 可证 , 末⒈ 冂 务 丬″ 黢 ∷ ∷∷ 蜊 :∷ ∷ ∷ ∷∷ ∷ }∷ ˉ饔Ⅱ Ⅱ 畲牖 ⒗ 铞 : } ∷ : | ^∷ 。 ∷ tt 斡瓷枣 :苜 :`耗 弘 Ⅱ ‰ ¢ |饣 0∵ |`1'/畚 ∷ 躐诋赢邛 ∶∴菇:嵯 雷莒 稀 △ 犭 冖 阝 空 Ⅱ∷废 锚 ∷ ∷∷ ∷∷ Ⅱ卩 ∶∷ ⅡⅡ ∷ ¨· i∵ ¨∷ ●∵●●ˇ ∵●Ⅱ∷∷ ¨iiⅡ i i宙 ●祜:i亠 :=,∷ Ⅱ∷Ⅱ i|礻△击|i||=i∷ ∷∶∴ ˉ ,∷ .Ⅱ ●∴i∴ Ⅱ ∷·..||,∷ △∷iⅡ |i|.iiii∶ ∵ =∷ =∵ =∶ '∷ 革度 铨轸 繁讫 An拄 ud溆 忄聆¢聱 岱妥瑕 钅 is嚣 r,l弘 ¢ (、 I ⒋“ ∮ ≡ 啼 铃 △ 妊 吖 蜍 o玻 ¨ 点 】 i’ ,c碰 ζ ::v:lΙ d Ⅱ←,汪 h‘ 尼加¢丫y¢ df炳 夂仓r `i9co圩 诂 热 镝 夤: 裰 ∶|螂 II}∶ }||i∶ 雀 ●C扌 ,:艹 ‘“。 `Ⅱ 09^Ι 艹 艹 食, 勤黢皤潼籀翕汁弹协蜜 久艹0稗1t· 犟印 j|△ 朗 ∴HⅡ 〓 ” i }’ |甘 ,“ 9、 芍1t∶ 年度 裣硷 △ i△ 丰 咦 0忄 舍 0△ △u诔 IR冰 米讧 炉t9|`l∷ FⅡ Ⅱ、 +jk,Ι ‘△I1c“ iⅡ kc● `扌 1f、 (、 n ^忄 `● ∷⒈|¨ ;` ¨ ^ 礻`△ 氵 坩 忄 廿 △ 衤 .Ⅱ Ⅱ t0-△ ∷ “ ∶● Ⅱ i∷ ● |拄 =∶ `|∴ 「 】、△c,Ⅱ |:c∶ ll,|^、 ●|iV· |∶ ir● I】 ●;Ⅱ cl `● |lf i|,C∶ 9 ;k`△ cj1i|c:↓ ● ˇ0Ⅱ d1k:;1;、 Ⅱ、 〉●j|I∶ 1=( i● ‘ i∶ 艹 tn忄 ˉⅣI| ·∶∷ˇ∷∷·∷∷ `∫ .'· Ⅱ ∷∵Ⅱ ∶△ ∶∶Ⅱ | ∷↓ ∴/ |Ⅱ ∷ Ⅱ∷Ⅱi∷ ∷∶∷∷Ⅱ =∵ | 啻 荨餮 J∷ f|| : 阝 苛啻犭奋舳 躐筝 t覆 l∶ 巛 肄 髂 麟 擗 鼷 麟 娴 巍 泗冖 崮 郝呦 枣 d 郇 ⒆ 簸 G 砼 “ 眨 西b ˉ 邸 宀 o 懋 〓 Ⅰ ο凼 邋 心 瞒 ⒃ ◇ Ⅲ o 曦 猛 灬 冖 寸 ∵咬 霖 一 一 ~ˇ 一 ハ w 一 ` 一 ' J氵 0 钅 胂 c 讠 冖 〓 〓 ^ 耻 〓 一 负 ` 一 砂 吐 ‘ 冖 一 一 守 ˇ 亡 丢 ^〓 〓 ^ 一 ● ≈ 〓 〓 串 Ξ 一 ' 一 亠 一 川 ∝ υ 〓 “ ^ 一 ` 客 心 氵 乙 十 ∷一 ∷ ∷ 箨 邋 苗r登 牟度趱翳睽锟 j黎 +~· AR,iu咖 l;1∶ ε訾【:蛐 魔搬 豳 溉 咖、 ;宙 。,9.强 斑 醵 嫒 觖 条 薅 氵 蠛 缁 商 魏 一 鼙 Ⅱ · 蚤hi`α ε岔嗖l齑 ‘抵l吱 ,甘 ˇ甾Ⅱd骗 r蛰 91° 莓ll飘 y晗 姊r薮 埯燕钌 髁 蛩镏勰嬲罨拥 奋瞒屮 雹晶己 0j 夂 j乞 揖 邋翰 纛 婺 铽 箨蠛螃撩 臀 戎蚺瘢瞒 燹蚺唳盱磙 鹳 确黼 麟 气螂碾破 据擀 勰 嘁:翦 嗾 奸溥簸癍勰 蕊嬷 热 螳 婚 鼓 破 舞 吣 磅 螽 舍 夥 焱 辘 蜂 魔 ∷瞅 ” 蔗 . 扌牺廴、 {掭 虿鸟 、嚣F ii抵 护 =戍 茛囊k宫 威 棼鼬瑛、 〓 ∷ 诨 繁|∶ |} 蠡 璐 钔 巍 钅 丶 ∷∷琵 摩 饣 辂 j I凵 妊 诠 如 口人 刃廴 扌扌 ` 1 ˉ ”I0巾 050“ “灬 jl1♀ 20|Ⅱ 衤 C邋 过 :官 汪 键 公 1:Wl/衿 全 `9;兆 奋 夸煸 ;∶ 接ε仑】0o焱 sO喀 嗲 、k,。 rc冫 l,“ t硪 IC 艹 唐 这 辫 协 会 : 瀚 七笛 泣簿畲 计 鳟梅铲 ∶人刂】缸V|ftC∶ ’ 1t uf(jp、 、 `1it↓ 支讧 田搦 、△an¢ 艹 I)atc klf1蓉 { 201Q辛 扛各 验嗫迸书蕞实礴锼 牟 度 检 验 登 记 r礻 ⅡⅡ “ⅡⅡⅡ” Λ⒒nun扌 Rcncwol Rcgis· aii【 ln ` l:Ⅱ C逍 :⊥ =冖 扯 t汀 △l个 ‖” 扌 公 木证 书 琅 诠 裣 合 硌 、 钰 绶 有 恢 一 宀 丁his c¢ 亍linCa1e,s val9d,l,Ⅰ aB◇ 啻hcr yea厂 a tlCr this ∷ ∷ ∷ ∷ . 月 验诳媛书戛实有效 革 体 找 ——-ˉ ‘ˇ Ftˇ 唧 拜姊 ˉ 一 〓 p 〓 ’宀 〓 济 g1嘲 己 酊 . 7 浪簸絷 玄廿鳟 五镎臃 嫩 邃邋攀攮簧摁 鑫烙黠 $皴 黏 |确 搬 焦撅 ¢ 巍 癞翳 踺 蚶 撺 炳 懈 督 枷 雀卧 砷渖 人 鹚 珞 辔懈 棼 蛐 鑫 戌蜱 嵫 b磷 蚰 篡 璩 蕊 簿 蕊 镩 饔 ¨〓 ∷ 渖 瞒轰蔽 镩鳊 礴鼬 硇螂 、 魏 · 〓 谰确 ∷ 爨诂 确 羽噙蠲人 蔡 攮橄 讷瓯 厶 膝 龠 蠡 馕 龊 膦 奋铲辐 蔑 陬 Ⅱ∷ ∶蝉 娥 啻氵