湖北泰晶电子科技股份有限公司

                       公开发行可转换公司债券

       2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告


上海证券交易所：

       长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北泰晶电子科技股
份有限公司（以下简称“泰晶科技”或“公司”）2017 年公开发行可转换公司债
券（以下简称“公开发行可转债”）的保荐机构，根据《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》、中国证券监督管理委员会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）和《湖北泰晶电子科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简
称“募集资金管理制度”）的规定对泰晶科技公开发行可转债 2017 年度募集资金
的存放与使用情况进行了专项核查，现将本次专项核查报告如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额

    经 2017 年 11 月 23 日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2094 号文核
准，公司于 2017 年 12 月 15 日公开发行面值不超过 2.15 亿元的可转换公司债券，
每张票面金额为人民币 100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 21,500 万
元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用的实际募集资金净额为
人民币 19,748.07 万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12
月 21 日对公司本次公开发行可转债募集资金到位情况进行了审验，并出具了“众
环验字[2017]010170 号”《验资报告》。

    （二）募集资金使用和结余情况

    截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金结余金额为 19,748.04 万元，截至 2017
年 12 月 31 日，泰晶科技已累计使用募集资金 0 万元，考虑当期转账手续费等支
出，截止 2017 年 12 月 31 日，泰晶科技募集资金专户的存款余额为 197,480,365.00
元。
                                        1
    二、募集资金管理情况

    （一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际
情况，对公司的《募集资金管理办法》进行了全面修订，并经 2017 年 1 月 9 日
召开的公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

    2018 年 1 月 3 日，公司与保荐机构分别与中国交通银行股份有限公司随州
分行、中国建设银行股份有限公司随州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异。

    截至本报告出具日，公司履行了三方监管协议中约定的义务，并依据《上市
公司证券发行管理办法》以及《湖北泰晶电子科技股份有限公司募集资金管理制
度》（2017 年修订）的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集
资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

    （二）募集资金存储情况

    公 司 在 中 国 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 随 州 分 行 （ 账 号

476860722010000009883 ）、 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 随 州 分 行 （ 账 号

42050181363600000404）开设了 2 个募集资金存放专项账户。

    截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

              开户行                           账号               余额（元）       备注

中国交通银行股份有限公司随州分行        476860722010000009883    114,953,765.00

中国建设银行股份有限公司随州分行         42050181363600000404      82,526,600.00

              合   计                                            197,480,365.00

    三、募集资金具体使用情况

    详见募集资金使用情况对照表（附件）

    四、变更募投项目的资金使用情况
                                         2
    截至本报告出具日，公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

    五、募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

    公司已按《上海证券交易所股票上市规则（2013 年 12 月修订）》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关规定，及时、真实、
准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理
违规的情形。

    六、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见

    通过核对募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证
及访谈公司相关部门负责人等方式，保荐机构对公司本次公开发行可转债募集资
金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为：

    1、公司本次公开发行可转债募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等相关法律法规以及《湖北泰晶电子科技股份有限公司募集
资金管理制度》的有关规定。

    2、公司本年度尚未使用公开发行可转债募集资金。

    3、经过现场检查，保荐机构认为：截至本报告出具日，泰晶科技在募集资
金使用方面不存在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的情形。

    特此汇报。



  （以下无正文）




                                    3
附件：泰晶科技募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                       单位：人民币万元
募集资金总额：                                                        19,748.07      已累计使用募集资金总额：                                      0.00

变更用途的募集资金总额：                                                无           各年度使用募集资金总额：                                      0.00

变更用途的募集资金总额比例：                                            无           2017 年度                                                     0.00

              投资项目                           募集资金投资总额                                   截止日募集资金累计投资额                   项目预计
                                                                                                                              实际投资金额与   达到预定
                                        募集前承诺    募集后承诺    本年度实际       募集前承诺    募集后承诺    实际投                        可使用状
序号   承诺投资项目      实际投资项目                                                                                         募集后承诺投资
                                        投资金额      投资金额        投资金额       投资金额      投资金额      资金额                          态日期
                                                                                                                                金额的差额

       TKD-M 系列        TKD-M 系列
       微型片式高频      微型片式高频
 1     晶体谐振器生      晶体谐振器生      8,252.67      8,252.67                -      8,252.67      8,252.67            -                -    2018 年
       产线（二期）      产线（二期）
         扩产项目          扩产项目

       TKD-M 系列        TKD-M 系列
       温度补偿型微      温度补偿型微
 2     型片式高频晶      型片式高频晶     11,495.40     11,495.40                -     11,495.40     11,495.40            -                -    2019 年
       体谐振器产业      体谐振器产业
         化项目            化项目
       小计                               19,748.07     19,748.07                -     19,748.07     19,748.07            -                -




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