泰晶科技:关于修改《公司章程》及相关制度的公告2019-04-12
证券代码:603738 证券简称:泰晶科技
公告编号: 2019-019
债券代码:113503 债券简称:泰晶转债
湖北泰晶电子科技股份有限公司
关于修改《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据 2018 年 10 月 26 日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改<
中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29
号)以及公司第三届董事会第七次会议审议的《关于变更公司名称、经营范围及
注册资本的议案》,结合公司实际情况,拟对《公司章程》及相关制度进行修订,
具体如下:
修订前 修订后
第四条 公司注册名称:湖北泰晶科技科技股 第四条 公司注册名称:泰晶科技股份有限
份有限公司 公司
英文名称为:Hubei TKD Electronic 英文名称为:TKD Science and Technology
Technology Company Limited Co., Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币 15,869.84 万 第六条 公司注册资本为人民币 158,726,068
元。 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资
本总额变更的,可以在股东大会通过同意增 本总额变更的,可以在股东大会通过同意增
加或减少注册资本决议后,再就因此而需要 加或减少注册资本决议后,再就因此而需要
修改公司章程的事项通过一项决议,并说明 修改公司章程的事项通过一项决议,并说明
授权董事会具体办理注册资本的变更登记手 授权董事会具体办理注册资本的变更登记手
续。 续。
第十九条 公司股份总数为 15,869.84 万股, 第十九条 公司股份总数为 158,726,068 股,
公司的股本结构为:普通股 15,869.84 万股, 公司的股本结构为:普通股 158,726,068 股,
无其他种类股票。 无其他种类股票。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、 指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
总工程师。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:
晶体生产自动化设备、零部件、电子元件、 频控器件、微声学器件等电子元器件,高速
组件及汽车零部件研发、生产、销售。公司 高稳通讯网络器件及组件,汽车电子及模组
经营范围的具体表述由登记机关依法核定。 等智能应用,精密冲压组件及部件,相关智
其中涉及中国法律、行政法规规定需先行取 能装备的研发、生产、销售及技术服务。公
修订前 修订后
得许可审批的事项,授权董事会在取得许可 司经营范围的具体表述由登记机关依法核
审批或许可审批失效、被撤销后作出申请变 定。其中涉及中国法律、行政法规规定需先
更登记的决定,并以公司的名义依法提出申 行取得许可审批的事项,授权董事会在取得
请。 许可审批或许可审批失效、被撤销后作出申
请变更登记的决定,并以公司的名义依法提
出申请。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份: 收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 励;
分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外,公司不进行收购本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通
择下列方式之一进行: 过公开的集中交易方式,或者法律法规和中
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式; 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
(三)中国证监会认可的其他方式。 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
份的,应当经股东大会决议。公司依照第二 本公司股份的,应当经股东大会决议;公司
十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 因本章程第二十三条第一款第(三)项、第
项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; (五)项、第(六)项规定的情形收购本公
属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 司股份的,可以依照本章程的规定或者股东
在 6 个月内转让或者注销。 大会的授权,经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的 事会会议决议。公司依照本章程第二十三条
本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)
额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后 项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;
利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让 属于第(二)项、第(四)项情形的,应当
给职工。 在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、
第(五)项、第(六)项情形的,公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者
修订前 修订后
注销。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为:专人送达或邮件等书面方 议的通知方式为:专人送达或其他通讯方式
式;通知时限为:董事会召开前 5 日通知送 (包括传真、电话、电子邮件、微信等);通
达。 知时限为:董事会召开前 3 日通知送达。
第一百四十四条 公司设总经理 1 名,由董 第一百四十四条 公司设总经理 1 名,由董
事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监、总工程师为公司高级管理人员。 总监为公司高级管理人员。
第一百四十八条 总经理对董事会负责,行 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行
使下列职权: 使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织
实施董事会决议,并向董事会报告工作; 实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方
案; 案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度; (四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章; (五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监及总工程师; 理、财务总监;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员; 聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 (八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第二百一十八条 本章程经公司股东大会审 第二百一十八条 本章程自公司股东大会审
议通过并经有权机关核准后,自公司首次公 议通过之日起生效。
开发行的股票上市之日起生效。
《公司章程》作上述修改后,《公司章程》附件《董事会议事规则》也作相
应的修改。《公司章程》其他内容及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
等制度中涉及公司名称的部分将相应修改。公司董事会提请股东大会授权公司管
理人员在股东大会审议通过《关于修改<公司章程>及相关制度的议案》后办理
工商变更手续。
上述尚需提交股东大会审议。
特此公告。
湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 12 日