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2019 年年度股东大会会议资料
二〇二〇年五月十八日
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2019 年年度股东大会须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大
会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，请参会人
员认真阅读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，
提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或
股东代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀
请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、公司董事会办公室负责本次大会的会务事宜。
四、出席会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前 10 分钟到达会场，
办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托
书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在大会发言的，应当在股东大会召开前两天，向董事会办公室
进行登记。发言顺序按持股数多的在先。持股数相同的，以登记的先后为发言顺
序。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次
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大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，
公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，
填毕由大会工作人员统一收票。
八、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表
决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；股东大会会议决议由
会议主持人宣布。
九、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意
见。
十、股东（或股东代表）未做参会登记的可以出席股东大会，但大会不保证
提供会议文件和席位。会议签到迟到的可以出席股东大会，但不得参加现场表决，
可以参加网络投票。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义
务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保
障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
特别提醒：为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚
集，阻断疫情传播，鼓励各位股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投
票表决。为严格落实中央及湖北省关于新冠肺炎疫情防控的部署要求，股东（或
股东代表）如确需现场参会，除携带相关证件和参会材料外，请务必确保本人体
温正常、无呼吸道不适等症状；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进
行体温测量和信息登记，体温正常者方可参会，请全程佩戴口罩，并请服从工作
人员引导，保持必要的座次距离。
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2019 年年度股东大会议程
一、会议时间
（一） 现场会议时间：2020 年 5 月 18 日 13 点 30 分
（二） 网络投票时间：自 2020 年 5 月 18 日至 2020 年 5 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：湖北省武汉市东湖高新区光谷二路高新五路光谷新动力 15
栋 7 楼武汉润晶科技有限公司会议室
三、会议主持人：董事长喻信东先生
四、会议议程
（一）会议主持人宣布股东大会会议开始；
（二）董事会秘书向大会报告出席股东代表人数，所代表股份占总股本的比
例；
（三）董事会秘书主持选举监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席大
会股东总人数的过半数同意通过）；
（四）审议股东大会议案：
1、《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于 2019 年度财务决算报告及 2020 年财务预算报告的议案》；
4、《关于 2019 年度独立董事述职报告的议案》；
5、《关于 2019 年度报告及其摘要的议案》；
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6、《关于公司 2019 年度日常关联交易执行及 2020 年度日常关联交易预计的
议案》；
（1）《关于公司与台湾希华晶体科技股份有限公司 2019 年度日常关联交易
执行及 2020 年度日常关联交易预计的议案》；
（2）《关于公司与武汉市杰精精密电子有限公司 2019 年度日常关联交易执
行及 2020 年度日常关联交易预计的议案》；
7、《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年审计
机构的议案》；
8、《关于 2019 年向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的情况及 2020
年预计向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》；
9、《关于 2019 年度内部控制评价报告的议案》；
10、《关于 2019 年度利润分配预案》；
11、《关于变更公司注册资本并提请股东大会授权董事会办理因可转换公司
债券转股适时修改<公司章程>等相关事宜的议案》；
12、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
（五）对股东提问进行回答，会议主持人宣布进行表决；
（六）会议工作人员在监票人及见证律师的见证下对表决票进行收集并进行
票数统计；
（七）监票人代表宣读表决结果；
（八）会议主持人宣读股东大会决议；
（九）律师宣读所出具的股东大会法律意见书；
（十）会议主持人宣布股东大会会议结束。
五、主持人宣布会议结束
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议案一
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关于 2019 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2019 年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东
负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，并坚决执行股东大会各项决议，
扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作
能力，有效地保障公司和全体股东的合法权益。
一、公司 2019 年度总体经营情况
2019 年，国内外经济形势复杂多变。尽管我国电子信息产业整体发展趋缓，
但晶体行业产值稳中有升。石英晶体谐振器作为电子信息产业的基础核心部件之
一，电子信息产业的成长是晶体行业成长的基础。面对严峻的市场环境，“自主
可控”、“国产替代”乘势而起，公司迎来了新的发展机遇，全面围绕既定的发展
战略规划，稳步推进年度各项工作任务，以确保公司持续、健康发展。
1、2019 年公司整体经营情况
2019 年，公司的产品生产总量 26.81 亿只，同比减少 3.54%；实现营业收入
5.80 亿元，同比减少 5.17%；实现归属于上市公司股东的净利润 1,138.23 万元，
同比下降 68.69%；扣非后归属于上市公司股东的净利润 765.48 万元，同比下降
77.32%。
2018 年下半年至 2019 年上半年，由于国际宏观形势的不确定因素显著提升，
国内以出口为主的终端电子产品出口受阻，产能受限，国产替代类电子元器件市
场包括晶体产品竞争日趋激烈，不合理削价等恶性竞争加剧，产品价格下滑，叠
加去全球化贸易摩擦对电子信息制造业的持续影响，使得公司生产经营受到一定
影响。2019 年下半年，随着不确定因素态势的逐步明朗化，特别是贸易摩擦后
形势逐步的平衡，下游市场有所回暖，随着 5G、物联网等新兴领域逐步地深入，
下滑态势得到明显改善。
2、产品结构情况
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公司主要产品为晶体谐振器、晶体振荡器等频控器件，涵盖 DIP、SMD 高
低频及温补型产品全域。公司紧紧围绕主营业务，以市场为导向，紧跟微型化、
片式化的行业发展趋势，立足主营业务，内部降本增效，巩固并提升公司的核心
技术优势和高性价比优势，继续加大新品及配套晶片开发力度，以适合主流通讯
芯片方案商、物联网芯片方案商的同步认证，加深制造智能化及产品差异化、多
元化，实现尺寸更小产品的规模化生产。
2019 年，公司的产品生产总量 26.81 亿只，同比减少 3.54%；实现营业收入
5.80 亿元，同比减少 5.17%。其中，M 系列产品在主营业务收入中的比重较上年
同期增加 0.59%。由于市场供需失衡致同业间低价竞争，产品降价明显，同时受
下游市场需求影响，加之贸易类低毛利率的影响，公司主营业务综合毛利率为
19.41%，较上年同期 25.44%下降 6.03%。
3、技术研发和品质体系情况
市场需求促进系列新产品的开发，新产品推动市场应用领域的开拓。科技创
新是公司发展的核心竞争力。公司秉持“科技改变生活，创新赢得未来”的理念，
加大研发投入，加快工艺装备治具、新产品及配套上游材料开发步伐，积极参与
国家重大科技项目的建设，实现主流产品全系列的“自主可控”。以激光调频和
光刻技术为基础，加强 MEMS 技术在小型号晶体产品的应用；片式系列晶体及
其多应用频点的产业化；开发高精度、高可靠性、高稳定性振荡器及时钟产品系
列；微纳米晶体技术实验室实现产业化，在试验成果基础上，及时实现科技成果
转化。截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥有专利 104 项，其中发明专利 9 项，计
算机软件著作权 1 件。2019 年，公司研发费用 2,158.06 万元，占营业收入比例
为 3.72%。
2019 年，公司实现高频小型号 M1612 的 WAFER 片的量产，并在原实验室
基础上组建公司微加工分厂，是国内截今为止唯一实现半导体光刻工艺在晶体技
术应用产业化的企业；成功量产半导体光刻工艺高频（MHz）产品 M1612、成
功开发半导体光刻工艺低频（KHz）产品 K1610。
2019 年，公司被工业和信息化部认定为“第一批专精特新小巨人企业”。公
公司严格执行电子元器件产品相关的国家标准、行业标准。公司实现多体系共建
的管理模式，在原有的 ISO9001:2015《质量管理体系》、ISO14001:2015《环境管
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理体系》及 IATF16949:2016《质量管理体系——汽车行业生产件及相关服务件
的组织应用》的基础上，2020 年 3 月顺利通过了 ISO45001:2018《职业健康安全
管理体系》认证及其他体系的年度审核。公司全资子公司随州润晶电子科技有限
公司 2017 年取得武器装备科研生产保密资格证书和武器装备质量管理体系认证
证书，并于 2019 年 6 月完成年度与换版审核。
4、内部管控情况
2019 年，公司持续加强内部控制，完善内部控制体系，不断提升公司管理
水平。在不断完善现有管理制度的基础上，优化管理流程，加强内控管理，使公
司的决策力、执行力、控制力不断改善。公司继续完善供应商管理体系、采购控
制流程，提高产销协调效率，加强生产流程管控、成本控制和质量管理；生产方
面严格按照体系制度进行管控，阶段性实施片式产品基地的信息化、数智化、智
能化，以满足大客户的产品信息追溯服务要求；完善符合公司发展战略的、科学
合理的绩效管理体系，为员工提供提升职业发展的空间与平台，提升公司核心竞
争力。
5、市场拓展情况
公司根据年度经营计划积极应对行业市场的变化，巩固现有客户，了解客户
技术发展走向，深耕核心客户关系；不断加强市场宣传和拓展的力度，密切关注
市场需求的发展动态，结合公司产品特点，深入挖掘各类市场的发展机会，加强
对重点领域重点客户的支持与服务；拓展渠道管理，加强售前售后支持、客户维
护等工作；在销售政策中强化对新兴市场、前沿性市场开拓的支持力度；强化与
大型用户之间关于产业发展方向的互动，使公司产品始终能够满足下游用户的需
要并能快速嵌入到新的应用领域，抢占市场先机，提高市场占有率。通过持续深
耕，2019 年度，公司新增 M3225/2520/2016/1612、K3215/2012、T2520/2016 等
逾 20 款片式产品在联发科、紫光展锐、卓胜微、恒玄、泰凌微、矩芯、全志、
大唐微电子、昂瑞微、灵动微等众多方案商的产品平台认证，13 款产品通过主
流通信厂商的芯片搭载认可，实现小批量生产，部分实现批量供货。公司产品在
5G 基站、智能手机、智能穿戴、PC 终端、NB-IOT、WiFi6 等领域拓宽了基础应
用。
二、董事会日常履职情况
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公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律法规和《公司章程》的要求。
由于达到法定退休年龄，屈新球先生申请辞去公司董事、副总经理及董事会
审计委员会委员的职务。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司 2019
年 4 月 11 日召开的第三届董事会第七次会议和 2019 年 5 月 7 日召开的 2018 年
年度股东大会，审议通过了《关于补选第三届董事会董事的议案》，同意选举王
金涛先生为第三届董事会董事，任期与第三届董事会任期相同。各位董事能够依
据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按
时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够
不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。同时，董事会下设各
专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。
（一）董事会会议召开情况
1、2019 年 4 月 11 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过：
1）关于补选第三届董事会董事的议案
2）关于 2018 年度总经理工作报告的议案
3）关于 2018 年度董事会工作报告的议案
4）关于公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年财务预算报告的议案
5）关于董事会审计委员会 2018 年度履职报告的议案
6）关于公司 2018 年度报告及其摘要的议案
7）关于公司 2018 年度日常关联交易执行及 2019 年度日常关联交易预计的
议案
8）关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年审计机
构的议案
9）关于 2019 年预计向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案
10）关于 2018 年度独立董事述职报告的议案
11）关于公司首次公开发行股票募集资金 2018 年度存放和实际使用情况的
专项报告的议案
12）关于公司 2018 年度可转换债券募集资金存放和实际使用情况的专项报
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告的议案
13）关于确认 2018 年度董事与高级管理人员的薪酬发放情况的议案
14）关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案
15）关于清算注销清远市宏泰表面科技有限公司的议案
16）关于会计政策变更的议案
17）关于公司 2018 年度利润分配预案
18）关于公司组织结构局部调整的议案
19）关于变更公司名称、经营范围及注册资本的议案
20）关于修改《公司章程》及相关制度的议案
21）关于适当修订《公司发展战略规划》（2016 年-2020 年）的议案
22）关于补选第三届董事会审计委员会委员的议案
23）关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案
2、2019 年 4 月 26 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过：
1）关于公司 2019 年第一季度报告的议案
2）关于会计政策变更的议案
3、2019 年 6 月 17 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过：
1）关于聘任公司副总经理的议案
4、2019 年 8 月 22 日召开第第三届董事会第十次会议，审议通过：
1）关于 2019 年半年度报告及其摘要的议案
2）关于会计政策变更的议案
5、2019 年 10 月 28 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过：
1）关于 2019 年第三季度报告的议案
2）关于增加 2019 年度日常关联交易预计额度的议案
3）关于会计政策变更的议案
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
1、2019 年 5 月 7 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过：
1）关于补选第三届董事会董事的议案
2）关于 2018 年度董事会工作报告的议案
3）关于 2018 年度监事会工作报告的议案
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4）关于公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年财务预算报告的议案
5）关于公司 2018 年度报告及其摘要的议案
6）关于公司 2018 年度日常关联交易执行及 2019 年度日常关联交易预计的
议案
7）关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年审计机
构的议案
8）关于 2019 年预计向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案
9）关于 2018 年度独立董事述职报告的议案
10）关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案
11）关于公司 2018 年度利润分配预案
12）关于变更公司名称、经营范围及注册资本的议案
13）关于修改《公司章程》及相关制度的议案
14）关于适当修订《公司发展战略规划》（2016 年-2020 年）的议案
公司董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项
议案都得到了落实。
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司全体专业委员会委员恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财
务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营
发展建言献策，作出决策时充分考虑广大中小投资者的利益和诉求，切实增强董
事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。各专业
委员会会议情况如下：
1、2019 年 4 月 11 日召开第三届董事会审计委员会第三次会议，审议通过：
1）关于公司 2018 年度报告及其摘要的议案
2）关于公司 2018 年度日常关联交易执行及 2019 年度日常关联交易预计的
议案
3）关于公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年财务预算报告的议案
4）关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年审计机
构的议案
5）关于董事会审计委员会 2018 年度履职报告的议案
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6）关于公司首次公开发行股票募集资金 2018 年度存放与实际使用情况的专
项报告的议案
7）关于公司 2018 年度可转换债券募集资金存放和实际使用情况的专项报告
的议案
8）关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案
9）关于公司会计政策变更的议案
10）关于审计部 2018 年工作总结及 2019 年工作计划的议案
11）关于 2019 年预计向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案
2、2019 年 4 月 11 日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审
议通过：
1）关于 2018 年度董事与高级管理人员的薪酬发放情况的议案
3、2019 年 4 月 11 日召开第三届董事会战略委员会第一次会议，审议通过：
1）关于适当修订《公司发展战略规划》（2016 年-2020 年）的议案
4、2019 年 4 月 11 日召开第三届董事会提名委员会第一次会议，审议通过：
1）关于补选第三届董事会董事的议案
5、2019 年 4 月 26 日召开第三届董事会审计委员会第四次会议，审议通过：
1）关于公司 2019 年第一季度报告的议案
2）关于审计部 2019 年第一季度工作总结及 2019 年第二季度工作计划的议
案
3）关于会计政策变更的议案
6、2019 年 6 月 17 日召开第三届董事会提名委员会第二次会议，审议通过：
1）关于聘任公司副总经理的议案
7、2019 年 8 月 22 日召开第三届董事会审计委员会第五次会议，审议通过：
1）关于 2019 年半年度报告及其摘要的议案
2）关于会计政策变更的议案
3）关于审计部 2019 年第二季度工作总结及 2019 年第三季度工作计划的议
案
8、2019 年 10 月 28 日召开第三届董事会审计委员会第六次会议，审议通过：
1）关于 2019 年第三季度报告的议案
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2）关于增加 2019 年度日常关联交易预计额度的议案
3）关于审计部 2019 年第三季度工作总结及 2019 年第四季度工作计划的议
案
4）关于会计政策变更的议案
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事制度指导意见》
等法律法规以及《董事会议事规则》《独立董事制度》《公司章程》等公司制度的
相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，
参与公司重大事项的决策，涉及公司重大事项方面均充分表达意见，为董事会科
学决策提供有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公
司其他事项均未提出异议。
（五）信息披露情况
2019 年，董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《信息披露制度》等，按照中国证监
会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情
况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，
确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益。
（六）投资者关系管理工作
2019 年，公司高度重视投资者关系管理工作，通过现场调研、投资者服务
热线、投资者电话会议、投资者邮箱、投资者互动平台等多渠道多形式加强与投
资者的联系和沟通。合理、妥善地安排投资者、分析师、新闻媒体等到公司现场
参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真
做好投资者关系活动档案的建立和保管；全面采用现场会议和网络投票相结合的
方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与，确保中小投资者参与公司决
策。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断
创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更加了解公司，为提升公司经营
管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市
场形象。
（七）公司规范化治理情况
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2019 年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家
法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会、监事会以及高级管理人员严格
遵照相关法律规定和公司规章制度认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和
有效性；公司对《公司章程》等制度进行了修订，进一步提升了公司治理的规范
化水平；持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，通过邮
件或现场培训等方式，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员学习，以
便于相关人员掌握最新的规范治理知识；完善内控体系建设，强化内控管理，全
面完善法人治理结构，对经理层工作进行有效及时的检查与督导，促进和提高公
司的经营管理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
电子元器件是电子信息产业的基础产业，是推动我国电子信息产业发展的重
要支撑力量。公司主要从事石英晶体谐振器、振荡器等频控器件的研发、生产和
销售，属于电子元器件行业中的石英晶体元器件子行业即被动元件，在日本被称
为“工业之盐”，其在电子设备中无处不在，是电子线路中时钟频率、基准频率
信号不可或缺的基础元件，又被称为电子产品的“心脏”。
（一）全球及我国石英晶体元器件行业状态
石英因本身具有压电效应、温度系数小、低损耗的物理特性，凡是需要频率
控制、计时的产品，均可利用石英的物理特性来实现。因此，石英频率元件成为
广泛应用在各类电子装置中的基本元件。随着信息技术的发展，下游应用市场的
迭代更新，石英频率元件呈现片式化、小型化、高频化、精度化、模组化的发展
趋势。石英频率元件厂商始终致力于石英晶片技术上的持续精进，开发符合市场
多样化需求的高品质、高精准、高稳定性、低噪声的石英频率元件产品。
世界范围内，石英晶体元器件厂商主要集中在日本、美国、台湾地区及中国
大陆。日本厂商基于技术水平、生产自动化程度、规模和技术优势等，产值约占
全球市场的 50%以上，处于市场领导地位。数据显示，从营收规模和市场占有率
来看，排名前三的均是日本厂商，分别是 Seiko Epson，NDK，KCD。美国厂商
主要针对美国国内及部分专项市场，供求渠道较为稳定，生产厂商相对较少。台
湾地区厂商经过二十几年的发展，制造技术发展迅速，产品更新速度快，成本优
势有所体现。大陆厂商起步较晚，近年来在原材料开发、生产设备升级和产能规
模等方面积累了经验并取得了长足的发展，成长优势明显。
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中国大陆作为全球电子信息产品的制造业中心，下游市场采购需求逐渐增
加，将形成对石英晶体谐振器产品的长期利好。根据公开资料的不完全统计，全
球频率元件产值维持 31 至 33 亿美元，年销量估计在 175 至 185 亿颗。随着应用
领域逐渐扩大及 5G、Wi-Fi、物联网、智能穿戴等的发展，其市场规模将不断扩
大。预计未来几年，在国家政策的大力支持和国产替代的大趋势下，随着 5G 生
态圈的快速发展，由于中国大陆厂商竞争优势凸显，其在石英晶体谐振器行业依
然有较大的成长空间。
2019 年，公司实现销售收入 5.80 亿元人民币，折合约 83 百万美元。根据下
图的对应数据，不考虑产品单价因素，公司全球市场占有率约 2.66%。
数据来源：《CY2018-19 Worldwide Semiconductor Timing（2018-2019 全球半导体定时报告）》
（CS&A 版本：2019 年 6 月 2.0 版）
全球晶振按类型市场占比，分别如下：
产品类型 全称 占比
MHz Xtal Crystal Resonators 晶体谐振器 52.30%
KHz Xtal Crystal Resonators 晶体谐振器 37.45%
XO X'tal (crystal) Oscillator 晶体振荡器 5.06%
TCXO Temperature Compensate X'tal (crystal) Oscillator 温度补偿晶体振荡器 4.63%
VCXO Voltage Controlled Crystal Oscillator 压控晶体振荡器 0.53%
OCXO Oven Controlled Crystal Oscillator 恒温晶体振荡器 0.02%
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数据来源：《CY2018-19 Worldwide Semiconductor Timing（2018-2019 全球半导体定时报告）》
（CS&A 版本：2019 年 6 月 2.0 版）
（二）公司产品主要应用趋势
公司主要产品为晶体谐振器、晶体振荡器等频控器件，涵盖 DIP、SMD 高
低频及温补型产品全域。公司主要产品作为频率控制和频率选择的基础元件，广
泛应用于：
资讯设备：台式电脑、笔记本电脑、平板电脑等；
移动终端：多功能手机、智能手机、GPS、PDA、移动 POS 等；
网络设备：基站、路由器、网关等；
汽车电子：传统应用及新能源汽车、智能网联汽车等；
家电：电视机、冰箱、洗衣机及其他新型家用电子产品等；
安防：监控摄像头、家庭煤电报警等；
消费类电子产品：数码相机、摄像机等；
小型电子类产品：石英钟表、多功能计算器、遥控电子玩具、电子类礼
品等；
智能应用：智能家居、智能穿戴、智能音箱、智能医疗、无人机、电子
银行口令卡、电子标签等物联网带来的多层次应用；
工业应用：四表（水、电、燃气、供热）远程及智能表、ETC 及停车场
系统；
物联网：其他新型的万物互联应用。
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公司产品通过无线广域网（WAN）、局域网（LAN）、城域网（MAN）、个
人网（PAN）应用广泛，包括 3G/4G/5G、蓝牙（多代更新）、WiFi（多代更新）、
ZigBee 技术等。
当今，以人工智能、云计算等技术为驱动的第四次工业革命，正在引领现代
社会进入一个万物感知、万物互联、万物智能的世界，引发沟通方式、生活方式、
学习方式、生产方式的全新改变。随着 5G 及其周边应用的快速发展带来的增量，
将对晶振需求大幅度增加。
以下就典型应用的未来发展趋势分析如下：
（1）资讯设备
根据国家统计局数据，2019 年我国微型计算机产量为 3.42 亿台；2018 年我
国微型计算机产量为 3.07 亿台。可见，微型计算机继续保持稳定的出货量。随
着人们对设备要求的提高，各厂商纷纷提升资讯设备附加值来增加市场竞争力，
资讯设备相应功能日益丰富，将带动上游石英晶体谐振器产品的需求，仍具相当
成长空间。
（2）移动终端
根据中国信通院数据显示，2019 年，国内手机市场总体出货量 3.89 亿部，
同比下降 6.2%,其中 2G手机 1,613.1 万部、3G手机 5.8 万部、4G手机 3.59 亿部、
5G手机 1,376.9 万部。同时，根据工信部《2019 年通信业统计公报解读》显示，
10 月底 5G正式商用后，截至 2019 年底，国内 35 款 5G手机获得入网许可，国
内市场 5G手机出货量 1,377 万部，呈明显增长趋势。随着 5G商用的推进，智能
手机及周边应用终端有望回暖，将给中国电子元器件行业带来发展的机遇。
（3）汽车电子
我国 2018 年 1 月 7 日发布的《智能汽车创新发展战略》要求到 2020 年，智
能汽车新车占比达到 50%，智能道路交通系统建设取得积极进展，大城市、高速
公路的车用无线通信网络覆盖率达到 90%，北斗高精度时空服务实现全覆盖。到
2025 年，新车基本实现智能化，高级别智能汽车实现规模化应用。
随着人们对驾乘体验的提高，汽车不断朝着智能化、网联化、安全性、新能
源的方向发展。辅助驾驶、语音交互、车载视频、车辆联网等新型驾乘体验直接
依赖于传感器、车载屏幕、计算平台、车载通信等汽车电子的使用，汽车功能的
发展已经从较为成熟的发动机、底盘等传统零部件车功能的发展已经从较为成熟
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的发动机、底盘等传统零部件转移至汽车电子中。
随着消费类电子企业加速向汽车电子产业的快速渗透，高端车型的智能化功
能正在加速向中低端车型转化，与之而来的是汽车电子占整车成本的比例逐渐上
升，在普通车型中占比约为 25%，未来将提升至 50% 以上（数据来源：中国信
息通信研究院 2019 年 7 月《车载智能终端市场分析报告》）。
因此，越来越多的电子元件会被应用到汽车上以提高安全性、舒适性、娱乐
性和稳定性。根据中国汽车工业协会统计，2019 年我国汽车产销分别完成 2,572.1
万辆和 2,576.9 万辆，同比分别下降 7.5%和 8.2%，产销量继续蝉联全球第一。
此外，汽车联网、智能识别系统趋势越来越明显，汽车电子渗透率逐步提升，将
带动上游元件市场的成长。
（4）智能穿戴
近年来，中国可穿戴设备市场规模快速增长。根据中国电子元件行业协会官
网数据显示，2019 年可穿戴式设备的出货量达到 3.365 亿台，较 2018 年的 1.78
亿台大增 89.0%。
具体到各细分产品上，无线耳机继续保持强劲的前进势头，2019 全年全球
出货量为 1.705 亿台，与 2018 年的 4,860 万台相比，增长了 250.5％，占据整个
可穿戴设备市场的 50.7%。腕带产品在 2019 年全球出货量为 6,940 万台，比 2018
年的 5,050 万台增长了 37.4%。尽管腕带的最新趋势是模仿带有通知和消息的智
能手表，但其中的大部分功能展示是计步器和心率追踪器。智能手表 2019 年的
出货量达到 9,240 万只，比 2018 年的 7,530 万只增长了 22.7%。（数据来源：中
国电子元件行业协会官网）
增长主要来自无线耳机，特别是目前最新技术应用的高保真降噪耳机 TWS
（True Wireless Stereo），区别于传统耳机的形态构造，可穿戴耳机为无线式，并
集成了如无线连接、无线充电、主动降噪等更多的功能。由于可穿戴设备需求增
加，这将给晶体谐振器带来发展的机遇。
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（数据来源：中国电子元件行业协会官网）
（5）WiFi 技术
WiFi 产业链主要分为芯片、模组、代工、WLAN 设备、下游终端五个环节。
WiFi 技术的升级从而驱动整个 WLAN 设备产业的升级换代，产业链从芯片到模
组快速发展，可实现对万物互联以及 AR/VR、高清视频等对带宽、接入容量要
求更高的应用生态的率先支持。WiFi 在智能手机和笔记本电脑中的配置率已经
接近 100%，而且 WiFi 正在快速扩展到创新性消费类电子设备、物联网（IoT）
和车辆中。WLAN 市场是一个持续增长的市场，中国市场增速持续高于全球水
平。2018 年全球和中国 WLAN 市场规模分别为 102 亿美元、15 亿美元，同比增
长分别为 4.3%、9.8%。据 IDC 预测 Wi-Fi6 从 2019 年开始逐年快速增长（如下
图）。这将对晶体谐振器的刚性需求长期存在并不断提高，未来发展空间广阔。
数据来源：IDC
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（6）物联网
物联网(Internet of Things，简称 IoT)指的是通过射频识别、红外感应器等信
息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连，进行信息交换和通信，
从而实现对物品的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理，是继个人计算机、互
联网之后的又一轮产业变革。物联网带动相关应用，包含智慧家庭、智慧工业、
智慧车载、智慧交通、智慧联网、智慧医疗、智能建筑及各项终端产品包含穿戴
式产品、行动装置、虚拟与现实。
2019 年 11 月《爱立信移动报告》显示，5G 技术的快速发展也将助推物联
网建设。爱立信预测广域物联网设备和短程物联网设备预计 2025 年将达到 249
亿个，复合增长率为 15%，其中尤以宽带物联网、低功耗窄带物联网带来的增量
最明显，复合增长率达到了 25%，说明低功耗产品的未来增量占据主导地位。随
着国家政策对物联网的大力支持，物联网带动智能穿戴设备、智能家居、移动支
付终端、智能音箱等智能应用及其他新型应用快速增长，将对晶体谐振器产品产
生大量需求。
数据来源：《爱立信移动报告》（2019 年 11 月）
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四、2020 年工作计划
2020 年公司董事会将继续以信息披露为中心，以完善内部控制为基础，通
过媒体、监管部门的监督、指导，规范公司运作，实现公司的战略决策，确保实
现年度预算计划，以达到广大中小投资者的期望和目标。
（一）持续规范信息披露
董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家法
律、法规及《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，
切实提高公司规范运作水平和透明度。
（二）深入加强投资者关系管理
公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者
邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者的联系
和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、
座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。及时更新公司网站
及投资者互动平台相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，为创建和
谐的投资者关系氛围营造有利条件。
（三）继续提升公司规范经营和治理水平
公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、
管理层严格遵守；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司的发展
提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系；同时加强内控制度建
设，坚持依法治理企业；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司
健康、稳定、可持续发展。
（四）多重措施并举，确保稳定增长
2020 年，国内外经济形势和市场环境在发生深刻变化，我们将面临更大的
挑战。对此，公司将顺应市场形势的变化，以市场为导向，抓住电子元器件产品
结构向片式化、小型化调整的机遇，充分发挥自主研发的优势，开发新产品；公
司将继续按照既定的发展战略，立足主营业务，稳固既有市场；内部降本增效，
释放投资产能；加大同步开发，推进高端应用；发挥资本优势，开拓新兴领域；
面向市场研发，加强招才引智，不断提高小型化产品在营业收入中比重，让主营
业务继续稳定增长，不断提升企业核心竞争力，扩大市场占有率，让投资者得到
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更丰厚的回报。
具体实施需要确保实现以下：产品调结构，利用现有资源发展 AT、SC 切高
频点，特色产品有所作为，根据市场适时扩产；产线补短板，通过适当填平补齐，
实现快速多品种切换，满足市场各种个性需求；多品种、多渠道发展，在单一元
件基础上，快速切入器件，积极配合成长性、资产安全企业的产品配套研发；横
向发展调整，在 2019 年基础上，积极拓宽与国内外行业资深企业开展多形式合
作，积极向车规电子、军品等深度发展，实现长期的战略互补；纵向深耕市场，
依赖 2017 年以来方案商产品配套研发及平台认证的基础，快速推进主流通讯厂
商的在研项目，确保实现主流市场的完整配套。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
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议案二
泰晶科技股份有限公司
关于 2019 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2019 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》《证券
法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，本着对公司
和全体股东负责的精神，认真履行监事会的职权，积极了解和监督公司的经营活
动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法
运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，促进了公司规范运
作，维护了公司和股东的合法权益。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：
一、2019 年度监事会会议情况
2019 年，公司监事会共召开 4 次会议，会议情况如下：
（一）2019 年 4 月 11 日召开第三届监事会第四次会议，审议并通过：
1、关于 2018 年度监事会工作报告的议案；
2、关于公司 2018 年度报告及其摘要的议案；
3、关于公司 2018 年度日常关联交易执行及 2019 年度日常关联交易预计的
议案；
4、关于公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年财务预算报告的议案；
5、关于确认 2018 年度董事与高级管理人员的薪酬发放情况的议案；
6、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年审计机
构的议案；
7、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案；
8、关于公司首次公开发行股票募集资金 2018 年度存放和实际使用情况的专
项报告的议案；
9、关于公司 2018 年度可转换债券募集资金存放和实际使用情况的专项报告
的议案；
10、关于公司 2018 年度利润分配预案；
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11、关于会计政策变更的议案；
12、关于适当修订《公司发展战略规划》（2016 年-2020 年）的议案；
13、关于 2019 年预计向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案。
（二）2019 年 4 月 26 日召开第三届监事会第五次会议，审议并通过：
1、关于公司 2019 年第一季度报告的议案；
2、关于会计政策变更的议案。
（三）2019 年 8 月 22 日召开第三届监事会第六次会议，审议并通过：
1、关于 2019 年半年度报告及其摘要的议案；
2、关于会计政策变更的议案。
（四）2019 年 10 月 28 日召开第三届监事会第七次会议，审议并通过：
1、关于 2019 年第三季度报告的议案；
2、关于增加 2019 年度日常关联交易预计额度的议案；
3、关于会计政策变更的议案。
二、监事会对 2019 年度有关事项的监督意见
（一）公司依法运作情况
2019 年公司监事会成员共计列席了 5 次董事会会议，参加了 1 次年度股东
大会。公司监事会根据有关法律法规和《公司章程》等规定，对公司股东大会、
董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管
理人员执行职务的情况及公司管理制度执行情况等进行了严格的监督，认为公司
内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；三会运作规范，董事会、股
东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会
及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事和高级管理人员尽职勤勉，行为规
范，不存在违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行
为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的各项财务制度执行情况进行了认真的检查，强化
了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度
健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发
现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
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（三）关联交易
监事会对报告期内公司的关联交易进行了检查，认为没有损害股东和公司利
益的关联交易，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情
况。
（四）监督公司董事、监事及高级管理人员的工作情况
监事会对公司董事、监事及高级管理人员依法进行监督，提高了公司董事、
监事及高级管理人员依法行使职权的自觉性。本年度内没有发生董事、监事及高
级管理人员违反法律法规和《公司章程》，损害公司利益及侵犯股东权益的行为。
三、监事会 2020 年工作计划
2020 年公司监事会将一如既往地按照《公司法》《公司章程》和《监事会议
事规则》等要求，忠于职责，进一步规范和完善监事会工作机制，以财务监督和
内部控制为核心，拓宽监督领域，强化监督能力，对公司董事、高级管理人员履
职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促
公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。通过召开监事会会
议、列席董事会会议及股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的
合法性，将通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部审
计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，
切实维护公司全体投资者的合法利益。同时，监事会也将进一步加强学习，不断
拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，严格按照《公司法》《公
司章程》和《监事会议事规则》等要求执行监督，以期更好地发挥监事会的监督
职能。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司监事会
2020 年 5 月 18 日
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议案三
泰晶科技股份有限公司
关于 2019 年度财务决算报告及 2020 年财务预算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
第一部分：2019 年度公司决算报告
一、 主要会计数据及财务指标变动情况
1、 主要经营情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2019 年度 2018 年度 增减变动幅度（%）
营业总收入 57,968.95 61,129.96 -5.17
营业利润 1,604.71 5,782.22 -72.25
利润总额 1,620.23 5,786.30 -72.00
净利润 1,041.85 4,410.98 -76.38
其中：归属于母公司股东的净利润 1,138.23 3,635.87 -68.69
经营活动产生现金流量净额 20,131.19 4,767.28 322.28
2、 主要资产情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2019 年度 2018 年度 增减变动幅度（%）
总资产 118,213.63 119,619.66 -1.18
总负债 35,125.09 46,512.20 -24.48
所有者权益 83,088.54 73,107.46 13.65
其中：归属于母公司股东的所有者权益 74,443.83 63,683.11 16.90
3、 主要销售构成情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2019 年度 2018 年度 增减变动幅度（%）
TF 系列 14,565.68 14,458.87 0.74
M 系列 30,850.27 33,288.61 -7.32
S 系列 1,434.23 1,278.08 12.22
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二、 财务状况、经营成果和现金流量分析
（一） 资产、负债和净资产情况
1、 主要资产构成及变动情况说明
截止 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额 118,213.63 万元，比上年末 119,619.66
万元下降 1,406.03 万元，减幅 1.18%，主要资产变动说明如下：
单位：万元 币种：人民币
项目 2019 年度 2018 年度 增减 增减变动幅度（%） 备注
货币资金 15,227.49 9,525.40 5,702.09 59.86 （1）
应收账款 23,061.57 24892.29 -1,830.72 -7.35 （2）
应收款融资 1,128.95 1,128.95 （3）
预付款项 418.46 502.41 -83.95 -16.71 （4）
其他应收款 1,223.04 482.78 740.26 153.33 （5）
存货 13,760.83 15,501.71 -1,740.88 -11.23 （6）
其他流动资产 1,048.63 2,704.69 -1,656.06 -61.23 （7）
长期股权投资 783.66 675.31 108.35 16.04 （8）
投资性房地产 2,921.65 3,084.63 -162.98 -5.28 （9）
固定资产 50,393.06 53,903.37 -3,510.31 -6.51 （10）
在建工程 1,400.45 706.39 694.06 98.25 （11）
无形资产 3,180.19 3,297.90 -117.71 -3.57 （12）
长期待摊费用 887.00 807.60 79.40 9.83 （13）
其他非流动资产 1,710.16 2664.16 -954.00 -35.81 （14）
备注：
（1） 货币资金比上年末余额增加 5,702.09 万元，主要系报告期内公司收到货款和政府补
贴增加及材料、设备支出减少所致。
（2） 应收账款比上年末余额减少 1,830.72 万元，主要系报告期内公司收到销售收入减少
所致。
（3） 应收款融资比上年末余额增加 1,128.95 万元，主要系报告期末未背书转让或到期兑
付的银行承兑汇票增加所致。
（4） 预付款项比上年末余额减少 83.95 万元，主要系公司预付货款减少所致。
（5） 其他应收款比上年末余额增加 740.26 万元，主要是报告期内对外往来款增加所致。
（6） 存货比上年末余额减少 1,740.88 万元，主要系报告期内公司加大销售力度，库存和
发出商品减少所致。
（7） 其他流动资产比上年末余额下降 1,656.06 万元，主要系报告期内公司预交及待抵扣
税金减少所致。
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（8） 长期股权投资比上年末额增加 108.35 万元，主要系报告期内公司投联营公司武汉杰
精收益增加所致。
（9） 投资性房地产比上年末余额减少 162.98 万元，主要系公司对出租房产折旧摊销所致。
（10） 固定资产比上年末余额减少 3,510.31 万元，主要系公司折旧摊销投资所致。
（11） 在建工程较比上年末余额增加 694.06 万元，主要系报告期内公司在安装设备和建筑
物增加所致。
（12） 无形资产比上年末余额减少 117.71 万元，主要系公司无形资产摊销所致。
（13） 长期待摊费用比上年末余额增加 79.40 万元，主要系公司本年子公司的生产用模具
计入长期待摊费用较上年增加所致。
（14） 其他非流动资产比上年末余额减少 954.00 万元，主要系报告期内公司预付工程和设
备款减少所致。
2、主要负债结构及变动情况
截止 2019 年 12 月 31 日，公司负债总额 35,125.09 万元，比上年末 46,512.20
万元，减少 11,387.11 万元，减幅 24.48%，主要负债变动说明如下：
单位：万元 币种：人民币
增减变动幅度
项目 2019 年度 2018 年度 增减额 备注
（%）
短期借款 12,000.00 16,750.00 -4,750.00 -28.36 （1）
应付账款 9,880.97 8,757.60 1,123.37 12.83 (2)
预收款项 599.00 459.42 139.58 30.38 (3)
应付职工薪酬 1,546.64 1,840.52 -293.88 -15.97 (4)
应交税费 668.60 584.43 84.17 14.40 (5)
其他应付款 560.31 352.71 207.60 58.86 (6)
应付债券 5,075.71 16,303.85 -11,228.14 -68.87 (7)
递延收益 4,730.43 1,463.68 3,266.75 223.19 (8)
备注：
（1） 短期借款比上年末余额减少 4,750 万元，主要系报告期内公司银行借款减少所致。
（2） 应付票据及应付账款比上年末余额增加 1,123.37 万元，主要系公司采购材料储备增
加所致。
（3） 预收款项比上年末余额增加 139.58 万元，主要系公司预收客户货款增加所致。
（4） 应付职工薪酬比上年末余额减少 293.88 万元，主要系报告期内公司应付职工薪酬同
比计提少，支付多所致。
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（5） 应交税费比上年末余额增加 84.17 万元，主要系报告期内应交增值税增加所致。
（6） 其他应付款比上年末余额增加了 207.60 万元，主要系主要是报告期末公司计提的水
电房租尚未支付所致。
（7） 应付债券比上年末余额减少 11,228.14 万元，主要系报告期内公司发行的可转债债
转股增加所致。
（8） 递延收益比上年末余额增加 3,266.75 万元，主要是截止报告期末政府补助项目尚未
完成或经验收，未达收入确认条件所致。
3、净资产
截止 2019 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的所有者权益 74,443.83 万元，
比上年末 63,683.11 万元，增加 10,760.72 万元，增幅 16.90%，主要股东权益变
动说明如下：
单位：万元 币种：人民币
增减变动幅
项目 2019 年度 2018 年度 增减 备注
度（%）
实收资本（或股本） 16,711.15 15,872.57 838.58 5.28 (1)
其他权益工具 1,123.72 3,743.74 -2,620.02 -69.98 (2)
资本公积 30,906.71 17,561.27 13,345.44 75.99 (3)
盈余公积 2,796.88 2,579.49 217.39 8.43
未分配利润 22,905.37 23,926.04 -1,020.67 -4.27
归属于母公司所有者权益 74,443.83 63,683.11 10,760.72 16.9
少数股东权益 8,644.71 9,424.35 -779.64 -8.27 (4)
所有者权益（或股东权益） 83,088.54 73,107.46 9,981.08 13.65
备注：
（1） 股本比上年末余额增加 838.58 万元，主要系公司可转债债权人转股所致。
（2） 其他权益工具比上年末余额减少 2,620.02 万元，主要系报告期内公司发行的可转债
债转股导致权益工具减少所致。
（3） 资本公积比上年末余额增加 13,345.44 万元，主要系报告期内公司发行的可转债债转
股导致资本公积增加所致。
（4） 少数股东权益比上年末余额减少 779.64 万元，主要系公司控股子公司利润减少所致。
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（二） 经营成果
2019 年度公司实现营业收入 57,968.95 万元，比上年减少 3,161.01 万元，减
幅 5.17%；实现净利润 1,041.85 万元，比上年减少 3,369.64 万元，减幅 76.38%。
主要数据如下：
单位：万元 币种：人民币
增减变动幅度
项目 2019 年度 2018 年度 备注
（%）
一、营业总收入 57,968.95 61,129.96 -5.17 （1）
其中：营业收入 57,968.95 61,129.96 -5.17
二、营业总成本 56,081.58 54,559.30 2.79
其中：营业成本 47,152.12 46,319.72 1.80
税金及附加 272.07 376.69 -27.77 （2）
销售费用 1,727.36 1,369.16 26.16 （3）
管理费用 3,730.77 3,470.85 7.49
研发费用 2,158.06 2,020.22 6.82 (4)
财务费用 1,041.20 1,002.67 3.84 (5)
加：其他收益 462.08 369.21 25.15 (6)
投资收益 63.18 4.80 1216.25 （7）
信用减值损失 -380.37
资产减值损失 -442.60 -1,162.00 -61.91 (8)
资产处置收益 15.06 -0.44 不适用 （9）
三、营业利润 1,604.71 5,782.22 -72.25
加：营业外收入 143.18 169.42 -15.49 （10）
减：营业外支出 127.66 165.34 -22.79 （11）
四、利润总额 1,620.23 5,786.30 -72.00
减：所得税费用 578.38 1,375.32 -57.95 （12）
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,041.85 4,410.98 -76.38
其中： 归属于母公司所有者的净利
1,138.23 3,635.87 -68.69
润
少数股东损益 -96.38 775.11 -112.43
备注：
（1） 2019 年度营业收入 57,968.95 万元，比上年减少 5.17%，主要系因为公司产品销售价
格下降。
（2） 2019 年度税金及附加 272.07 万元，比上年减少 27.77%，主要系报告期内税率下降
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导致附加税减少所致。
（3） 2019 年度销售费用 1,727.36 万元，比上年增加 26.16%，主要系公司加大销售力度、
增加销售人员，费用增加所致 。
（4） 2019 年度研发费用 2,158.06 万元，比上年增加 6.82%，主要系公司研发投入增加所
致。
（5） 2019 年度财务费用 1,041.20 万元，比上年增加 3.84%，主要系公司汇兑损失比上年
增加所致。
（6） 2019 年度其他收益 462.08 万元，比上年增加 25.15%，主要系公司本期确认的政府
补助收入增加所致。
（7） 2019 年度投资收益 63.18 万元，比上年增加 1216.25%，主要系公司对武汉市杰精精
密电子有限公司股权投资取得收益较上年增加所致。
（8） 2019 年度资产减值损失 442.60 万元，比上年减少 61.91%，主要系公司本期计提的
坏账计入信用减值损失所致。
（9） 2019 年度资产处置收益 15.06 万元，比上年增加 15.5 万元，主要系公司本期固定资
产处置收益增加所致。
（10） 2019 年度营业外收入 143.18 万元，比上年下降 15.49%，主要系公司本期确认的与
政府收益相关补助收入较上年减少所致。
（11） 2019 年度营业外支出 127.66 万元，比上年减少 22.79%，主要系公司对外捐赠减少
所致。
（12） 2019 年度所得税费用 578.38 万元，比上年减少 57.95%，主要系公司本期利润减少
所致。
（三） 现金流量
2019 年公司经营活动产生的现金流量净额 20,131.19 万元，比上年
4,767.28 万元增加 15,363.91 万元，增幅 322.28%；投资活动产生的现金流量
净额-7,309.24 万元，比上年-19,584.56 投资活动净流量减少了 12,275.32 万元，
变动幅度 62.68%；筹资活动产生的流量净额-7,034.02 万元，比上年-5,312.13
筹资活动净流量增加了 1,721.89 万元，变动幅度 32.41%。
单位：万元 币种：人民币
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增减变动
项 目 2019 年度 2018 年度 增减 备注
幅度（%）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 50,232.21 57,727.62 -7,495.41 -12.98 （1）
收到的税费返还 519.58 3,160.73 -2,641.15 -83.56 （2）
收到其他与经营活动有关的现金 3,963.89 1,205.70 2,758.19 228.76 （3）
购买商品、接受劳务支付的现金 18,609.86 39,356.53 -20,746.67 -52.71 （4）
支付给职工以及为职工支付的现金 10,999.68 11,574.14 -574.46 -4.96 （5）
支付的各项税费 1,522.09 3,131.20 -1,609.11 -51.39 （6）
支付的其他与经营活动有关的现金 3,452.84 3,264.91 187.93 5.76
经营活动产生的现金流量净额 20,131.19 4,767.28 15,363.91 322.28
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期
184.58 14.12 170.46 1207.22 （7）
资产收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 1,500.00 1,500.00 （8）
购建固定资产、无形资产和其他长期
6,693.82 18,398.67 -11,704.85 -63.62 （9）
资产支付的现金
投资支付的现金 1,200.00 -1,200.00 （10）
支付其他与投资活动有关的现金 2,300.00 2,300.00 （11）
投资活动产生的现金流量净额 -7,309.24 -19,584.56 12,275.32 不适用
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 490.00 -490.00 （12）
取得借款收到的现金 12,000.00 19,450.00 -7,450.00 -38.30 (13)
收到的其他与筹资活动有关的现金 793.33 793.33 （14）
偿还债务支付的现金 16,750.00 21,400.00 -4,650.00 -21.73 (15)
分配股利、利润或偿付利息支付的现
3,077.35 3,387.89 -310.54 -9.17 (16)
金
支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 464.24 -464.24 -100.00 (17）
筹资活动产生的现金流量净额 -7,034.02 -5,312.13 -1,721.89 不适用
汇率变动对现金及现金等价物的影响 14.17 135.49 -121.32 -89.54 （18）
期初现金及现金等价物余额 9,425.40 29,419.31 -19,993.91 -67.96 （19）
期末现金及现金等价物余额 15,227.49 9,425.40 5,802.09 61.56 （20）
备注：
（1） 销售商品、提供劳务收到的现金本期发生额较上期减少了 12.98%，主要系公司营业
收入下降所致。
（2） 收到的税费返还本期发生额较上期减少了 83.56%，主要是报告期内公司收到的增值
留抵税返还减少所致。
（3） 收到其他与经营活动有关的现金本期发生额较上期增加了 228.76%，主要系公司收
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到的政府补助收入增加所致。
（4） 购买商品、接受劳务支付的现金本期发生额较上期减少了 52.71%，主要由于本年度
以票据结算金额增加，材料采购减少，致本期购买商品、接受劳务支付的现金下降。
（5） 支付给职工以及为职工支付的现金本期发生额较上期减少了 4.96%，主要系公司产
量较上年减少，人工支付减少所致。
（6） 支付的各项税费本期发生额较上期减少了 51.39%，主要系公司收入和利润下降，支
付的各项税费减少所致。
（7） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期发生额较上上期增加
了 1207.22%，主要系公司处置到期报废的固定资产较上年增加所致。
（8） 收到的其他与投资活动有关的现金本期发生额较上期增加了 1500 万，主要系收回对
外短期融资增加所致。
（9） 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期发生额较上期减少了
63.52%，主要系报告期内公司购买机器设备减少所致。
（10） 投资支付的现金本期发生额较上期减少了 1200 万，主要系公司对子公司重庆泰庆成
立时股权投资所致。
（11） 支付其他与投资活动有关的现金本期发生额较上期增加了 2300 万，主要系公司对外
增加短期融资所致。
（12） 吸收投资收到的现金本期发生额较上期减少了 490 万，主要系公司子公司深圳鹏赫
18 年成立时收到少数股东投资。
（13） 取得借款收到的现金本期发生额较上期减少了 38.30%，主要系公司银行借款本年较
上年减少所致。
（14） 收到的其他与筹资活动有关的现金本期发生额较上期增加了 793.33 万元，主要是报
告期内公司收到的应收票据贴现增加所致。
（15） 偿还债务支付的现金本期发生额较上期减少了 21.73%，主要系公司本年归还银行借
款同比减少所致。
（16） 分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期发生较上期减少了 9.17%，主要系公司
本年较上年分配股利减少所致。
（17） 支付其他与筹资活动有关的现金本期发生额较上期减少了 464 万，主要系公司上年
公开发行可转换公司债券支付中介费用。
（18） 汇率变动对现金及现金等价物的影响本期发生额较上期减少了 89.54%，主要系报告
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期内公司因汇率变化导致汇兑收益减少所致。
（19） 期初现金及现金等价物余额本期期初较上期期初减少了 67.96%，主要系公司 18 年
可转债募集资金投入项目使用完毕所致。
（20） 期末现金及现金等价物余额本期期末较上期期末增加了 61.56%，主要系公司 19 年
政府补助收入增加及设备、材料支出减少所致。
第二部分：2020 年度财务预算方案
一、 预算编制说明
2020 年财务预算方案是根据 2019 年度的实际经营情况和经营成果，结合公
司目前具备的各项现实基础，考虑到市场和业务拓展计划，年度经营计划，募集
资金投资项目进度等情况，本着求实稳健的原则而编制。
二、 2020 年财务预算
2020 年公司将立足现有主营业务，聚焦本行业前沿技术，在小型化、光刻
晶体、高稳晶体方面继续发力，调整产品结构，开拓新市场、新领域，持续推进
技术、产品创新，提高产品档次，提高产品毛利率，加强企业内部管理，提高经
营效率和效果，促进公司健康、持续发展，力争实现营业收入和净利润的稳步增
长。2020 年财务预算的主要财务指标为：营业收入 7.15 亿元，净利润 4,120.00
万元。
三、 特别说明
上述财务预算指标为公司 2020 年度经营计划的内部管理控制考核指标，不
代表公司 2020 年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况，
以及公司管理团队努力的多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
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议案四
泰晶科技股份有限公司
关于 2019 年度独立董事述职报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2019 年度，作为泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》《上海证券交易所上市规则》《上市公司治理准则》《关
于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司独立董事制度》《公司章
程》的规定，积极参加公司董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审
议各项议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决
策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了我们独立董事对公司的监督、建议等
独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
现将 2019 年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
作为公司的独立董事，我们均具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业
领域积累了丰富的经验；报告期末，现任独立董事个人工作履历、专业背景以及
兼职情况如下：
易铭先生，2013 年 6 月毕业于华中科技大学工商管理专业，取得硕士学位，
具有造价工程师执业资格证书、高级工程师资格证书。2005 年 6 月至 2017 年 2
月，任职北京天健兴达工程咨询有限公司；2017 年 2 月至今，任职北京天健兴
业资产评估有限公司湖北分公司。2018 年 5 月起担任公司独立董事。
田韶鹏先生，2005 年 4 月毕业于华中科技大学机械设计及理论专业，取得
博士学位。2005 年至今，就职于武汉理工大学；2007 年 12 月至 2010 年 12 月，
任职于上汽通用五菱汽车股份有限公司；2013 年 1 月至今，担任武汉理工通宇
新原动力有限公司副总经理；2017 年 6 月至今，担任广西汽车集团高级顾问；
2018 年 5 月至今，担任深圳市路畅科技股份有限公司独立董事。2018 年 5 月起
担任公司独立董事。
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刘炜女士，2005 年 6 月毕业于华中科技大学投资风险及绩效分析专业，取
得博士学位。2000 年至今，就职于华中科技大学，先后担任管理学院 EDP 中心
主任、院长助理、EMBA 中心主任，华中科技大学管理学院会计学副教授；2013
年 7 月至 2019 年 3 月，担任包商银行股份有限公司独立董事。2015 年 10 月起
担任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司现任独立董事，我们与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关
联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）在公司董事会、股东大会中履行职责情况
2019 年度，公司共召开了 5 次董事会会议，1 次股东大会会议。作为公司独
立董事，我们在审议议案时，均会认真审核有关材料，深入了解议案情况，会上
积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见，审慎、客观的行使表决权。我们
未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，对董事会各项
议案均投了赞成票。我们认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序。
公司重大经营决策事项及其他事项均履行了相关审批程序，合法有效。
2019 年度我们出席会议的情况如下：
参加股东大会
参加董事会情况
独立董 情况
事姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席次 出席股东大会
董事会次数 次数 参加次数 席次数 数 的次数
刘炜 5 5 4 0 0 1
易铭 5 5 4 0 0 1
田韶鹏 5 5 4 0 0 1
（二）参加董事会专门委员会会议的情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
2019 年，公司召开审计委员会会议 4 次，战略委员会 1 次，提名委员会 2 次，
薪酬与考核委员会 1 次，我们均亲自出席会议并对相关事项进行了认真审议，未
有无故缺席情况发生，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
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我们作为公司的独立董事，时刻关注公司在媒体、网络上披露的重要信息，
及时掌握公司信息披露情况，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时
与公司董事会秘书沟通相关问题。在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出
决策所需要的情况和资料，认真审阅会议文件，积极参与讨论并提出合理意见或
建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。我们充分利用参加董事会现
场会议和股东大会的机会，实地考察公司及其子公司运作情况，与公司董事、高
管、监事及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况，董
事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇
到的问题及时提出建设性的意见。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，在相
关会议前及时传递议案及材料，充分保证了我们的知情权，及时汇报公司生产经
营及重大事项进展情况，征求意见并听取建议，为我们更好的履职提供了必要的
条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
2019 年 4 月 11 日和 5 月 7 日，第三届董事会第七次会议和 2018 年年度股
东大会，审核了《关于公司 2018 年度日常关联交易执行及 2019 年度日常关联交
易预计的议案》及相关资料；2019 年 10 月 28 日，第三届董事会第十一次会议
审核了《关于增加 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》及相关资料，以上
均发表了事前认可意见和独立意见：
公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易的价格未偏离市
场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形，符合公司生产经
营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
（二）利润分配事项
2019 年 4 月 11 日和 5 月 7 日，第三届董事会第七次会议和 2018 年年度股
东大会，审核了《关于公司 2018 年度利润分配预案》及相关资料，并发表了如
下独立意见：
此预案符合公司股东的利益，符合公司发展的需要，符合《公司法》《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的有关规定，不
存在损害投资者利益的情况。
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（三）确认 2018 年度董事与高级管理人员的薪酬发放情况
2019 年 4 月 11 日和 5 月 7 日，第三届董事会第七次会议和 2018 年年度股
东大会，审核了《关于确认 2018 年度董事与高级管理人员的薪酬发放情况》及
相关资料，并发表了如下独立意见：
2018 年度公司董事及高级管理人员薪酬发放严格按照公司 2017 年年度股东
大会确认的标准执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制
度等的规定。公司董事、高管薪酬政策符合公司的激励原则，不存在损害公司和
股东、特别是中小股东利益的行为。
（四）续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年审计机
构事项
2019 年 4 月 11 日和 5 月 7 日，第三届董事会第七次会议和 2018 年年度股
东大会，审核了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年审计机构的议案》及相关资料，并发表了如下独立意见：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵
循《中国注册会计师独立审计准则》，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，
并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，公允合理地发表独立审计意
见，较好地完成公司委托的年报审计等工作。我们同意公司续聘中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（五）公司会计政策变更事项
2019 年 4 月 11 日，第三届董事会第七次会议审议了《关于会计政策变更的
议案》及相关资料；2019 年 8 月 22 日，第三届董事会第十次会议审议了《关于
会计政策变更的议案》；2019 年 10 月 28 日，第三届董事会第十一次会议审议了
《关于会计政策变更的议案》，以上均发表了独立意见，主要内容如下：
公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的，使得公司的会计政
策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
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（六）补选公司第三届董事会董事及聘任副总经理事宜
公司补选第三届董事会董事、聘任副总经理的表决程序符合《公司法》等相
关法律法规和《公司章程》的规定，相关人员的任职资格符合相关法律法规和《公
司章程》所规定的条件，未发现有《公司法》第 146 条规定的情况，也不存在被
中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（七）募集资金存放与实际使用情况
2019 年 4 月 11 日，第三届董事会第七次会议审议了《关于公司首次公开发
行股票 2018 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司
2018 年度可转换债券募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》并发表
如下独立意见：
公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，募集资金的管理与使用
不存在违规情形。公司《首次公开发行股票募集资金 2018 年度存放和实际使用
情况的专项报告》和《2018 年度可转换债券募集资金存放和实际使用情况的专
项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）公司对外担保和控股股东及其关联方的资金使用
根据《公司法》《证券法》及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司担保情况和控
股股东及其关联方的资金使用情况进行了认真核查。
经审查我们一致认为：2019 年度公司不存在控股股东及其他关联方非经营
性资金占用的情况、公司没有对外担保事项也不存在违规担保和逾期担保事项，
公司董事会审慎对待和严格控制对外担保发生的或有债务风险，公司对外担保严
格按照国家法律，法规和公司章程的相关规定规范执行，符合规范性文件中关于
对外担保的相关要求。
（九）关于 2019 年预计向银行申请综合授信额度并接受关联方担保事项
2019 年 4 月 11 日和 5 月 7 日，第三届董事会第七次会议和 2018 年年度股
东大会，审议了《关于 2019 年预计向银行申请综合授信额度并接受关联方的议
38
泰晶科技股份有限公司
案》并发表如下独立意见：
为支持公司的日常经营，控股股东及共同实际控制人为公司申请银行授信额
度提供担保，不收取任何费用，亦未要求公司提供反担保，有利于满足公司的日
常经营资金需求；不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意 2019 年公
司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保事项。
（十）公司及股东承诺履行情况
我们对以前年度公司及股东做出的承诺进行了认真梳理，到目前为止公司及
股东均能够严格履行相关承诺。
（十一）内部控制的执行情况
2019 年，公司严格按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及
配套指引等要求，继续完善公司内部控制体系，各项内部控制制度得到了有效执
行，明确各岗位职责、权限和业务流程，合理控制经营活动各个环节的内外部风
险。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和执行
情况。因此，我们认为公司的内部控制体系运行有效，未发现重大缺陷。
（十二）信息披露的执行情况
通过对公司 2019 年度信息披露情况进行的监督和检查，我们认为公司能严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露制度》等有关规定，真实、
准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中小投资
者的合法权益。
（十三）董事会及下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》等相关要求，根据公司各位独立董
事的专业特长，我们分别担任提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任
委员，根据监管部门和董事会专门委员会工作细则的有关要求，各专门委员会认
真履行职责，与公司董事长、管理层、会计师事务所积极沟通，对各项议案进行
研究和审议，为董事会决策提供了专业支持，并通过自己专业知识，结合公司实
际情况提出意见和建议供董事会参考，为董事会决策提供了有力保障。
四、总体评价和建议
2019 年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公
39
泰晶科技股份有限公司
司治理准则》等法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》等规定，出席公司
董事会，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实勤勉履职，履行
独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
2020 年，我们将继续本着诚实信用、勤勉尽责的精神，认真履行独立董事
职责，提升公司董事会决策和管理水平，促进公司稳定健康发展。我们将不断加
强与其他董事、监事及管理层的沟通，更好地维护公司和中小股东的合法权益，
为树立公司良好市场形象发挥积极作用。
独立董事：刘炜、易铭、田韶鹏
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
40
泰晶科技股份有限公司
议案五
泰晶科技股份有限公司
关于 2019 年度报告及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
泰晶科技股份有限公司《2019 年年度报告摘要》和《2019 年年度报告》已
于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
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泰晶科技股份有限公司
议案六（一）
泰晶科技股份有限公司
关于公司与台湾希华晶体科技股份有限公司 2019 年度日常
关联交易执行及 2020 年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司的日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，定价公允，公司与关联
方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于
降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符
合公司和股东的长远利益。主要情况如下：
一、公司 2019 年日常关联交易的执行情况
单位：人民币 万元
关联交易 2019 年 2019 年 预计金额与实际发生金额差
关联人
类别 预计金额 实际发生金额 异较大的原因
采购商品 7,500.00 4,886.18 公司自主采购增加
台湾希华晶体科技
销售产品 8,000.00 5,783.87 上半年市场原因订单减少
股份有限公司
合计 15,500.00 10,670.05 /
二、公司 2020 年日常关联交易预计情况
单位：人民币 万元
2020 年 1 月初
关联交易 2019 年实 2020 年预计金额与
2020 年预 至 3 月底与关联
关联人 际发生金 2019 年实际发生金
类别 计金额 人累计已发生
额 额差异较大的原因
的交易金额
预计小型化产能增
采购商品 6,550.00 1,433.60 4,886.18
加
台湾希华晶体科 预计片式、小型化
销售产品 技股份有限公司 6,800.00 654.35 5,783.87
产品市场需求增加
合计 13,350.00 2,087.95 10,670.05 /
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、台湾希华晶体科技股份有限公司的基本情况
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泰晶科技股份有限公司
台湾希华晶体科技股份有限公司（以下简称“希华晶体”）为高频微型晶体
谐振器行业世界性厂商，1988 年在中国台湾地区成立，主要从事石英频率控制
元件之研发、设计、生产与销售，住所为台中市潭子区中山路三段 111 巷 1-1 号。
2001 年在台湾证券交易所上市公司（代码：2484）。希华晶体股权结构较为分散，
截至 2019 年 12 月 31 日，希华晶体的前十大股东为：
本人持有股份数 在希华晶体董事
序号 股东
股数 持股比例（%） 会担任何职务
1 曾颖堂 4,276,593 2.682 董事长
2 刘炳锋 4,177,183 2.620 董事
3 曾荣孟 3,585,983 2.249 董事
花旗（台湾）托管 DFA 多元新兴投
4 2,146,705 1.346 －
资专户
5 古志云 2,002,473 1.256 董事
花旗（台湾）托管次元新兴市场评估
6 1,740,875 1.091 －
投资专户
花旗（台湾）托管 DFA 新兴小额投
7 1,230,000 0.771 －
资专户
渣打托管欧洲瑞信证券—文艺复兴
8 1,100,000 0.689 －
长期销售
9 杨洪丽猜 1,001,000 0.627 －
10 曾育威 931,124 0.584 －
（二）与公司的关联关系
希华晶体为公司控股子公司随州泰华电子科技有限公司的股东，持有随州泰
华电子科技有限公司 30%的股份。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易未发生违约情形，前期同类关联交易执行情况良好。财务
状况和资信良好，具有良好的履约能力，有足够的支付能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与希华晶体交易定价参考市场同类产品的价格。公司向希华晶体采购的
商品，采购单价参考市场同类产品的单价，交易公允。通过对比同类产品、同类
客户的平均销售单价和对希华晶体的销售单价，公司对希华晶体的销售价格与非
关联方相当，交易价格公允。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
43
泰晶科技股份有限公司
1、交易的必要性和持续性。公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发
生的，是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的
生产经营服务，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，
有利于公司经营业绩的稳定增长。
2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司
和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果
没有不利影响。
3、公司 2020 年度日常关联交易，不会损害公司及股东特别是中小股东的利
益，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2020年5月18日
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泰晶科技股份有限公司
议案六（二）
泰晶科技股份有限公司
关于公司与武汉市杰精精密电子有限公司 2019 年度日常关
联交易执行及 2020 年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司的日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，定价公允，公司与关联
方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于
降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符
合公司和股东的长远利益。主要情况如下：
一、公司 2019 年日常关联交易的执行情况
单位：人民币 万元
关联交易 2019 年 2019 年 预计金额与实际发生金
关联人
类别 预计金额 实际发生金额 额差异较大的原因
采购商品 929.25
武汉市杰精精密电子有 1,200.00 /
提供劳务 47.47
限公司
合计 1,200.00 976.72 /
二、公司 2020 年日常关联交易预计情况
单位：人民币 万元
关联交易 2020 年 2020 年 1 月初至 3 月 2019 年 2020 年预计金额与
关联人 预计金 底与关联人累计已发 实际发 2019 年实际发生金
类别 额 生的交易金额 生金额 额差异较大的原因
采购商品 121.05 929.25
武汉市杰精精密 600.00 预计市场需求减少
提供劳务 电子有限公司 0.66 47.47
合计 600.00 121.71 976.72 /
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、武汉市杰精精密电子有限公司的基本情况
武汉市杰精精密电子有限公司（以下简称“杰精精密”）成立于 2014 年 12
45
泰晶科技股份有限公司
月 8 日，法定代表人雷四木，注册资本 1,620.00 万元人民币，住所为武汉市汉南
经济开发区模具工业园一期第 A06 幢非标准层 1 号房，经营范围是五金制品和
元器件的生产与销售；模、制具生产与销售。截至 2019 年 12 月 31 日，杰精精
密股本结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 雷四木 895.50 55.2778
2 卢红萍 300.00 18.5185
3 张鹏 150.00 9.2593
4 董明 120.00 7.4074
5 王中华 34.50 2.1296
6 泰晶科技股份有限公司 120.00 7.4074
合 计 1,620.00 100.0000
（二）与公司的关联关系
杰精精密为公司参股子公司，公司控股股东、实际控制人喻信东先生担任杰
精精密董事。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易未发生违约情形，前期同类关联交易执行情况良好。财务
状况和资信良好，具有良好的履约能力，有足够的支付能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与杰精精密的交易定价参考市场同类产品的价格。公司向杰精精密采购
的商品，采购单价参考市场同类产品的单价，交易公允。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性和持续性。公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发
生的，是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的
生产经营服务，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，
有利于公司经营业绩的稳定增长。
2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司
和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果
没有不利影响。
46
泰晶科技股份有限公司
3、公司 2020 年度日常关联交易，不会损害公司及股东特别是中小股东的利
益，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。
六、本议案关联股东喻信东先生回避表决。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2020年5月18日
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泰晶科技股份有限公司
议案七
泰晶科技股份有限公司
关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
泰晶科技股份有限公司（以下称“公司”）于 2020 年 4 月 27 日召开第三届
董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案》，继续聘任中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供
财务审计和内控审计，具体内容详见于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
上 披 露的 《泰晶科技股份有限公司续聘会计师事务所公告 》（公告 编号：
2020-029）。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
48
泰晶科技股份有限公司
议案八
泰晶科技股份有限公司
关于 2019 年向银行申请综合授信额度并接受
关联方担保的情况及 2020 年预计向银行申请综合
授信额度并接受关联方担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、申请银行综合授信额度及担保情况
（一）2020 年预计向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的情况
1、根据公司经营发展的资金需求，2020 年公司预计向银行申请综合授信总
额不超过 50,000 万元（含等值外币），在此额度内由公司根据实际资金需求进行
授信申请，并同意以公司房产、土地、设备等提供抵押担保。
为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权公司董事长或其指定授权的
管理层代理人根据实际经营情况在上述总额度内，办理公司的融资事宜，并签署
有关与银行发生上述业务往来的相关各项法律文件。
2、为支持公司发展，保障上述银行授信顺利实施，在上述综合授信额度内，
公司控股股东、实际控制人为公司提供连带责任担保，不收取公司任何担保费用，
也不需要公司提供反担保。以上授信额度与担保事宜有效期自 2019 年年度股东
大会通过之日起至公司 2020 年年度股东大会召开之日。公司在各授信银行办理
业务包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函及贸易融资等业务。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额将根据公司生产经营
的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与银行实际发生的融资金额为准。该
等授信额度在授权范围及有效期内可循环使用。
3、喻信东先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，王丹女士
为公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
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泰晶科技股份有限公司
定，为公司关联自然人，因此本次担保构成关联交易。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利
害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。
（二）2019 年公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的情况
经第三届董事会第七次会议和 2018 年年度股东大会审议通过，2019 年公司
预计向银行申请综合授信总额不超过 60,000 万元（含等值外币），在此额度内由
公司根据实际资金需求进行授信申请，并同意以公司房产、土地、设备等提供抵
押担保，公司控股股东、实际控制人为公司提供连带责任担保，不收取公司任何
担保费用，也不需要公司提供反担保。在上述范围内，公司 2019 年向银行申请
综合授信额度并接受关联方担保的情况具体如下：
银行名称 授信额度 抵押情况 担保情况
由公司控股股东、实
公司名下土地使用 际控制人喻信东先
农业银行随州丰汇支行 10,000 万元
权、房产 生、王丹女士提供连
带责任担保
交通银行随州分行 6,500 万元 公司名下土地使用权 -
民生银行武汉分行 6,000 万元 - -
汉口银行随州分行 6,200 万元 公司名下房产 -
建行随州分行 2,000 万元 - -
合计 30,700 万元 - -
二、关联方基本情况
喻信东先生，中国国籍，为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，
截至目前直接持有公司 36.95%的股份。
王丹女士，是喻信东先生的配偶，中国国籍，为公司控股股东、实际控制人，
截至目前直接持有公司 7.38%的股份。
三、担保协议的主要内容
本事项是为公司向银行申请综合授信提供担保的安排，担保协议的具体内容
以具体业务实际发生时签署的协议为准。
50
泰晶科技股份有限公司
四、关联交易的目的和对公司的影响
喻信东先生和王丹女士为公司申请银行综合授信额度提供担保，未收取任何
费用，无需公司提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，
满足公司正常生产经营活动的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。
五、本议案关联股东喻信东先生、王丹女士回避表决。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
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泰晶科技股份有限公司
议案九
泰晶科技股份有限公司
关于 2019 年度内部控制评价报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制
制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019
年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
52
泰晶科技股份有限公司
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控
制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一
致
√是 □否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内
部控制评价报告披露一致
√是 □否
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：泰晶科技股份有限公司总部及子公司随州
泰华电子科技有限公司、随州市泰晶晶体科技有限公司、随州润晶电子科技有限
公司、湖北东奥电子科技有限公司、深圳市泰晶实业有限公司、深圳市泰卓电子
有限公司、深圳市科成精密五金有限公司、深圳市鹏赫精密科技有限公司、重庆
泰庆电子科技有限公司、武汉润晶科技有限公司。
2.纳入评价范围的单位占比：
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泰晶科技股份有限公司
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 97.39
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入
85.12
总额之比
3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督
4.重点关注的高风险领域主要包括：
人力资源、投融资、资金营运、资产管理、采购业务、生产管理、销售业务、
合同管理等
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6.是否存在法定豁免
□是 √否
7.其他说明事项
无
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《泰晶科技股份有限公司内部控制手册》，
组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
54
泰晶科技股份有限公司
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
利润总额的 3%＜错报≤
利润总额 错报＞利润总额的 5% 错报≤利润总额的 3%
利润总额的 5%
说明：
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
①发现公司董事、监事及高级管理人员存在的任何程度的舞弊；②已经发
现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改
正；③控制环境无效；④对企业经营目标的实现产生重大影响，导致严重
重大缺陷
偏离预期收益趋势的缺陷；⑤在关联交易控制方面存在缺陷，导致关联交
易总额超过股东批准的关联交易额度；⑥外部审计发现的重大错报不是由
公司首先发现的；⑦其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制
措施；③对于非常规或者特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或
重要缺陷
没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在
一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
说明：
无
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失金额 金额＞500 万元 200 万元＜金额≤500 万元 1 万元＜金额≤200 万元
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。
有以下情况的直接视为非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：①违反国
家法律、法规情节较为严重；②企业连年亏损，持续经营受到挑战；③重
重大缺陷 要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；④因公司管理层决策失误，导致
并购重组失败，或新扩充下属单位经营难以为继；⑤企业管理层人员纷纷
离开或关键岗位人员流失严重；⑥被媒体频频曝光负面新闻，并受到监管
机构查处；⑦内部控制的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
重要缺陷 受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。
在控制活动过程中未严格按照内部控制制度要求执行；受到省级（含省级）
一般缺陷
以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。
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泰晶科技股份有限公司
说明：
无
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3 一般缺陷
无
1.4 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改
的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改
的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3 一般缺陷
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泰晶科技股份有限公司
无
2.4 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改
的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改
的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四、其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用 √不适用
3.其他重大事项说明
□适用 √不适用
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
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议案十
泰晶科技股份有限公司
关于 2019 年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为 11,382,315.71 元；截至 2019 年 12 月 31 日，母公司期末
可供分配利润为 136,026,806.56 元。公司 2019 年年度利润分配预案为：拟以实
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.80 元（含税）。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 167,111,516 股，以此
计算合计拟派发现金红利 13,368,921.28 元（含税），本年度公司现金分红比例为
117.45%。
如在《2019 年年度利润分配方案公告》披露之日起至实施权益分派股权登
记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股
份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应
调整分配总额。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
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议案十一
泰晶科技股份有限公司
关于变更公司注册资本并提请股东大会
授权董事会办理因可转换公司债券转股适时
修改《公司章程》等相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北泰晶电子科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》证监许可[2017]2094 号文核准，公司于 2017 年 12
月 15 日公开发行了 215 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 2.15
亿元。截至 2020 年 3 月 31 日，累计共有 183,426,000 元“泰晶转债”已转换成
公司股票，累计转股数为 10,246,005 股，公司股本增加至 168,944,405 股。因此，
公司注册资本及《公司章程》涉及的相关条款需进行相应修改。
上述事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理人员在股东大会审议通过
本议案后办理相关工商变更手续。
同时，由于可转换公司债券还在持续转股中，公司董事会提请公司股东大会
授权董事会在符合相关法律、法规及《公司章程》的前提下，办理因可转换公司
债券转股导致公司股本增加而适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商
备案、注册资本变更登记等相关事宜。
上述授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
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议案十二
泰晶科技股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决
定》（中国证监会公告〔2019〕10 号）等有关法律、法规、规范性文件的规定以
及公司第三届董事会第十五次会议审议的关于公司注册资本变更的事宜，结合公
司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 158,726,068 第六条 公司注册资本为人民币 168,944,405
元。 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资
本总额变更的，可以在股东大会通过同意增 本总额变更的，可以在股东大会通过同意增
加或减少注册资本决议后，再就因此而需要 加或减少注册资本决议后，再就因此而需要
修改公司章程的事项通过一项决议，并说明 修改公司章程的事项通过一项决议，并说明
授权董事会具体办理注册资本的变更登记手 授权董事会具体办理注册资本的变更登记手
续。 续。
第十九条 公司股份总数为 158,726,068 股， 第十九条 公司股份总数为 168,944,405 股，
公司的股本结构为：普通股 158,726,068 股， 公司的股本结构为：普通股 168,944,405 股，
无其他种类股票。 无其他种类股票。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，经三分之二以上董事出席的董事
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 会会议决议。公司依照本章程第二十三条第
事会会议决议。公司依照本章程第二十三条 一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 注销。
注销。
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修订前 修订后
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或股东大会通知中明确的地点。 公司住所地或股东大会通知中明确的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
公司还将提供网络或证券监管机构认可或要 加。发出股东大会通知后，无正当理由，股
求的其他方式为股东参加股东大会提供便 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
为出席。 个工作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 事任期三年，任期届满可连选连任。
职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
1/2。 公司不设职工代表担任的董事。
公司不设职工代表担任的董事。
第一百二十一条 董事会由 7 名董事组成，其 第一百二十一条 董事会由 7 名董事组成，其
中独立董事 3 名。 中独立董事 3 名。
根据股东大会的有关决议，董事会可以设立 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会，并制定相应的工作细则。专门委员会成 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
多数并担任召集人，审计委员会中应至少有 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
一名独立董事是会计专业人士。 考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制 第一百四十六条在公司控股股东单位担任除
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
除上述部分条款修改外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东
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大会授权公司管理人员在股东大会审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议
案》后办理工商变更手续。
以上提请各位股东及股东代表审议。
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