证券代码：603738 证券简称：泰晶科技
泰晶科技股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案
二〇二〇年五月
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
声 明
一、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致
的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和
完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
1
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经2020年5月28日召开的第三届董
事会第十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的
核准后方可实施。
2、本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国
证监会核准的有效期内择机发行。
3、本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股
（A股）股票的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授
权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格
优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日
前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底
价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照中
国证监会相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过
51,058,139股（含本数）。
2
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非
公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东
大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的
情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 63,928.20 万元，扣除发行费用后拟
用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集
项目名称 项目投资总额
资金
1 基于 MEMS 工艺的微型晶体谐振器产业化项目 37,766.60 37,766.60
温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项
2 11,161.60 11,161.60
目
3 偿还银行贷款及补充流动资金 15,000.00 15,000.00
总 计 63,928.20 63,928.20
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金
净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各
项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后
以募集资金予以置换。
6、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实
际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行完成后，发行对象本次认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
9、本预案已在“第四节 发行人的股利分配情况”中对公司股利分配政策、
3
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
最近三年现金分红情况以及未来三年分红规划进行了说明，请投资者予以关注。
10、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种
措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的
回报能力。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本
次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
4
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
目 录
声 明............................................................................................................................................... 1
特别提示........................................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................................. 5
释 义............................................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行方案概要............................................................................................... 7
一、发行人基本信息 ............................................................................................................... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 7
三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 9
四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 10
五、募集资金数额及用途 ..................................................................................................... 11
六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 12
八、本次非公开发行的审批程序 ......................................................................................... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 14
一、本次募集资金投资计划 ................................................................................................. 14
二、本次募集资金投资项目情况 ......................................................................................... 14
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 20
四、本次非公开发行的可行性结论 ..................................................................................... 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 22
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况..................................................................................................................... 22
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................................... 22
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况..................................................................................................................................... 23
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或公司为
控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................................. 23
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 24
六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 24
第四节 发行人的股利分配情况................................................................................................. 27
一、公司的股利分配政策 ..................................................................................................... 27
二、公司最近三年现金分红及未分配利润分配使用情况 ................................................. 30
三、公司未来三年分红规划 ................................................................................................. 31
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施..................................................................... 32
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................................... 32
二、本次非公开发行的必要性和合理性 ............................................................................. 33
三、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ..................................................................................... 34
四、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 . 34
五、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ................................................. 37
5
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一般术语
泰晶科技、公司、本公司、
指 泰晶科技股份有限公司
上市公司
本次非公开发行股票/本次 泰晶科技股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定
指
非公开发行/本次发行 对象发行人民币普通股（A 股）的行为
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
董事会 指 泰晶科技股份有限公司董事会
股东大会 指 泰晶科技股份有限公司股东大会
公司章程 指 泰晶科技股份有限公司公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
专业术语
包括石英晶体谐振器、石英晶体振荡器和石英晶体滤波
石英晶体元器件、晶振 指
器在内的石英晶体元器件。
音叉型石英晶体谐振器，因其基础材料晶片按照 TF 型
方式进行切割后外观形似音叉而得名，是不同晶片类型
音叉晶体谐振器 指 中的一种制式，以音叉晶片为基础进行精密加工后制成
的晶体谐振器称为音叉晶体谐振器，其主要频率范围为
KHz 级。
热敏晶体谐振器 指 内置热敏电阻的晶体谐振器。
利用石英晶体的压电效应而制成的频率元件，是涉及计
无源晶振、石英晶体谐振 时、控频等电子设备的必备基础元器件。其类别通常以
指
器、晶体谐振器 切割方式、频率（KHz 或 MHz）、精度（PPM）、尺寸
（mm×mm）、封装模式以及用途的不同进行区别。
有源晶振、石英晶体振荡 晶体谐振器装内部添加 LC 组成振荡电路的晶体元件称
指
器、晶体振荡器 为晶体振荡器。
微型机械电子加工工艺。基于半导体制造技术上发展起
来，融合了扩散、薄膜（PVD/CVD）、化学机械抛光
CMP、光刻胶涂布、曝光、显影、刻蚀（干法刻蚀、湿
MEMS 工艺 指
法腐蚀）等工艺作为前段制程，继以减薄、切割、封装
与测试为后段制程，辅以精密的检测仪器来严格把控工
艺要求，来实现其设计要求。
TWS 耳机 指 True Wireless Stereo，真无线蓝牙耳机。
本预案中，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
6
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本信息
公司名称：泰晶科技股份有限公司
英文名称：TKD Science and Technology Co., Ltd.
住所：湖北省随州市曾都经济开发区
法定代表人：喻信东
注册资本：17,019.3798 万元
证券简称：泰晶科技
证券代码：603738
成立时间：2005 年 11 月 4 日
整体变更设立时间：2011 年 12 月 16 日
上市时间：2016 年 9 月 28 日
股票上市地：上海证券交易所
邮政编码：441300
电话号码：0722-3308115
传真号码：0722-3308115
网址：www.sztkd.com
经营范围：频控器件、微声学器件、电子元器件、高速高稳通讯网络器件及
组件、汽车电子及模组智能应用、精密冲压组件及部件、智能装备的研发、生产、
销售及技术服务。（上述涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
7
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
1、国家大力推动新一代信息技术产业发展
公司主营业务为石英晶振等频控器件的研发、生产和销售，属于电子元器件
行业中的石英晶体元器件子行业，是电子线路中时钟频率、基准频率信号不可或
缺的基础元件，被称为电子产品的“心脏”。下游应用主要为资讯设备、移动终
端、汽车电子、智能穿戴、Wi-Fi 技术产品等细分电子产品领域，下游应用均受
到 5G、物联网等新一代信息技术发展的影响。
2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，提出把新一代信息技术产业
作为重点领域，积极推动新型智能终端、智能汽车、可穿戴智能产品等核心设备
实现规模化应用。2016 年 11 月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业
发展规划》，提出要壮大战略性新兴产业的规模，到 2020 年把新一代信息技术
产业及其他 5 个战略性新兴产业发展成为产值规模 10 万亿元级的新支柱产业。
2018 年 12 月，中央经济工作会议明确“要加强新型基础设施建设，推进人工智
能、工业互联网、物联网建设，加快 5G 商用步伐”。2019 年 12 月，中央经济
工作会议上，强调“加强战略性、网络型基础设施建设”、“大力发展数字经济”、
“稳步推进通信网络建设”等内容。上述国家层面的战略部署，有力地推动了我
国新一代信息技术产业发展，为建设现代化经济体系，推进我国经济高质量发展
培育新动能、打造新引擎。
2、5G、物联网推动晶振市场需求增长，国产替代迎来发展机遇
在国家着力推进新一代信息技术产业发展的政策背景下，5G 商用、物联网
的进程将大幅提速，为通信导航、网络安全、智能制造等领域带来新的业务机遇
与挑战，为资讯设备、移动终端、汽车电子、智能穿戴、Wi-Fi 技术产品等细分
电子产品领域打开广阔的市场空间。根据中国信息通信研究院预测，预计到 2025
年我国 5G 网络建设投资累计将达到 1.2 万亿元，5G 网络建设将带动产业链上下
游以及各行业应用投资超过 3.5 万亿元。此外，5G 将在智能终端、可穿戴设备、
智能家居等方面创新出多样的消费产品，将极大丰富消费场景，创造出大量新消
费。预计到 2025 年，5G 商用将带动超过 8 万亿元的信息消费。
晶振作为数字电路不可或缺的组成部分，广泛应用于 5G 应用、物联网产业
链上下游各类电子产品。特别是 5G 基站、5G 终端、智能穿戴设备、车载通信
8
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
等新兴应用的市场景气度较高，驱动高频化、小型化等高端晶振产品需求旺盛。
在晶振等电子元器件方面，国内企业主要占据通用尺寸产品市场，对于小尺
寸电子元器件大部分依赖进口。随着我国通讯领域产业的发展壮大，在去全球化、
贸易摩擦等不确定因素加速的外部形势下，产业安全与核心技术自主可控越发重
要，国家产业政策和国内重要通讯技术企业均开始大力支持国内晶振企业发展。
同时国内晶振企业近年来在原材料开发、生产设备升级、产能规模等方面均取得
了长足发展，高端产品的技术研发方面亦取得重大突破，国内晶振企业的竞争实
力加强，高端晶振产品国产替代进程加快，国内晶振产业将迎来良好的发展机遇。
（二）本次非公开发行的目的
1、抓住行业发展机遇，进一步提升公司竞争力
本次非公开发行募集资金的投向主要为“基于 MEMS 工艺的微型晶体谐振
器产业化项目”、“温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目”等项
目。该等项目对于公司把握当前 5G、物联网高速发展的行业机遇，加强公司产
品在微型化、高频化、高精度方向的战略布局，提升公司高端产品的核心竞争力
具有重要作用。上述项目的实施将显著增强公司在相关业务领域的竞争能力，并
为公司长期业绩增长提供保证。
2、提升公司资本实力，促进公司持续稳定发展
随着公司经营规模的扩大和本次募集资金投资项目的实施，公司生产经营的
流动资金需求也随之上升。公司将部分募集资金用于偿还有息负债和补充流动资
金，有助于公司提升公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，为公司
研发的持续投入和业务的快速发展提供资金支持。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他机构
投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
9
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发
行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承
销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。所有发行对
象均以现金方式认购本次发行的股份。
目前公司尚未确定发行对象，因此无法确定发行对象与公司的关系。发行对
象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为
1.00元/股。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行
获得中国证监会核准后12个月内选择适当时机向不超过35名符合条件的特定对
象发行股票，发行对象以现金认购。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应
调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照中国
证监会相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
10
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得
出，非公开发行 股票 数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
51,058,139股（含本数）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非
公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东
大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的
情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）认购方式
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期及上市安排
本次非公开发行完成后，发行对象本次认购的股份自发行结束之日起6个月
内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公
司本次非公开发行的股票，由于公司送股、转增股本等原因而增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（八）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。若
国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行还需通过中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准
的方案为准。
五、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 63,928.20 万元，扣除发行费用后拟用
11
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
于以下项目：
单位：万元
拟投入募集
项目名称 项目投资总额
资金
1 基于 MEMS 工艺的微型晶体谐振器产业化项目 37,766.60 37,766.60
2 温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目 11,161.60 11,161.60
3 偿还银行贷款及补充流动资金 15,000.00 15,000.00
总 计 63,928.20 63,928.20
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金
净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各
项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后
以募集资金予以置换。
上述项目均由泰晶科技实施。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的
投资者，采用竞价方式进行。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认
购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行
情况报告书》中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，喻信东、王丹、喻信辉和喻慧玲为公司共同实际控制人，
合计持有公司85,655,628股股份，占本次发行前总股本的50.33%。
本次非公开发行股票数量不超过51,058,139股股份，若按上限发行，本次非
公开发行完成后，公司股本将变更为221,251,937股。发行完成后，共同实际控制
人喻信东、王丹、喻信辉和喻慧玲合计持有公司股份比例将不低于38.71%，仍为
公司的实际控制人。
12
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
上述喻信东、王丹、喻信辉和喻慧玲发行后的持股比例系根据本次发行股数
上限进行测算，具体的发行数量将在证监会的核准范围内，根据本次募集资金总
额和实际发行时的发行价格确定。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已经2020年5月28日召开的公司第三届董事会第十
八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。
本次非公开发行相关事项经公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公
司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部
呈报批准程序。
13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 63,928.20 万元，扣除发行费用后拟用于
以下项目：
单位：万元
拟投入募集
项目名称 项目投资总额
资金
1 基于 MEMS 工艺的微型晶体谐振器产业化项目 37,766.60 37,766.60
2 温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目 11,161.60 11,161.60
3 偿还银行贷款及补充流动资金 15,000.00 15,000.00
总 计 63,928.20 63,928.20
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金
净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各
项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后
以募集资金予以置换。
2020年5月21日，本次募集资金投资项目已取得《项目备案证》（登记备案项
目代码：2020-421303-39-03-024150）。截至本预案公告日，本次募集资金投资项
目相关的环评审批手续正在办理中。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目
1、项目基本情况
本项目建设地点位于湖北省随州市曾都经济开发区两水厂区，建设地点为公
司原有土地，不涉及新增土地相关报批事项。 项目建设期为三年，投资总额
37,766.60万元，拟使用募集资金37,766.60万元。项目实施主体为泰晶科技。
2、项目主要产品
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
本项目具体生产产品为：TKD-M-K 系列微型音叉晶体谐振器K2012、K1610；
TKD-M-T 系列小尺寸热敏晶体谐振器T1612；TKD-M-M 系列小尺寸石英晶体谐
振器M1612、M1210、M1008等。
上述产品为基于公司现有微型片式晶体谐振器产品线，采用MEMS工艺进一
步缩小产品尺寸，实现高精度微型晶体谐振器的量产。
3、项目实施的必要性
（1）是服务公司发展战略，推进高端技术应用的需要
微型化、片式化一直是晶振行业的发展方向。随着5G技术的发展，只有微型
化、高精度、高可靠性、低功耗的晶振产品才能满足5G技术对于稳定性和可靠性
的要求。实现晶振产品的“微型化”，MEMS光刻工艺至关重要，光刻加工下的
晶振体积可缩小至原有产品的1/10以下。
公司始终将推进高端技术应用作为公司的战略发展方向之一，自2011年开始
布局半导体光刻工艺研发，目前公司已经取得了采用MEMS工艺生产微型晶体谐
振器的核心技术，实现了半导体光刻工艺在晶体技术应用的产业化。未来公司将
以激光调频和光刻技术为基础，进一步加强MEMS工艺在微型化晶体产品的应用，
加深制造智能化及产品差异化、多元化，实现微型化产品的规模化生产。
（2）是公司把握行业发展契机，不断提升盈利能力的需要
高精度微型晶体谐振器产品主要面向5G智能终端、平板电脑、可穿戴设备等
高性能、便携式智能终端市场。随着先进制造技术的发展，电子产品体积不断缩
小，要求电子元器件不断向微型化发展。例如在智能穿戴设备中，TWS耳机被各
大手机厂商纳入标配产品，国内TWS耳机2019年销量较2018年近乎翻倍增长。而
在TWS 耳机内，采用晶振进行降噪成为TWS 耳机的必选方案，生产厂商一般选
用体积小、高精密、低功耗的贴片晶振，相应为微型晶体谐振器带来广阔的市场
空间。此外，随着4G向5G、Wi-Fi5向Wi-Fi6的发展转换，通信高速化和数据大容
量化需求提升，电子产品对晶振产品的精度、稳定性要求也不断提升。2019年是
5G与Wi-Fi6的商用元年，未来将带动微型化晶振产品的市场需求快速增长。
通过实施基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目，公司微型化晶振产
品产能得到大幅增加，有助于巩固并扩大公司晶振产品的市场占有率。凭借较高
的产品附加值，微型化晶体谐振器产品将成为公司优势产品，进一步提升公司整
体盈利水平，提高公司核心竞争力。
15
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
4、项目实施的可行性
（1）公司已掌握项目所需全部核心技术
公司长期从事石英晶体元器件的研发和生产，积累了多项小尺寸石英晶体谐
振器晶片开发、元器件封装、测试等核心工艺技术，具备微型片式音叉、超高频
晶体谐振器批量生产的技术基础。
公司自2011年开始布局半导体光刻工艺研发，2014年组建了国内同行业首家
微纳米晶体加工技术重点实验室；2018 年实现半导体光刻工艺晶体应用产业化，
实现SMD 微型产品高低频全域的量产；2019年实现高频小型号M1612的WAFER
片的量产，并开发半导体光刻工艺低频（KHz）产品K1610等产品，实现了半导体
光刻工艺在晶体技术应用的产业化。公司已掌握实施本项目的核心工艺技术，主
要包括石英晶体晶圆制作技术、超精度石英晶圆双面化学机械抛光工艺、双面曝
光工艺、石英等离子刻蚀技术、基于电喷光刻胶装置及工艺、离子刻蚀调频技术
等。
（2）公司积累了丰富的客户资源
公司自成立以来，一直致力于晶振产品的研发、生产与销售，产品覆盖DIP、
SMD封装高低频全域，终端客户范围广泛。通过多年经营，公司凭借产品性能稳
定、质量可靠、生产能力和按期交货能力等建立了稳定的客户网络。通过持续的
科技创新和市场推广，公司2018年共有17款产品通过了联发科、华为海思、紫光
展锐（展讯）等逾十家国内外知名应用方案商的认证，公司产品在智能硬件、物
联网领域平台深层拓展。2019年度，公司新增M3225/2520/2016/1612、K3215/2012、
T2520/2016等逾20款片式产品在联发科、紫光展锐、卓胜微、恒玄、泰凌微、矩芯、
全志、大唐微电子、昂瑞微、灵动微等众多方案商的产品平台认证，13款产品通
过主流通信厂商的芯片搭载认可。公司积累了众多优质的客户资源，为募投产品
的销售提供了市场保障。
未来公司将继续加强微型晶体谐振器产品的研发生产，紧跟行业发展趋势。
一方面，积极挖掘现有客户的潜在需求，增强客户粘性，使公司募投产品的市场
销售得到有效保证；另一方面，随着下游应用领域的不断开拓，将为本项目新增
产能的消化提供有力保障。
5、项目投资概算
本项目投资总额为37,766.60万元，拟使用本次募集资金投资37,766.60万元，
16
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
具体投资明细如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占比 拟使用本募资金投入
一 建设投资 36,866.60 97.62% 36,866.60
1 设备购置及安装费用 31,856.00 84.35% 31,856.00
2 建筑工程费用 4,259.20 11.28% 4,259.20
3 软件购置费用 500.00 1.32% 500.00
4 其他费用 151.40 0.40% 151.40
5 预备费 100.00 0.26% 100.00
二 铺底流动资金 900.00 2.38% 900.00
合计 37,766.60 100.00% 37,766.60
6、项目效益情况
本项目达产后，将较大幅度提高公司微型晶体谐振器产品的产能，增加业务
收入，提升公司盈利水平，具有良好的经济效益。
（二）温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目
1、项目基本情况
本项目建设地点位于湖北省随州市曾都经济开发区两水厂区，建设地点为公
司原有土地，不涉及新增土地相关报批事项。 项目建设期为三年，投资总额
11,161.60万元，拟使用募集资金11,161.60万元。项目实施主体为泰晶科技。
2、项目主要产品
本项目具体生产产品为：采用MEMS工艺技术的小尺寸温度补偿型晶体振荡
器（TCXO），包括TC2520、TC2016、TC1612等系列。
TCXO属于有源晶振的一种，有源晶振又称石英晶体振荡器，相较于无源晶振，
包含了晶体和外围电路，只要提供合适的直流电源，就可以输出稳定且精度和频
率稳定性更好的信号。
3、项目实施的必要性
（1）坚持自主研发，优化公司产品结构，加强高端产品布局
公司目前的产品结构以晶体谐振器为主，但公司一直持续投入晶体振荡器的
研发，目前已经掌握了生产温度补偿型晶体振荡器（TCXO）的核心技术，具备技
17
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
术实力和产业化能力。
小尺寸温度补偿型晶体振荡器技术门槛、产品附加值相对较高，目前国内市
场主要以进口为主。公司通过本募投项目的实施，将开发面向5G小基站、导航、
Wi-Fi等新一代信息技术应用领域的小尺寸温度补偿型晶体振荡器（TCXO），推
动自主研发成果转化，优化产品结构，提高高技术产品、高附加值产品的占比，
加强产品研发并与国际市场接轨，使公司进入世界先进石英晶体器件研发制造行
列。
（2）抓住振荡器行业国产替代机遇，增强公司自主创新能力及盈利能力
小尺寸温度补偿型晶体振荡器（TCXO）能提供高精度、高稳定度信号源，具
有尺寸小、易贴装的优点，主要可用于5G 通讯网络建设、导航、无人机等新兴产
业领域。由于其技术门槛较高，目前国内市场主要被日本、中国台湾企业垄断。
随着我国通讯领域产业的发展壮大，已经成为全球重要的通讯产品制造与消
费市场，为保证关键核心基础器件自主可控，保障供应链安全，国家产业政策和
国内重要通讯技术企业均开始大力支持国内石英晶体振荡器研发生产厂家，国内
晶体振荡器产业将迎来良好的发展机遇。公司已掌握募投项目生产所需的核心技
术，并积累了多年的销售经验，通过募投项目的实施，公司将进一步增强自主创
新能力，抓住振荡器行业国产替代的市场机遇。募投项目实施完成后，温度补偿
型晶体振荡器（TCXO）凭借较高的产品附加值将成为公司新的收入增长点，进一
步提升公司整体盈利水平，提高公司行业地位。
4、项目实施的可行性
（1）公司已掌握项目所需主要核心技术
公司长期从事石英晶体器件的研发和生产，积累了多项小尺寸石英晶体谐振
器晶片开发、器件封装、测试等核心生产工艺。除生产高频、高稳、微型化石英
晶片所需的先进半导体光刻工艺应用外，公司还掌握了生产晶体振荡器所需的IC
倒装工艺、低相噪温补芯片设计核心技术、陶瓷基座设计工艺等主要核心技术，
公司相关晶体谐振器产品获得了国内外重要平台方案商的产品体系认证，有助于
拓展晶体振荡器的产品认证及应用，公司具备温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研
发和产业化的技术条件。
（2）公司积累了丰富的客户资源
小尺寸温度补偿型晶体振荡器（TCXO）产品的技术门槛、产品附加值较高，
18
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
目前日本、中国台湾企业在晶体振荡器市场上具备较强的规模效应和技术优势，
并在中国市场处于垄断地位。
公司通过多年深耕晶振行业，拥有了众多优质的大客户资源，并与行业内日
本、中国台湾企业建立了良好的产品供应销售合作关系。公司通过贸易形式经营
温度补偿型石英晶体振荡器（TCXO）产品多年，已经形成稳定的客户群体；公司
晶体谐振器产品通过了国内外重要平台方案商的认证，将有助于拓展温度补偿型
晶体振荡器（TCXO）的产品认证及应用，为募投项目产品的市场推广建立了良好
的市场渠道。
5、项目投资概算
本项目投资总额为11,161.60万元，拟使用本次募集资金投资11,161.60万元，具
体投资明细如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占比 拟使用本募资金投入
一 建设投资 10,861.60 97.31% 10,861.60
1 设备购置及安装费用 9,183.00 82.27% 9,183.00
2 建筑工程费用 1,280.00 11.47% 1,280.00
3 软件购置费用 300.00 2.69% 300.00
4 工程建设其他费用 48.60 0.44% 48.60
5 预备费 50.00 0.45% 50.00
二 铺底流动资金 300.00 2.69% 300.00
合计 11,161.60 100.00% 11,161.60
6、项目效益情况
本项目达产后，公司将实现温度补偿型晶体振荡器（TCXO）量产，增加业务
收入，培育新的利润增长点，具有良好的经济效益。
（三）偿还银行贷款及补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟用本次发行募集资金15,000.00万元偿还银行贷款及补充流动资金，其
中10,000.00万元用于偿还银行贷款，5,000.00万元用于补充流动资金，以增强公司
资本实力，进一步降低运营成本，满足公司未来业务发展的流动资金需求。
19
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
2、项目的必要性
（1）通过偿还银行贷款，优化资本结构，可有效提高公司抗风险能力
2018年以来，我国经济下行压力加大，民营企业融资存在一定困难。截至2020
年3月31日，公司短期借款余额为12,500.00万元，公司面临一定的偿债压力。公司
使用部分募集资金偿还银行借款后，资产负债率、流动比率、速动比率等指标将
有所改善，资产负债结构得以优化，公司抗风险能力进一步提升。
（2）通过补充流动资金，提升营运资金规模，满足业务发展需求
近年来，公司紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略，加快产业升级，
公司生产经营对资金需求不断增加，需补充资金实力以增强持续经营能力。此外，
公司持续加强研发资金投入，增强自主创新能力，提升公司核心竞争力。未来公
司将在管理、研发等方面投入大量资金。本次募集资金部分用于补充流动资金，
将为公司经营发展提供资金保障。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合国家产业政
策及公司未来整体战略方向。基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目、温
度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目的资金投入有利于公司增加固定
资产，扩大企业经营规模，增强公司竞争优势和盈利能力，提高公司抗风险能力。
本次非公开发行募集资金部分将用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于
维持公司目前良好的银行信贷信誉，未来能够及时得到银行的有力支持，保障日
后日常生产经营。
综上所述，通过本次非公开发行，将对公司的主营业务产生积极的影响，有
助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展，符合公司的
长远发展目标和全体股东的根本利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，偿还
银行贷款后，资产负债率将降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债
能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。
20
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
随着募投项目的建成，公司盈利能力进一步得到提高，发展潜力也会随之增
强；部分募集资金用于补充流动资金，公司资本结构将得到进一步优化，整体实
力和抗风险能力均将得到增强，持续经营能力将获得提升。
本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净
资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司
收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
四、本次非公开发行的可行性结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使
用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性
和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞
争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支
撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的
利益。
21
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本将增加，股本结构将发生一定变化。
公司将根据发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本有关条款进行修改，并
办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股东结构将发生一定变化，发行后公司原有股
东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会
导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行后公司高级管理人员的变化
本次非公开发行完成后，不会对公司高级管理人员结构造成影响，公司不存
在因本次非公开发行而需要对高级管理人员及其结构进行调整的计划。
（五）业务结构的变化
本次非公开发行完成后，公司的主营业务和业务结构不会发生重大变化。
本次非公开发行募集资金的投资项目均围绕公司主营业务开展。本次发行完
成后，募集资金将用于基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目、温度补偿
型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目、偿还银行贷款和补充流动资金。通过
上述项目的实施，将提高公司微型晶体谐振器和温度补偿型晶体振荡器（TCXO）
的产能，增强公司盈利能力、盈利水平和竞争优势。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
22
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模均相应增加，资金实力得
到提升，为后续发展提供保障；同时资产负债率将下降，增强公司抵御财务风险
的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后，随着募集资金拟投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将
有所增长，公司运营规模将明显增加，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
与此同时，本次发行后将使公司总股本增加，而募集资金投资项目经济效益
的实现需要一定时间，短期内可能会导致公司净资产收益率和每股收益出现一定
程度下降。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。在本次募集资金开始
投入使用之后，公司的投资活动现金流出将相应增加。募集资金投资项目达产后，
公司经营活动产生的现金流量将得到明显提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、
关联交易情况不会发生变化，不存在同业竞争。本次非公开发行不会改变公司与
控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，不会因本
次非公开发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规
担保的情形。
23
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有效降低，资产负债结构更趋合理，
公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况。本次发行能促使公司财务成本更
趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募投项目实施和收益不确定的风险
本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因
素并经过慎重、充分的可行性研究论证所决定，符合当前的行业发展趋势和产业
指导政策。但项目实施过程中仍可能出现不可预测的风险因素，如募集资金不能
及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行业竞争加剧等情况，使得募集资金
投资项目不能顺利实施；或项目实施后实际生产能力无法达到当初设计生产能力
的正常状态。
同时，如果市场环境发生重大不利变化，下游市场需求萎缩，或者市场上出
现更具竞争优势的产品，则有可能出现公司新增产能无法完全消化的风险。若未
来市场情况发生不利变化或市场开拓不力，则可能导致项目产品销售数量、销售
价格达不到预期水平，从而导致项目最终实现的收益存在不确定性，致使预期投
资效果不能完全实现。
（二）新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前将有较大规模
的增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。本次募集资金投资项目建成后，存
在产能爬坡，市场逐步开拓的周期，虽然公司扣除上述折旧费用的预计净利润增
长幅度将远超过折旧费用的增长幅度，但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能
在短期内影响公司收益的增长。
（三）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总
股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，
提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行
24
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次非
公开发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请投资者关注即
期回报被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措
施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（四）宏观经济变动和市场竞争加剧的风险
发行人业务发展受到宏观经济变动及公司下游电子行业产业政策导向的影
响。2018年以来，全球经济遇到的风险和困难逐步增多，尤其在去全球化、贸易
摩擦加剧的影响下，宏观经济存在的不确定性因素逐步增多，国内以出口为主的
终端电子产品出口受阻，国产替代类电子元器件市场包括晶体产品竞争日趋激烈，
可能对发行人的业务经营和盈利产生不利影响。
（五）公司规模扩张带来的运营管理风险
随着公司经营规模扩大，募投项目的逐步实施，公司资产规模、业务规模、
人员规模持续增长，公司管理的深度和广度进一步扩大，需要公司在资源整合、
市场开拓、研发和质量管理、内控制度、组织机构等方面做出相应的改进和调整，
对公司管理能力、经营能力、盈利能力提出了更高的要求。同时，公司对子公司
业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面的整合面临一定的管理风险。
（六）新型冠状病毒疫情风险
2020 年受新型冠状病毒疫情风险影响，湖北省乃至全国的各项生产经营活动
均受到不同程度的影响，海外各国亦相继执行关于延迟复工、控制人员流动等疫
情防控措施。如海外新型冠状病毒的疫情未能在短期内得到控制，终端产品出口
可能受阻，将传导至处于上游的晶振产业。内外因素叠加，可能对公司经营效益
造成不利影响。
（七）审批风险
本次非公开发行股票需取得公司股东大会批准，存在无法通过股东大会审议
的可能。同时，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公
开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
公司本次募投项目的资金安排、建设进度和投产时间等将一定程度上受到审批风
险的影响。
25
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
（八）股票价格波动风险
除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、
资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考
虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判
断。此外，公司本次募投项目能否募集到预定的资金将受到公司发行期首日股票
价格的影响。若公司本次非公开发行募集资金数量偏低，则公司将以自筹方式解
决项目所需的剩余资金，从而可能对公司的营运资金和筹资活动造成一定的压力。
26
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第四节 发行人的股利分配情况
一、公司的股利分配政策
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件
的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以
及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司现行适用的公司章程中有关利润分配政策规定的主要内容如下：
“第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条 公司利润分配的基本原则和政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投
资者的意见。
（一）公司利润分配的基本原则
27
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，并坚持现金分红优先、现金分红为主的原则。
（二）公司的利润分配政策
1、利润分配形式和期间
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于
股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹
配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现
金分红的同时进行股票股利分配。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公
司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金
分红。
2、现金分红条件及最低比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金
分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的20%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东
大会审议批准。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、发放股票股利的具体条件
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，提交股东
大会审议。
28
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
期利润分配。
（三）利润分配的审议程序
定期报告公布前，公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常
经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证利润分配
的预案；董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；对
于公司盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。在有关决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配政策的变更
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，经独立董事认可后提交董事会审议，
独立董事及监事会应当对利润分配政策发表独立意见。调整后的利润分配议案经
公司董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票
方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致
公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可
29
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥
补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润分配使用情况
（一）公司最近三年的现金分红情况
公司最近三个会计年度的现金分红情况如下表：
单位：万元
分红方案 ①现金分红金 ②归属上市公司股
年度 ③现金分红比例=①/②
（含税） 额（含税） 东净利润
2019 年 10 股派 0.8 元 1,361.55 1,138.23 119.62%
2018 年 10 股派 0.9 元 1,428.54 3,635.87 39.29%
2017 年 10 股派 2.3 元 2,607.19 6,453.96 40.40%
合 计 5,397.28 11,228.06 48.07%
最近三年累计现金分红金额占比 144.21%
注：1、公司 2019 年度利润分配方案已经公司股东大会审核通过，目前尚未实施；
2、公司 2019 年度利润分配方案披露之日起至本预案公告日，因实施可转债转股致
使公司总股本增加至 170,193,798 股，现金分红金额及占比相应调整。
（二）公司最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三个会计年度经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：
单位：万元
时间 期末未分配利润
2019年 22,905.37
2018年 23,926.04
2017年 23,062.46
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利
润用于主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司
上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳
健性。
30
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
三、公司未来三年分红规划
公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红
政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合
相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。2020年5月28日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通
过了《关于公司<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》，该议案尚待
公司股东大会审议通过，具体情况参见相关公告。
31
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业
情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行预计于2020年9月30日完成。（该完成时间仅用于计
算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行
完成时间为准）
3、假设本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
30%，即不超过51,058,139股（含本数），且募集资金总额不超过63,928.20万元（未
考虑发行费用）。假设本次发行数量为51,058,139股，发行完成后公司总股本为
218,169,655股（按照2019年末总股本+本次新增发行股份上限计算），最终发行数
量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。（此假设仅用于测算本次发行对公
司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判
断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）
4、根据2019年年报，公司2019年归属于母公司股东的净利润为11,382,315.71
元。假设2020年度公司归属于母公司股东的净利润与2019年度持平。（此假设仅
用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及
趋势的判断。）
5、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
32
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司本次非公开发行后总股本时，不考虑除本次非公开发行股票以
外的因素。
7、在预测公司本次非公开发行后净资产时，不考虑除2020年度预测净利润、
本次非公开发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响。
以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，具体情况如下：
发行前后比较
2019 年度/ （2020 年度/2020 年 12 月 31 日）
项目
2019 年 12 月 31 日
发行前 发行后
总股本（股） 167,111,516.00 167,111,516.00 218,169,655.00
本次发行募集资金总额（元） 639,282,000.00
预计非公开发行完成时间 2020 年 9 月 30 日
本期归属于上市公司股东的净
11,382,315.71 11,382,315.71 11,382,315.71
利润（元）
本期期初归属于上市公司股东
636,831,084.47 744,438,316.81 744,438,316.81
的权益（元）
基本每股收益（元） 0.070 0.068 0.063
加权平均净资产收益率 1.71% 1.52% 1.25%
注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益，加权
平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出
现一定程度的摊薄。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续业务发展打下坚
实基础，公司未来的市场竞争力、盈利能力有望得到提升。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家的政策方向、行业发展趋势和公司的战略规划，具
33
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
有良好的市场前景，有利提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次融资的必要性和可行性等相关说明详见公司公告的《泰晶科技股份有限
公司非公开股票发行募集资金使用可行性分析报告》。
三、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及
公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目主要围绕公司发展战略展开，服务于公司主营业务。
本次募集资金投资项目符合晶振行业微型化、高精度、高稳定性的发展趋势，有
助于公司抓住5G、物联网发展带来的需求增长和国产替代市场机遇，进一步完善
公司在高端晶振产品的布局，提升高端晶振产品的产能，巩固公司在行业内的市
场地位，增强公司综合竞争实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
对于本次募投项目具体生产的微型晶体谐振器、温度补偿型晶体振荡器
（TCXO）产品，公司在人员、技术、市场等方面已有良好的储备。公司自成立以
来一直从事晶振相关业务，公司产品均为自主研发，把握行业技术发展方向，形
成了高效的研发体系流程。公司拥有完整的产品研发、生产和销售体系，培养和
储备了一批理论扎实、研发经验丰富的管理人员和研发人员。此外，公司与客户
维持长期的战略合作关系，通过深耕各通讯方案商产品平台认证，渗透与IC厂商
的初期研发，直接介入智能化、物联网等新兴市场；接受主流通讯厂商的委托研
发，实现与其产品的直接搭载等多种方式提升品牌影响力，拓展销售模式和渠道。
公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条
件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
四、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期
回报拟采取的措施
（一）公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报
能力拟采取的措施
34
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过
以下措施以填补股东回报：
1、加强募集资金管理，提高资金使用效率
根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，结合公
司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。公司对募集资金专户存储、
使用管理、投向变更、管理、监督及责任追究等内容进行了明确规定。本次非公
开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，
专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营
效率和盈利能力；同时，配合银行和保荐机构对募集资金的使用情况进行定期检
查、核查，保障募集资金的安全性和使用的合规性，防范募集资金使用风险。
2、持续加强公司优势业务，提升公司盈利能力
泰晶科技是专业从事晶体谐振器、晶体振荡器等频控器件产品设计、生产、
销售以及相关工艺设备研发、制造的高新技术企业，是我国频控器件行业内主要
厂商之一。公司成立以来， 通过晶体生产设备的技术革新和生产工艺的改进，在
该领域取得了一系列自主知识产权，并成功抓住国内市场快速发展的机遇得以迅
速规模化量产。公司已发展成为我国大陆晶振行业产能、产销量位居前列的企业。
本次募集资金扣除发行费用后将用于基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业
化项目、温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目、偿还银行贷款和补
充流动资金。在满足公司经营规模扩大带来的资金需求的基础上，公司将不断拓
展和完善主营业务及产品布局，加强高端晶振产品的布局，将抓住未来市场的发
展机遇，努力提升公司的主营业务收入规模和利润水平，提高公司的市场竞争力
和持续盈利能力，实现股东投资价值最大化。
3、完善公司治理结构、为公司发展建立制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治
理结构，提高规范运作水平，建立健全内部管理制度和内部控制制度，持续开展
公司治理活动，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东大会能够按照法
律、法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨
35
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
慎的决策，确保董事会各专门委员会、独立董事能够认真履行职责，保障监事会
切实履行监督职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发
展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司一直注重投资者回报，为进一步优化分红政策，公司根据《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》的指导意见，制定了《泰晶科技股份有限公司
未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。公司将严格执行现行分红政策，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的
回报。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺
并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。
（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺
36
泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会
越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此做出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违法该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
五、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本总额和净资产规模将相应增加，由于募投
项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。
此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被
摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年
归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润
的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策遭受损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
泰晶科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 5 月 29 日
37
