证券代码：603738          证券简称：泰晶科技          公告编号：2020-056


                         泰晶科技股份有限公司

          关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

              及采取填补措施和相关主体承诺的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


特别提示：
    本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委
员会核准。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规
定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，具体如下：

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）主要假设

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行
业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
    2、假设本次非公开发行预计于2020年9月30日完成。（该完成时间仅用于计
算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行
完成时间为准）
    3、假设本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本
的30%，即不超过51,058,139股（含本数），且募集资金总额不超过63,928.20万元
（未考虑发行费用）。假设本次发行数量为51,058,139股，发行完成后公司总股本

                                   1/6
为218,169,655股（按照2019年末总股本+本次新增发行股份上限计算），最终发行
数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。（此假设仅用于测算本次发行对
公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的
判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）
    4、根据2019年年报，公司2019年归属于母公司股东的净利润为11,382,315.71
元。假设2020年度公司归属于母公司股东的净利润与2019年度持平。（此假设仅
用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及
趋势的判断）
    5、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
    6、在预测公司本次非公开发行后总股本时，不考虑除本次非公开发行股票
以外的因素。
    7、在预测公司本次非公开发行后净资产时，不考虑除2020年度预测净利润、
本次非公开发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响。
    以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，具体情况如下：
                                                                发行前后比较
                                 2019 年度/            （2020 年度/2020 年 12 月 31 日）
          项目
                             2019 年 12 月 31 日
                                                           发行前            发行后

总股本（股）                      167,111,516.00         167,111,516.00    218,169,655.00

本次发行募集资金总额（元）                            639,282,000.00

预计非公开发行完成时间                             2020 年 9 月 30 日
本期归属于上市公司股东的
                                   11,382,315.71          11,382,315.71     11,382,315.71
净利润（元）
本期期初归属于上市公司股
                                  636,831,084.47         744,438,316.81    744,438,316.81
东的权益（元）
基本每股收益（元）                            0.070               0.068            0.063

加权平均净资产收益率                       1.71%                 1.52%             1.25%
    注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信
                                        2/6
息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

    由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益，加权
平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出
现一定程度的摊薄。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续业务发展打下坚
实基础，公司未来的市场竞争力、盈利能力有望得到提升。

    二、本次非公开发行的必要性和合理性

    本次非公开发行符合国家的政策方向、行业发展趋势和公司的战略规划，具
有良好的市场前景，有利提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次融资的必要性和可行性等相关说明详见公司公告的《泰晶科技股份有限
公司非公开股票发行募集资金使用可行性分析报告》。

    三、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次募集资金投资项目主要围绕公司发展战略展开，服务于公司主营业务。
本次募集资金投资项目符合晶振行业微型化、高精度、高稳定性的发展趋势，有
助于公司抓住5G、物联网发展带来的需求增长和国产替代市场机遇，进一步完
善公司在高端晶振产品的布局，提升高端晶振产品的产能，巩固公司在行业内的
市场地位，增强公司综合竞争实力。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    对于本次募投项目具体生产的微型晶体谐振器、温度补偿型晶体振荡器
（TCXO）产品，公司在人员、技术、市场等方面已有良好的储备。公司自成立
以来一直从事晶振相关业务，公司产品均为自主研发，把握行业技术发展方向，
形成了高效的研发体系流程。公司拥有完整的产品研发、生产和销售体系，培养
和储备了一批理论扎实、研发经验丰富的管理人员和研发人员。此外，公司与客
户维持长期的战略合作关系，通过深耕各通讯方案商产品平台认证，渗透与IC
厂商的初期研发，直接介入智能化、物联网等新兴市场；接受主流通讯厂商的委
托研发，实现与其产品的直接搭载等多种方式提升品牌影响力，拓展销售模式和
渠道。
    公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条

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件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

    四、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取
的措施

    （一）公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报
能力拟采取的措施

    本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过
以下措施以填补股东回报：
    1、加强募集资金管理，提高资金使用效率
    根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，结合公
司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。公司对募集资金专户存储、
使用管理、投向变更、管理、监督及责任追究等内容进行了明确规定。本次非公
开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，
专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营
效率和盈利能力；同时，配合银行和保荐机构对募集资金的使用情况进行定期检
查、核查，保障募集资金的安全性和使用的合规性，防范募集资金使用风险。
    2、持续加强公司优势业务，提升公司盈利能力
    泰晶科技是专业从事晶体谐振器、晶体振荡器等频控器件产品设计、生产、
销售以及相关工艺设备研发、制造的高新技术企业，是我国频控器件行业内主要
厂商之一。公司成立以来， 通过晶体生产设备的技术革新和生产工艺的改进，
在该领域取得了一系列自主知识产权，并成功抓住国内市场快速发展的机遇得以
迅速规模化量产。公司已发展成为我国大陆晶振行业产能、产销量位居前列的企
业。
    本次募集资金扣除发行费用后将用于基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产
业化项目、温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目、偿还银行贷款
和补充流动资金。在满足公司经营规模扩大带来的资金需求的基础上，公司将不
断拓展和完善主营业务及产品布局，加强高端晶振产品的布局，将抓住未来市场
的发展机遇，努力提升公司的主营业务收入规模和利润水平，提高公司的市场竞

                                  4/6
争力和持续盈利能力，实现股东投资价值最大化。
    3、完善公司治理结构、为公司发展建立制度保障
    公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理
结构，提高规范运作水平，建立健全内部管理制度和内部控制制度，持续开展公
司治理活动，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东大会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨慎的
决策，确保董事会各专门委员会、独立董事能够认真履行职责，保障监事会切实
履行监督职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提
供制度保障。
    4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
    公司一直注重投资者回报，为进一步优化分红政策，公司根据《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》的指导意见，制定了《泰晶科技股份有限公
司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。公司将严格执行现行分红政策，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的
回报。

    （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺

    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
    1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
    2、对自身的职务消费行为进行约束；
    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
    5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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    7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承
诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。

    （三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺

    根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
    1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不
会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
    2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此做出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违法该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    五、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行完成后，公司股本总额和净资产规模将相应增加，由于募投
项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。
此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被
摊薄，从而降低公司的股东回报。
    同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020
年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净
利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补
回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。




                                             泰晶科技股份有限公司董事会
                                                       2020 年 5 月 29 日




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