泰晶科技股份有限公司
泰晶科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二〇年六月十五日
泰晶科技股份有限公司
泰晶科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大
会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，请参会人
员认真阅读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，
提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或
股东代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀
请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、公司董事会办公室负责本次大会的会务事宜。
四、出席会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前 10 分钟到达会场，
办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托
书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在大会发言的，应当在股东大会召开前两天，向董事会办公室
进行登记。发言顺序按持股数多的在先。持股数相同的，以登记的先后为发言顺
序。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次
1
泰晶科技股份有限公司
大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，
公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，
填毕由大会工作人员统一收票。
八、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表
决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；股东大会会议决议由
会议主持人宣布。
九、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意
见。
十、股东（或股东代表）未做参会登记的可以出席股东大会，但大会不保证
提供会议文件和席位。会议签到迟到的可以出席股东大会，但不得参加现场表决，
可以参加网络投票。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义
务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保
障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
特别提醒：为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚
集，阻断疫情传播，鼓励各位股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投
票表决。为严格落实中央及湖北省关于新冠肺炎疫情防控的部署要求，股东（或
股东代表）如确需现场参会，除携带相关证件和参会材料外，请务必确保本人体
温正常、无呼吸道不适等症状；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进
行体温测量和信息登记，体温正常者方可参会，请全程佩戴口罩，并请服从工作
人员引导，保持必要的座次距离。
2
泰晶科技股份有限公司
泰晶科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
（一） 现场会议时间：2020 年 6 月 15 日 13 点 30 分
（二） 网络投票时间：自 2020 年 6 月 15 日至 2020 年 6 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：湖北省随州市曾都经济开发区交通大道 1131 号泰晶科技股
份有限公司会议室
三、会议主持人：董事长喻信东先生
四、会议议程
（一）会议主持人宣布股东大会会议开始；
（二）董事会秘书向大会报告出席股东代表人数，所代表股份占总股本的比
例；
（三）董事会秘书主持选举监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席大
会股东总人数的过半数同意通过）；
（四）审议股东大会议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值；
（2）发行方式及发行时间；
（3）发行对象及认购方式；
（4）定价基准日、发行价格和定价原则；
3
泰晶科技股份有限公司
（5）发行数量；
（6）限售期；
（7）上市地点；
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排；
（9）募集资金总额及用途；
（10）本次发行决议的有效期；
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议
案》；
7、《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士办理公司非公开发行
股票相关事宜的议案》；
9、《关于公司发展战略规划（2021 年-2025 年）的议案》；
（五）对股东提问进行回答，会议主持人宣布进行表决；
（六）会议工作人员在监票人及见证律师的见证下对表决票进行收集并进行
票数统计；
（七）监票人代表宣读表决结果；
（八）会议主持人宣读股东大会决议；
（九）律师宣读所出具的股东大会法律意见书；
（十）签署股东大会会议记录及决议。
五、主持人宣布会议结束
4
泰晶科技股份有限公司
议案一
泰晶科技股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的规定，结合公司实际，经逐项自查与论证，公司董事会认为公司符合现行法
律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的资格和条件。
本议案已经 2020 年 5 月 28 日公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 15 日
5
泰晶科技股份有限公司
议案二
泰晶科技股份有限公司
关于公司非公开发行股票方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本次非公开发行股票方案概要如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为
1.00 元/股。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行
获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后 12 个月内选择
适当时机向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票，发行对象以现金认购。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A
股）股票的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授
权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格
优先等原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（注：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
6
泰晶科技股份有限公司
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作
相应调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照中国
证监会相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得
出，非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
51,058,139 股（含本数）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非
公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东
大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的
情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公
司本次非公开发行的股票，由于公司送股、转增股本等原因而增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
7、上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排
本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
9、募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 63,928.20 万元，扣除发行费用后拟用
于以下项目：
7
泰晶科技股份有限公司
单位：万元
拟投入募集
项目名称 项目投资总额
资金
1 基于 MEMS 工艺的微型晶体谐振器产业化项目 37,766.60 37,766.60
2 温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目 11,161.60 11,161.60
3 偿还银行贷款及补充流动资金 15,000.00 15,000.00
总 计 63,928.20 63,928.20
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金
净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各
项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后
以募集资金予以置换。
上述项目均由公司实施。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起 12 个月。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本议案已经 2020 年 5 月 28 日公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 15 日
8
泰晶科技股份有限公司
议案三
泰晶科技股份有限公司
关于公司非公开发行股票预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报
告书》等法律、法规和规范性文件的规定，拟定了《泰晶科技股份有限公司 2020
年度非公开发行股票预案》，具体内容详见附件。
本议案已经 2020 年 5 月 28 日公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
附件：《泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》
泰晶科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 15 日
9
泰晶科技股份有限公司
议案三附件
泰晶科技股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案
二〇二〇年五月
10
泰晶科技股份有限公司
声 明
一、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致
的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和
完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
11
泰晶科技股份有限公司
特别提示
1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经2020年5月28日召开的第三届董
事会第十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的
核准后方可实施。
2、本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国
证监会核准的有效期内择机发行。
3、本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股
（A股）股票的其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授
权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格
优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日
前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底
价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照中
国证监会相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过
51,058,139股（含本数）。
12
泰晶科技股份有限公司
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非
公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东
大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的
情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 63,928.20 万元，扣除发行费用后拟
用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集
项目名称 项目投资总额
资金
1 基于 MEMS 工艺的微型晶体谐振器产业化项目 37,766.60 37,766.60
2 温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目 11,161.60 11,161.60
3 偿还银行贷款及补充流动资金 15,000.00 15,000.00
总 计 63,928.20 63,928.20
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金
净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各
项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后
以募集资金予以置换。
6、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实
际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行完成后，发行对象本次认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
9、本预案已在“第四节 发行人的股利分配情况”中对公司股利分配政策、
最近三年现金分红情况以及未来三年分红规划进行了说明，请投资者予以关注。
13
泰晶科技股份有限公司
10、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种
措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的
回报能力。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本
次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
14
泰晶科技股份有限公司
目 录
声 明............................................................................................................................................. 11
特别提示......................................................................................................................................... 12
目 录........................................................................................................................................... 15
释 义............................................................................................................................................. 15
第一节 本次非公开发行方案概要............................................................................................. 17
一、发行人基本信息..................................................................................................................... 17
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................. 17
三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................. 19
四、本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................................. 20
五、募集资金数额及用途 ............................................................................................................. 21
六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................. 22
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................. 22
八、本次非公开发行的审批程序 ................................................................................................. 23
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 24
一、本次募集资金投资计划 ......................................................................................................... 24
二、本次募集资金投资项目情况 ................................................................................................. 24
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................................... 30
四、本次非公开发行的可行性结论 ............................................................................................. 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 32
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变动情况..................................................................................................................................... 32
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................................................. 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况 .................................................................................................................................................... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或公司为控股
股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................................................. 33
五、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................................................................... 33
六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................................. 34
第四节 发行人的股利分配情况................................................................................................. 36
一、公司的股利分配政策 ............................................................................................................. 37
二、公司最近三年现金分红及未分配利润分配使用情况 ......................................................... 40
三、公司未来三年分红规划 ......................................................................................................... 41
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施..................................................................... 42
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................................. 42
二、本次非公开发行的必要性和合理性 ..................................................................................... 43
三、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ..................................................................................................... 44
四、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 ......... 44
五、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ......................................................... 47
15
泰晶科技股份有限公司
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一般术语
泰晶科技、公司、本公司、
指 泰晶科技股份有限公司
上市公司
本次非公开发行股票/本次 泰晶科技股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定
指
非公开发行/本次发行 对象发行人民币普通股（A 股）的行为
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
董事会 指 泰晶科技股份有限公司董事会
股东大会 指 泰晶科技股份有限公司股东大会
公司章程 指 泰晶科技股份有限公司公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
专业术语
包括石英晶体谐振器、石英晶体振荡器和石英晶体滤波
石英晶体元器件、晶振 指
器在内的石英晶体元器件。
音叉型石英晶体谐振器，因其基础材料晶片按照 TF 型
方式进行切割后外观形似音叉而得名，是不同晶片类型
音叉晶体谐振器 指 中的一种制式，以音叉晶片为基础进行精密加工后制成
的晶体谐振器称为音叉晶体谐振器，其主要频率范围为
KHz 级。
热敏晶体谐振器 指 内置热敏电阻的晶体谐振器。
利用石英晶体的压电效应而制成的频率元件，是涉及计
无源晶振、石英晶体谐振 时、控频等电子设备的必备基础元器件。其类别通常以
指
器、晶体谐振器 切割方式、频率（KHz 或 MHz）、精度（PPM）、尺寸
（mm×mm）、封装模式以及用途的不同进行区别。
有源晶振、石英晶体振荡 晶体谐振器装内部添加 LC 组成振荡电路的晶体元件称
指
器、晶体振荡器 为晶体振荡器。
微型机械电子加工工艺。基于半导体制造技术上发展起
来，融合了扩散、薄膜（PVD/CVD）、化学机械抛光 CMP、
光刻胶涂布、曝光、显影、刻蚀（干法刻蚀、湿法腐蚀）
MEMS 工艺 指
等工艺作为前段制程，继以减薄、切割、封装与测试为
后段制程，辅以精密的检测仪器来严格把控工艺要求，
来实现其设计要求。
TWS 耳机 指 True Wireless Stereo，真无线蓝牙耳机。
本预案中，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
16
泰晶科技股份有限公司
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本信息
公司名称：泰晶科技股份有限公司
英文名称：TKD Science and Technology Co., Ltd.
住所：湖北省随州市曾都经济开发区
法定代表人：喻信东
注册资本：17,019.3798 万元
证券简称：泰晶科技
证券代码：603738
成立时间：2005 年 11 月 4 日
整体变更设立时间：2011 年 12 月 16 日
上市时间：2016 年 9 月 28 日
股票上市地：上海证券交易所
邮政编码：441300
电话号码：0722-3308115
传真号码：0722-3308115
网址：www.sztkd.com
经营范围：频控器件、微声学器件、电子元器件、高速高稳通讯网络器件及
组件、汽车电子及模组智能应用、精密冲压组件及部件、智能装备的研发、生产、
销售及技术服务。（上述涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
17
泰晶科技股份有限公司
1、国家大力推动新一代信息技术产业发展
公司主营业务为石英晶振等频控器件的研发、生产和销售，属于电子元器件
行业中的石英晶体元器件子行业，是电子线路中时钟频率、基准频率信号不可或
缺的基础元件，被称为电子产品的“心脏”。下游应用主要为资讯设备、移动终
端、汽车电子、智能穿戴、Wi-Fi 技术产品等细分电子产品领域，下游应用均受
到 5G、物联网等新一代信息技术发展的影响。
2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，提出把新一代信息技术产业作
为重点领域，积极推动新型智能终端、智能汽车、可穿戴智能产品等核心设备实
现规模化应用。2016 年 11 月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发
展规划》，提出要壮大战略性新兴产业的规模，到 2020 年把新一代信息技术产业
及其他 5 个战略性新兴产业发展成为产值规模 10 万亿元级的新支柱产业。2018
年 12 月，中央经济工作会议明确“要加强新型基础设施建设，推进人工智能、
工业互联网、物联网建设，加快 5G 商用步伐”。2019 年 12 月，中央经济工作会
议上，强调“加强战略性、网络型基础设施建设”、“大力发展数字经济”、“稳步
推进通信网络建设”等内容。上述国家层面的战略部署，有力地推动了我国新一
代信息技术产业发展，为建设现代化经济体系，推进我国经济高质量发展培育新
动能、打造新引擎。
2、5G、物联网推动晶振市场需求增长，国产替代迎来发展机遇
在国家着力推进新一代信息技术产业发展的政策背景下，5G 商用、物联网
的进程将大幅提速，为通信导航、网络安全、智能制造等领域带来新的业务机遇
与挑战，为资讯设备、移动终端、汽车电子、智能穿戴、Wi-Fi 技术产品等细分
电子产品领域打开广阔的市场空间。根据中国信息通信研究院预测，预计到 2025
年我国 5G 网络建设投资累计将达到 1.2 万亿元，5G 网络建设将带动产业链上下
游以及各行业应用投资超过 3.5 万亿元。此外，5G 将在智能终端、可穿戴设备、
智能家居等方面创新出多样的消费产品，将极大丰富消费场景，创造出大量新消
费。预计到 2025 年，5G 商用将带动超过 8 万亿元的信息消费。
晶振作为数字电路不可或缺的组成部分，广泛应用于 5G 应用、物联网产业
链上下游各类电子产品。特别是 5G 基站、5G 终端、智能穿戴设备、车载通信
18
泰晶科技股份有限公司
等新兴应用的市场景气度较高，驱动高频化、小型化等高端晶振产品需求旺盛。
在晶振等电子元器件方面，国内企业主要占据通用尺寸产品市场，对于小尺
寸电子元器件大部分依赖进口。随着我国通讯领域产业的发展壮大，在去全球化、
贸易摩擦等不确定因素加速的外部形势下，产业安全与核心技术自主可控越发重
要，国家产业政策和国内重要通讯技术企业均开始大力支持国内晶振企业发展。
同时国内晶振企业近年来在原材料开发、生产设备升级、产能规模等方面均取得
了长足发展，高端产品的技术研发方面亦取得重大突破，国内晶振企业的竞争实
力加强，高端晶振产品国产替代进程加快，国内晶振产业将迎来良好的发展机遇。
（二）本次非公开发行的目的
1、抓住行业发展机遇，进一步提升公司竞争力
本次非公开发行募集资金的投向主要为“基于 MEMS 工艺的微型晶体谐振
器产业化项目”、“温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目”等项目。
该等项目对于公司把握当前 5G、物联网高速发展的行业机遇，加强公司产品在
微型化、高频化、高精度方向的战略布局，提升公司高端产品的核心竞争力具有
重要作用。上述项目的实施将显著增强公司在相关业务领域的竞争能力，并为公
司长期业绩增长提供保证。
2、提升公司资本实力，促进公司持续稳定发展
随着公司经营规模的扩大和本次募集资金投资项目的实施，公司生产经营的
流动资金需求也随之上升。公司将部分募集资金用于偿还有息负债和补充流动资
金，有助于公司提升公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，为公司
研发的持续投入和业务的快速发展提供资金支持。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他机构
投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
19
泰晶科技股份有限公司
人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发
行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承
销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。所有发行对
象均以现金方式认购本次发行的股份。
目前公司尚未确定发行对象，因此无法确定发行对象与公司的关系。发行对
象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为
1.00元/股。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行
获得中国证监会核准后12个月内选择适当时机向不超过35名符合条件的特定对
象发行股票，发行对象以现金认购。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应
调整。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照中国
证监会相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
20
泰晶科技股份有限公司
本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得
出，非公开发行 股票 数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
51,058,139股（含本数）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非
公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东
大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的
情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）认购方式
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期及上市安排
本次非公开发行完成后，发行对象本次认购的股份自发行结束之日起6个月
内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公
司本次非公开发行的股票，由于公司送股、转增股本等原因而增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（八）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。若
国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行还需通过中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准
的方案为准。
五、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 63,928.20 万元，扣除发行费用后拟用
21
泰晶科技股份有限公司
于以下项目：
单位：万元
拟投入募集
项目名称 项目投资总额
资金
1 基于 MEMS 工艺的微型晶体谐振器产业化项目 37,766.60 37,766.60
2 温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目 11,161.60 11,161.60
3 偿还银行贷款及补充流动资金 15,000.00 15,000.00
总 计 63,928.20 63,928.20
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金
净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各
项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后
以募集资金予以置换。
上述项目均由泰晶科技实施。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的
投资者，采用竞价方式进行。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认
购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行
情况报告书》中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，喻信东、王丹、喻信辉和喻慧玲为公司共同实际控制人，
合计持有公司85,655,628股股份，占本次发行前总股本的50.33%。
本次非公开发行股票数量不超过51,058,139股股份，若按上限发行，本次非
公开发行完成后，公司股本将变更为221,251,937股。发行完成后，共同实际控制
人喻信东、王丹、喻信辉和喻慧玲合计持有公司股份比例将不低于38.71%，仍为
公司的实际控制人。
22
泰晶科技股份有限公司
上述喻信东、王丹、喻信辉和喻慧玲发行后的持股比例系根据本次发行股数
上限进行测算，具体的发行数量将在证监会的核准范围内，根据本次募集资金总
额和实际发行时的发行价格确定。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已经2020年5月28日召开的公司第三届董事会第十
八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。
本次非公开发行相关事项经公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公
司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部
呈报批准程序。
23
泰晶科技股份有限公司
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 63,928.20 万元，扣除发行费用后拟用于
以下项目：
单位：万元
拟投入募集
项目名称 项目投资总额
资金
1 基于 MEMS 工艺的微型晶体谐振器产业化项目 37,766.60 37,766.60
2 温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目 11,161.60 11,161.60
3 偿还银行贷款及补充流动资金 15,000.00 15,000.00
总 计 63,928.20 63,928.20
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金
净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各
项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后
以募集资金予以置换。
2020年5月21日，本次募集资金投资项目已取得《项目备案证》（登记备案项
目代码：2020-421303-39-03-024150）。截至本预案公告日，本次募集资金投资项目
相关的环评审批手续正在办理中。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目
1、项目基本情况
本项目建设地点位于湖北省随州市曾都经济开发区两水厂区，建设地点为公
司原有土地，不涉及新增土地相关报批事项。项目建设期为三年，投资总额
37,766.60万元，拟使用募集资金37,766.60万元。项目实施主体为泰晶科技。
2、项目主要产品
24
泰晶科技股份有限公司
本项目具体生产产品为：TKD-M-K 系列微型音叉晶体谐振器K2012、K1610；
TKD-M-T 系列小尺寸热敏晶体谐振器T1612；TKD-M-M 系列小尺寸石英晶体谐
振器M1612、M1210、M1008等。
上述产品为基于公司现有微型片式晶体谐振器产品线，采用MEMS工艺进一
步缩小产品尺寸，实现高精度微型晶体谐振器的量产。
3、项目实施的必要性
（1）是服务公司发展战略，推进高端技术应用的需要
微型化、片式化一直是晶振行业的发展方向。随着5G技术的发展，只有微型
化、高精度、高可靠性、低功耗的晶振产品才能满足5G技术对于稳定性和可靠性
的要求。实现晶振产品的“微型化”，MEMS光刻工艺至关重要，光刻加工下的晶
振体积可缩小至原有产品的1/10以下。
公司始终将推进高端技术应用作为公司的战略发展方向之一，自2011年开始
布局半导体光刻工艺研发，目前公司已经取得了采用MEMS工艺生产微型晶体谐
振器的核心技术，实现了半导体光刻工艺在晶体技术应用的产业化。未来公司将
以激光调频和光刻技术为基础，进一步加强MEMS工艺在微型化晶体产品的应用，
加深制造智能化及产品差异化、多元化，实现微型化产品的规模化生产。
（2）是公司把握行业发展契机，不断提升盈利能力的需要
高精度微型晶体谐振器产品主要面向5G智能终端、平板电脑、可穿戴设备等
高性能、便携式智能终端市场。随着先进制造技术的发展，电子产品体积不断缩
小，要求电子元器件不断向微型化发展。例如在智能穿戴设备中，TWS耳机被各
大手机厂商纳入标配产品，国内TWS耳机2019年销量较2018年近乎翻倍增长。而
在TWS 耳机内，采用晶振进行降噪成为TWS 耳机的必选方案，生产厂商一般选
用体积小、高精密、低功耗的贴片晶振，相应为微型晶体谐振器带来广阔的市场
空间。此外，随着4G向5G、Wi-Fi5向Wi-Fi6的发展转换，通信高速化和数据大容
量化需求提升，电子产品对晶振产品的精度、稳定性要求也不断提升。2019年是
5G与Wi-Fi6的商用元年，未来将带动微型化晶振产品的市场需求快速增长。
通过实施基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目，公司微型化晶振产
品产能得到大幅增加，有助于巩固并扩大公司晶振产品的市场占有率。凭借较高
的产品附加值，微型化晶体谐振器产品将成为公司优势产品，进一步提升公司整
体盈利水平，提高公司核心竞争力。
25
泰晶科技股份有限公司
4、项目实施的可行性
（1）公司已掌握项目所需全部核心技术
公司长期从事石英晶体元器件的研发和生产，积累了多项小尺寸石英晶体谐
振器晶片开发、元器件封装、测试等核心工艺技术，具备微型片式音叉、超高频
晶体谐振器批量生产的技术基础。
公司自2011年开始布局半导体光刻工艺研发，2014年组建了国内同行业首家
微纳米晶体加工技术重点实验室；2018 年实现半导体光刻工艺晶体应用产业化，
实现SMD 微型产品高低频全域的量产；2019年实现高频小型号M1612的WAFER
片的量产，并开发半导体光刻工艺低频（KHz）产品K1610等产品，实现了半导体
光刻工艺在晶体技术应用的产业化。公司已掌握实施本项目的核心工艺技术，主
要包括石英晶体晶圆制作技术、超精度石英晶圆双面化学机械抛光工艺、双面曝
光工艺、石英等离子刻蚀技术、基于电喷光刻胶装置及工艺、离子刻蚀调频技术
等。
（2）公司积累了丰富的客户资源
公司自成立以来，一直致力于晶振产品的研发、生产与销售，产品覆盖DIP、
SMD封装高低频全域，终端客户范围广泛。通过多年经营，公司凭借产品性能稳
定、质量可靠、生产能力和按期交货能力等建立了稳定的客户网络。通过持续的
科技创新和市场推广，公司2018年共有17款产品通过了联发科、华为海思、紫光
展锐（展讯）等逾十家国内外知名应用方案商的认证，公司产品在智能硬件、物
联网领域平台深层拓展。2019年度，公司新增M3225/2520/2016/1612、K3215/2012、
T2520/2016等逾20款片式产品在联发科、紫光展锐、卓胜微、恒玄、泰凌微、矩芯、
全志、大唐微电子、昂瑞微、灵动微等众多方案商的产品平台认证，13款产品通
过主流通信厂商的芯片搭载认可。公司积累了众多优质的客户资源，为募投产品
的销售提供了市场保障。
未来公司将继续加强微型晶体谐振器产品的研发生产，紧跟行业发展趋势。
一方面，积极挖掘现有客户的潜在需求，增强客户粘性，使公司募投产品的市场
销售得到有效保证；另一方面，随着下游应用领域的不断开拓，将为本项目新增
产能的消化提供有力保障。
5、项目投资概算
本项目投资总额为37,766.60万元，拟使用本次募集资金投资37,766.60万元，
26
泰晶科技股份有限公司
具体投资明细如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占比 拟使用本募资金投入
一 建设投资 36,866.60 97.62% 36,866.60
1 设备购置及安装费用 31,856.00 84.35% 31,856.00
2 建筑工程费用 4,259.20 11.28% 4,259.20
3 软件购置费用 500.00 1.32% 500.00
4 其他费用 151.40 0.40% 151.40
5 预备费 100.00 0.26% 100.00
二 铺底流动资金 900.00 2.38% 900.00
合计 37,766.60 100.00% 37,766.60
6、项目效益情况
本项目达产后，将较大幅度提高公司微型晶体谐振器产品的产能，增加业务
收入，提升公司盈利水平，具有良好的经济效益。
（二）温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目
1、项目基本情况
本项目建设地点位于湖北省随州市曾都经济开发区两水厂区，建设地点为公
司原有土地，不涉及新增土地相关报批事项。 项目建设期为三年，投资总额
11,161.60万元，拟使用募集资金11,161.60万元。项目实施主体为泰晶科技。
2、项目主要产品
本项目具体生产产品为：采用MEMS工艺技术的小尺寸温度补偿型晶体振荡
器（TCXO），包括TC2520、TC2016、TC1612等系列。
TCXO属于有源晶振的一种，有源晶振又称石英晶体振荡器，相较于无源晶振，
包含了晶体和外围电路，只要提供合适的直流电源，就可以输出稳定且精度和频
率稳定性更好的信号。
3、项目实施的必要性
（1）坚持自主研发，优化公司产品结构，加强高端产品布局
公司目前的产品结构以晶体谐振器为主，但公司一直持续投入晶体振荡器的
研发，目前已经掌握了生产温度补偿型晶体振荡器（TCXO）的核心技术，具备技
27
泰晶科技股份有限公司
术实力和产业化能力。
小尺寸温度补偿型晶体振荡器技术门槛、产品附加值相对较高，目前国内市
场主要以进口为主。公司通过本募投项目的实施，将开发面向5G小基站、导航、
Wi-Fi等新一代信息技术应用领域的小尺寸温度补偿型晶体振荡器（TCXO），推动
自主研发成果转化，优化产品结构，提高高技术产品、高附加值产品的占比，加
强产品研发并与国际市场接轨，使公司进入世界先进石英晶体器件研发制造行列。
（2）抓住振荡器行业国产替代机遇，增强公司自主创新能力及盈利能力
小尺寸温度补偿型晶体振荡器（TCXO）能提供高精度、高稳定度信号源，具
有尺寸小、易贴装的优点，主要可用于5G 通讯网络建设、导航、无人机等新兴产
业领域。由于其技术门槛较高，目前国内市场主要被日本、中国台湾企业垄断。
随着我国通讯领域产业的发展壮大，已经成为全球重要的通讯产品制造与消
费市场，为保证关键核心基础器件自主可控，保障供应链安全，国家产业政策和
国内重要通讯技术企业均开始大力支持国内石英晶体振荡器研发生产厂家，国内
晶体振荡器产业将迎来良好的发展机遇。公司已掌握募投项目生产所需的核心技
术，并积累了多年的销售经验，通过募投项目的实施，公司将进一步增强自主创
新能力，抓住振荡器行业国产替代的市场机遇。募投项目实施完成后，温度补偿
型晶体振荡器（TCXO）凭借较高的产品附加值将成为公司新的收入增长点，进一
步提升公司整体盈利水平，提高公司行业地位。
4、项目实施的可行性
（1）公司已掌握项目所需主要核心技术
公司长期从事石英晶体器件的研发和生产，积累了多项小尺寸石英晶体谐振
器晶片开发、器件封装、测试等核心生产工艺。除生产高频、高稳、微型化石英
晶片所需的先进半导体光刻工艺应用外，公司还掌握了生产晶体振荡器所需的IC
倒装工艺、低相噪温补芯片设计核心技术、陶瓷基座设计工艺等主要核心技术，
公司相关晶体谐振器产品获得了国内外重要平台方案商的产品体系认证，有助于
拓展晶体振荡器的产品认证及应用，公司具备温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研
发和产业化的技术条件。
（2）公司积累了丰富的客户资源
小尺寸温度补偿型晶体振荡器（TCXO）产品的技术门槛、产品附加值较高，
目前日本、中国台湾企业在晶体振荡器市场上具备较强的规模效应和技术优势，
28
泰晶科技股份有限公司
并在中国市场处于垄断地位。
公司通过多年深耕晶振行业，拥有了众多优质的大客户资源，并与行业内日
本、中国台湾企业建立了良好的产品供应销售合作关系。公司通过贸易形式经营
温度补偿型石英晶体振荡器（TCXO）产品多年，已经形成稳定的客户群体；公司
晶体谐振器产品通过了国内外重要平台方案商的认证，将有助于拓展温度补偿型
晶体振荡器（TCXO）的产品认证及应用，为募投项目产品的市场推广建立了良好
的市场渠道。
5、项目投资概算
本项目投资总额为11,161.60万元，拟使用本次募集资金投资11,161.60万元，具
体投资明细如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占比 拟使用本募资金投入
一 建设投资 10,861.60 97.31% 10,861.60
1 设备购置及安装费用 9,183.00 82.27% 9,183.00
2 建筑工程费用 1,280.00 11.47% 1,280.00
3 软件购置费用 300.00 2.69% 300.00
4 工程建设其他费用 48.60 0.44% 48.60
5 预备费 50.00 0.45% 50.00
二 铺底流动资金 300.00 2.69% 300.00
合计 11,161.60 100.00% 11,161.60
6、项目效益情况
本项目达产后，公司将实现温度补偿型晶体振荡器（TCXO）量产，增加业务
收入，培育新的利润增长点，具有良好的经济效益。
（三）偿还银行贷款及补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟用本次发行募集资金15,000.00万元偿还银行贷款及补充流动资金，其
中10,000.00万元用于偿还银行贷款，5,000.00万元用于补充流动资金，以增强公司
资本实力，进一步降低运营成本，满足公司未来业务发展的流动资金需求。
2、项目的必要性
29
泰晶科技股份有限公司
（1）通过偿还银行贷款，优化资本结构，可有效提高公司抗风险能力
2018年以来，我国经济下行压力加大，民营企业融资存在一定困难。截至2020
年3月31日，公司短期借款余额为12,500.00万元，公司面临一定的偿债压力。公司
使用部分募集资金偿还银行借款后，资产负债率、流动比率、速动比率等指标将
有所改善，资产负债结构得以优化，公司抗风险能力进一步提升。
（2）通过补充流动资金，提升营运资金规模，满足业务发展需求
近年来，公司紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略，加快产业升级，
公司生产经营对资金需求不断增加，需补充资金实力以增强持续经营能力。此外，
公司持续加强研发资金投入，增强自主创新能力，提升公司核心竞争力。未来公
司将在管理、研发等方面投入大量资金。本次募集资金部分用于补充流动资金，
将为公司经营发展提供资金保障。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合国家产业政
策及公司未来整体战略方向。基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目、温
度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目的资金投入有利于公司增加固定
资产，扩大企业经营规模，增强公司竞争优势和盈利能力，提高公司抗风险能力。
本次非公开发行募集资金部分将用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于
维持公司目前良好的银行信贷信誉，未来能够及时得到银行的有力支持，保障日
后日常生产经营。
综上所述，通过本次非公开发行，将对公司的主营业务产生积极的影响，有
助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展，符合公司的
长远发展目标和全体股东的根本利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，偿还
银行贷款后，资产负债率将降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债
能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。
随着募投项目的建成，公司盈利能力进一步得到提高，发展潜力也会随之增
30
泰晶科技股份有限公司
强；部分募集资金用于补充流动资金，公司资本结构将得到进一步优化，整体实
力和抗风险能力均将得到增强，持续经营能力将获得提升。
本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净
资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司
收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
四、本次非公开发行的可行性结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使
用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性
和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞
争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支
撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的
利益。
31
泰晶科技股份有限公司
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本将增加，股本结构将发生一定变化。
公司将根据发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本有关条款进行修改，并
办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股东结构将发生一定变化，发行后公司原有股
东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会
导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行后公司高级管理人员的变化
本次非公开发行完成后，不会对公司高级管理人员结构造成影响，公司不存
在因本次非公开发行而需要对高级管理人员及其结构进行调整的计划。
（五）业务结构的变化
本次非公开发行完成后，公司的主营业务和业务结构不会发生重大变化。
本次非公开发行募集资金的投资项目均围绕公司主营业务开展。本次发行完
成后，募集资金将用于基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目、温度补偿
型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目、偿还银行贷款和补充流动资金。通过
上述项目的实施，将提高公司微型晶体谐振器和温度补偿型晶体振荡器（TCXO）
的产能，增强公司盈利能力、盈利水平和竞争优势。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
32
泰晶科技股份有限公司
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模均相应增加，资金实力得
到提升，为后续发展提供保障；同时资产负债率将下降，增强公司抵御财务风险
的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后，随着募集资金拟投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将
有所增长，公司运营规模将明显增加，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
与此同时，本次发行后将使公司总股本增加，而募集资金投资项目经济效益
的实现需要一定时间，短期内可能会导致公司净资产收益率和每股收益出现一定
程度下降。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。在本次募集资金开始
投入使用之后，公司的投资活动现金流出将相应增加。募集资金投资项目达产后，
公司经营活动产生的现金流量将得到明显提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、
关联交易情况不会发生变化，不存在同业竞争。本次非公开发行不会改变公司与
控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，不会因本
次非公开发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规
担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
33
泰晶科技股份有限公司
本次发行完成后，公司的资产负债率将有效降低，资产负债结构更趋合理，
公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况。本次发行能促使公司财务成本更
趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募投项目实施和收益不确定的风险
本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因
素并经过慎重、充分的可行性研究论证所决定，符合当前的行业发展趋势和产业
指导政策。但项目实施过程中仍可能出现不可预测的风险因素，如募集资金不能
及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行业竞争加剧等情况，使得募集资金
投资项目不能顺利实施；或项目实施后实际生产能力无法达到当初设计生产能力
的正常状态。
同时，如果市场环境发生重大不利变化，下游市场需求萎缩，或者市场上出
现更具竞争优势的产品，则有可能出现公司新增产能无法完全消化的风险。若未
来市场情况发生不利变化或市场开拓不力，则可能导致项目产品销售数量、销售
价格达不到预期水平，从而导致项目最终实现的收益存在不确定性，致使预期投
资效果不能完全实现。
（二）新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前将有较大规模
的增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。本次募集资金投资项目建成后，存
在产能爬坡，市场逐步开拓的周期，虽然公司扣除上述折旧费用的预计净利润增
长幅度将远超过折旧费用的增长幅度，但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能
在短期内影响公司收益的增长。
（三）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总
股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，
提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行
业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次非
公开发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请投资者关注即
34
泰晶科技股份有限公司
期回报被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措
施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（四）宏观经济变动和市场竞争加剧的风险
发行人业务发展受到宏观经济变动及公司下游电子行业产业政策导向的影
响。2018年以来，全球经济遇到的风险和困难逐步增多，尤其在去全球化、贸易
摩擦加剧的影响下，宏观经济存在的不确定性因素逐步增多，国内以出口为主的
终端电子产品出口受阻，国产替代类电子元器件市场包括晶体产品竞争日趋激烈，
可能对发行人的业务经营和盈利产生不利影响。
（五）公司规模扩张带来的运营管理风险
随着公司经营规模扩大，募投项目的逐步实施，公司资产规模、业务规模、
人员规模持续增长，公司管理的深度和广度进一步扩大，需要公司在资源整合、
市场开拓、研发和质量管理、内控制度、组织机构等方面做出相应的改进和调整，
对公司管理能力、经营能力、盈利能力提出了更高的要求。同时，公司对子公司
业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面的整合面临一定的管理风险。
（六）新型冠状病毒疫情风险
2020 年受新型冠状病毒疫情风险影响，湖北省乃至全国的各项生产经营活动
均受到不同程度的影响，海外各国亦相继执行关于延迟复工、控制人员流动等疫
情防控措施。如海外新型冠状病毒的疫情未能在短期内得到控制，终端产品出口
可能受阻，将传导至处于上游的晶振产业。内外因素叠加，可能对公司经营效益
造成不利影响。
（七）审批风险
本次非公开发行股票需取得公司股东大会批准，存在无法通过股东大会审议
的可能。同时，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公
开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
公司本次募投项目的资金安排、建设进度和投产时间等将一定程度上受到审批风
险的影响。
（八）股票价格波动风险
除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、
35
泰晶科技股份有限公司
资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考
虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判
断。此外，公司本次募投项目能否募集到预定的资金将受到公司发行期首日股票
价格的影响。若公司本次非公开发行募集资金数量偏低，则公司将以自筹方式解
决项目所需的剩余资金，从而可能对公司的营运资金和筹资活动造成一定的压力。
36
泰晶科技股份有限公司
第四节 发行人的股利分配情况
一、公司的股利分配政策
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件
的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以
及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司现行适用的公司章程中有关利润分配政策规定的主要内容如下：
“第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条 公司利润分配的基本原则和政策
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投
资者的意见。
（一）公司利润分配的基本原则
37
泰晶科技股份有限公司
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，并坚持现金分红优先、现金分红为主的原则。
（二）公司的利润分配政策
1、利润分配形式和期间
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于
股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹
配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现
金分红的同时进行股票股利分配。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公
司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金
分红。
2、现金分红条件及最低比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金
分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的20%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东
大会审议批准。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、发放股票股利的具体条件
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，提交股东
大会审议。
38
泰晶科技股份有限公司
如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
期利润分配。
（三）利润分配的审议程序
定期报告公布前，公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常
经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证利润分配
的预案；董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；对
于公司盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。在有关决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配政策的变更
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，经独立董事认可后提交董事会审议，
独立董事及监事会应当对利润分配政策发表独立意见。调整后的利润分配议案经
公司董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票
方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致
公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可
39
泰晶科技股份有限公司
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥
补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润分配使用情况
（一）公司最近三年的现金分红情况
公司最近三个会计年度的现金分红情况如下表：
单位：万元
分红方案 ①现金分红金 ②归属上市公司股
年度 ③现金分红比例=①/②
（含税） 额（含税） 东净利润
2019 年 10 股派 0.8 元 1,361.55 1,138.23 119.62%
2018 年 10 股派 0.9 元 1,428.54 3,635.87 39.29%
2017 年 10 股派 2.3 元 2,607.19 6,453.96 40.40%
合 计 5,397.28 11,228.06 48.07%
最近三年累计现金分红金额占比 144.21%
注：1、公司 2019 年度利润分配方案已经公司股东大会审核通过，目前尚未实施；
2、公司 2019 年度利润分配方案披露之日起至本预案公告日，因实施可转债转股致
使公司总股本增加至 170,193,798 股，现金分红金额及占比相应调整。
（二）公司最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三个会计年度经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：
单位：万元
时间 期末未分配利润
2019年 22,905.37
2018年 23,926.04
2017年 23,062.46
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利
润用于主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司
上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳
健性。
40
泰晶科技股份有限公司
三、公司未来三年分红规划
公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红
政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合
相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。2020年5月28日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通
过了《关于公司<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》，该议案尚待
公司股东大会审议通过，具体情况参见相关公告。
41
泰晶科技股份有限公司
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为
保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业
情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行预计于2020年9月30日完成。（该完成时间仅用于计算
本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完
成时间为准）
3、假设本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
30%，即不超过51,058,139股（含本数），且募集资金总额不超过63,928.20万元（未
考虑发行费用）。假设本次发行数量为51,058,139股，发行完成后公司总股本为
218,169,655股（按照2019年末总股本+本次新增发行股份上限计算），最终发行数
量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。（此假设仅用于测算本次发行对公司
每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，
最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）
4、根据2019年年报，公司2019年归属于母公司股东的净利润为11,382,315.71
元。假设2020年度公司归属于母公司股东的净利润与2019年度持平。（此假设仅用
于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋
势的判断。）
5、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
42
泰晶科技股份有限公司
6、在预测公司本次非公开发行后总股本时，不考虑除本次非公开发行股票以
外的因素。
7、在预测公司本次非公开发行后净资产时，不考虑除2020年度预测净利润、
本次非公开发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响。
以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，具体情况如下：
发行前后比较
2019 年度/ （2020 年度/2020 年 12 月 31 日）
项目
2019 年 12 月 31 日
发行前 发行后
总股本（股） 167,111,516.00 167,111,516.00 218,169,655.00
本次发行募集资金总额（元） 639,282,000.00
预计非公开发行完成时间 2020 年 9 月 30 日
本期归属于上市公司股东的净
11,382,315.71 11,382,315.71 11,382,315.71
利润（元）
本期期初归属于上市公司股东
636,831,084.47 744,438,316.81 744,438,316.81
的权益（元）
基本每股收益（元） 0.070 0.068 0.063
加权平均净资产收益率 1.71% 1.52% 1.25%
注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益，加权
平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出
现一定程度的摊薄。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续业务发展打下坚
实基础，公司未来的市场竞争力、盈利能力有望得到提升。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家的政策方向、行业发展趋势和公司的战略规划，具
有良好的市场前景，有利提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
43
泰晶科技股份有限公司
关于本次融资的必要性和可行性等相关说明详见公司公告的《泰晶科技股份有限
公司非公开股票发行募集资金使用可行性分析报告》。
三、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及
公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目主要围绕公司发展战略展开，服务于公司主营业务。
本次募集资金投资项目符合晶振行业微型化、高精度、高稳定性的发展趋势，有
助于公司抓住5G、物联网发展带来的需求增长和国产替代市场机遇，进一步完善
公司在高端晶振产品的布局，提升高端晶振产品的产能，巩固公司在行业内的市
场地位，增强公司综合竞争实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
对于本次募投项目具体生产的微型晶体谐振器、温度补偿型晶体振荡器
（TCXO）产品，公司在人员、技术、市场等方面已有良好的储备。公司自成立以
来一直从事晶振相关业务，公司产品均为自主研发，把握行业技术发展方向，形
成了高效的研发体系流程。公司拥有完整的产品研发、生产和销售体系，培养和
储备了一批理论扎实、研发经验丰富的管理人员和研发人员。此外，公司与客户
维持长期的战略合作关系，通过深耕各通讯方案商产品平台认证，渗透与IC厂商
的初期研发，直接介入智能化、物联网等新兴市场；接受主流通讯厂商的委托研
发，实现与其产品的直接搭载等多种方式提升品牌影响力，拓展销售模式和渠道。
公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条
件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
四、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期
回报拟采取的措施
（一）公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报
能力拟采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过
44
泰晶科技股份有限公司
以下措施以填补股东回报：
1、加强募集资金管理，提高资金使用效率
根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，结合公
司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。公司对募集资金专户存储、使
用管理、投向变更、管理、监督及责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开
发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专
户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公
司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资
金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，
节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率
和盈利能力；同时，配合银行和保荐机构对募集资金的使用情况进行定期检查、
核查，保障募集资金的安全性和使用的合规性，防范募集资金使用风险。
2、持续加强公司优势业务，提升公司盈利能力
泰晶科技是专业从事晶体谐振器、晶体振荡器等频控器件产品设计、生产、
销售以及相关工艺设备研发、制造的高新技术企业，是我国频控器件行业内主要
厂商之一。公司成立以来， 通过晶体生产设备的技术革新和生产工艺的改进，在
该领域取得了一系列自主知识产权，并成功抓住国内市场快速发展的机遇得以迅
速规模化量产。公司已发展成为我国大陆晶振行业产能、产销量位居前列的企业。
本次募集资金扣除发行费用后将用于基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业
化项目、温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目、偿还银行贷款和补
充流动资金。在满足公司经营规模扩大带来的资金需求的基础上，公司将不断拓
展和完善主营业务及产品布局，加强高端晶振产品的布局，将抓住未来市场的发
展机遇，努力提升公司的主营业务收入规模和利润水平，提高公司的市场竞争力
和持续盈利能力，实现股东投资价值最大化。
3、完善公司治理结构、为公司发展建立制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理
结构，提高规范运作水平，建立健全内部管理制度和内部控制制度，持续开展公
司治理活动，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东大会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨慎的
决策，确保董事会各专门委员会、独立董事能够认真履行职责，保障监事会切实
45
泰晶科技股份有限公司
履行监督职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提
供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司一直注重投资者回报，为进一步优化分红政策，公司根据《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》的指导意见，制定了《泰晶科技股份有限公司
未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。公司将严格执行现行分红政策，在
符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回
报。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺
并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。
（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施
46
泰晶科技股份有限公司
能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会
越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此做出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违法该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
五、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本总额和净资产规模将相应增加，由于募投
项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。
此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被
摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年
归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润
的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策遭受损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
泰晶科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 6 月 15 日
47
泰晶科技股份有限公司
议案四
泰晶科技股份有限公司
关于公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 63,928.20 万元，扣除发行费用后拟用于
以下项目：
单位：万元
拟投入募集
项目名称 项目投资总额
资金
1 基于 MEMS 工艺的微型晶体谐振器产业化项目 37,766.60 37,766.60
2 温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目 11,161.60 11,161.60
3 偿还银行贷款及补充流动资金 15,000.00 15,000.00
总 计 63,928.20 63,928.20
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金
净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各
项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后
以募集资金予以置换。
2020 年 5 月 21 日，本次募集资金投资项目已取得《项目备案证》（登记备案
项目代码：2020-421303-39-03-024150）。截至本预案公告日，本次募集资金投资项
目相关的环评审批手续正在办理中。
二、本次非公开发行募集资金投资项目情况及可行性分析
48
泰晶科技股份有限公司
（一）基于 MEMS 工艺的微型晶体谐振器产业化项目
1、项目基本情况
本项目建设地点位于湖北省随州市曾都经济开发区两水厂区，建设地点为公
司原有土地，不涉及新增土地相关报批事项。项目建设期为三年，投资总额
37,766.60万元，拟使用募集资金37,766.60万元。项目实施主体为泰晶科技。
2、项目主要产品
本项目具体生产产品为：TKD-M-K 系列微型音叉晶体谐振器K2012、K1610；
TKD-M-T 系列小尺寸热敏晶体谐振器T1612；TKD-M-M 系列小尺寸石英晶体谐
振器M1612、M1210、M1008等。
上述产品为基于公司现有微型片式晶体谐振器产品线，采用MEMS工艺进一
步缩小产品尺寸，实现高精度微型晶体谐振器的量产。
3、项目实施的必要性
（1）是服务公司发展战略，推进高端技术应用的需要
微型化、片式化一直是晶振行业的发展方向。随着5G技术的发展，只有微型
化、高精度、高可靠性、低功耗的晶振产品才能满足5G技术对于稳定性和可靠性
的要求。实现晶振产品的“微型化”，MEMS光刻工艺至关重要，光刻加工下的晶
振体积可缩小至原有产品的1/10以下。
公司始终将推进高端技术应用作为公司的战略发展方向之一，自2011年开始
布局半导体光刻工艺研发，目前公司已经取得了采用MEMS工艺生产微型晶体谐
振器的核心技术，实现了半导体光刻工艺在晶体技术应用的产业化。未来公司将
以激光调频和光刻技术为基础，进一步加强MEMS工艺在微型化晶体产品的应用，
加深制造智能化及产品差异化、多元化，实现微型化产品的规模化生产。
（2）是公司把握行业发展契机，不断提升盈利能力的需要
高精度微型晶体谐振器产品主要面向5G智能终端、平板电脑、可穿戴设备等
高性能、便携式智能终端市场。随着先进制造技术的发展，电子产品体积不断缩
小，要求电子元器件不断向微型化发展。例如在智能穿戴设备中，TWS耳机被各
大手机厂商纳入标配产品，国内TWS耳机2019年销量较2018年近乎翻倍增长。而
在TWS 耳机内，采用晶振进行降噪成为TWS 耳机的必选方案，生产厂商一般选
用体积小、高精密、低功耗的贴片晶振，相应为微型晶体谐振器带来广阔的市场
49
泰晶科技股份有限公司
空间。此外，随着4G向5G、Wi-Fi5向Wi-Fi6的发展转换，通信高速化和数据大容
量化需求提升，电子产品对晶振产品的精度、稳定性要求也不断提升。2019年是
5G与Wi-Fi6的商用元年，未来将带动微型化晶振产品的市场需求快速增长。
通过实施基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目，公司微型化晶振产
品产能得到大幅增加，有助于巩固并扩大公司晶振产品的市场占有率。凭借较高
的产品附加值，微型化晶体谐振器产品将成为公司优势产品，进一步提升公司整
体盈利水平，提高公司核心竞争力。
4、项目实施的可行性
（1）公司已掌握项目所需全部核心技术
公司长期从事石英晶体元器件的研发和生产，积累了多项小尺寸石英晶体谐
振器晶片开发、元器件封装、测试等核心工艺技术，具备微型片式音叉、超高频
晶体谐振器批量生产的技术基础。
公司自2011年开始布局半导体光刻工艺研发，2014年组建了国内同行业首家
微纳米晶体加工技术重点实验室；2018 年实现半导体光刻工艺晶体应用产业化，
实现SMD 微型产品高低频全域的量产；2019年实现高频小型号M1612的WAFER
片的量产，并开发半导体光刻工艺低频（KHz）产品K1610等产品，实现了半导体
光刻工艺在晶体技术应用的产业化。公司已掌握实施本项目的核心工艺技术，主
要包括石英晶体晶圆制作技术、超精度石英晶圆双面化学机械抛光工艺、双面曝
光工艺、石英等离子刻蚀技术、基于电喷光刻胶装置及工艺、离子刻蚀调频技术
等。
（2）公司积累了丰富的客户资源
公司自成立以来，一直致力于晶振产品的研发、生产与销售，产品覆盖DIP、
SMD封装高低频全域，终端客户范围广泛。通过多年经营，公司凭借产品性能稳
定、质量可靠、生产能力和按期交货能力等建立了稳定的客户网络。通过持续的
科技创新和市场推广，公司2018年共有17款产品通过了联发科、华为海思、紫光
展锐（展讯）等逾十家国内外知名应用方案商的认证，公司产品在智能硬件、物
联网领域平台深层拓展。2019年度，公司新增M3225/2520/2016/1612、K3215/2012、
T2520/2016等逾20款片式产品在联发科、紫光展锐、卓胜微、恒玄、泰凌微、矩芯、
全志、大唐微电子、昂瑞微、灵动微等众多方案商的产品平台认证，13款产品通
过主流通信厂商的芯片搭载认可。公司积累了众多优质的客户资源，为募投产品
50
泰晶科技股份有限公司
的销售提供了市场保障。
未来公司将继续加强微型晶体谐振器产品的研发生产，紧跟行业发展趋势。
一方面，积极挖掘现有客户的潜在需求，增强客户粘性，使公司募投产品的市场
销售得到有效保证；另一方面，随着下游应用领域的不断开拓，将为本项目新增
产能的消化提供有力保障。
5、项目投资概算
本项目投资总额为37,766.60万元，拟使用本次募集资金投资37,766.60万元，
具体投资明细如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占比 拟使用本募资金投入
一 建设投资 36,866.60 97.62% 36,866.60
1 设备购置及安装费用 31,856.00 84.35% 31,856.00
2 建筑工程费用 4,259.20 11.28% 4,259.20
3 软件购置费用 500.00 1.32% 500.00
4 其他费用 151.40 0.40% 151.40
5 预备费 100.00 0.26% 100.00
二 铺底流动资金 900.00 2.38% 900.00
合计 37,766.60 100.00% 37,766.60
6、项目效益情况
本项目达产后，将较大幅度提高公司微型晶体谐振器产品的产能，增加业务
收入，提升公司盈利水平，具有良好的经济效益。
（二）温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目
1、项目基本情况
本项目建设地点位于湖北省随州市曾都经济开发区两水厂区，建设地点为公
司原有土地，不涉及新增土地相关报批事项。项目建设期为三年，投资总额
11,161.60万元，拟使用募集资金11,161.60万元。项目实施主体为泰晶科技。
2、项目主要产品
本项目具体生产产品为：采用MEMS工艺技术的小尺寸温度补偿型晶体振荡
51
泰晶科技股份有限公司
器（TCXO），包括TC2520、TC2016、TC1612等系列。
TCXO属于有源晶振的一种，有源晶振又称石英晶体振荡器，相较于无源晶振，
包含了晶体和外围电路，只要提供合适的直流电源，就可以输出稳定且精度和频
率稳定性更好的信号。
3、项目实施的必要性
（1）坚持自主研发，优化公司产品结构，加强高端产品布局
公司目前的产品结构以晶体谐振器为主，但公司一直持续投入晶体振荡器的
研发，目前已经掌握了生产温度补偿型晶体振荡器（TCXO）的核心技术，具备技
术实力和产业化能力。
小尺寸温度补偿型晶体振荡器技术门槛、产品附加值相对较高，目前国内市
场主要以进口为主。公司通过本募投项目的实施，将开发面向5G小基站、导航、
Wi-Fi等新一代信息技术应用领域的小尺寸温度补偿型晶体振荡器（TCXO），推动
自主研发成果转化，优化产品结构，提高高技术产品、高附加值产品的占比，加
强产品研发并与国际市场接轨，使公司进入世界先进石英晶体器件研发制造行列。
（2）抓住振荡器行业国产替代机遇，增强公司自主创新能力及盈利能力
小尺寸温度补偿型晶体振荡器（TCXO）能提供高精度、高稳定度信号源，具
有尺寸小、易贴装的优点，主要可用于5G 通讯网络建设、导航、无人机等新兴产
业领域。由于其技术门槛较高，目前国内市场主要被日本、中国台湾企业垄断。
随着我国通讯领域产业的发展壮大，已经成为全球重要的通讯产品制造与消
费市场，为保证关键核心基础器件自主可控，保障供应链安全，国家产业政策和
国内重要通讯技术企业均开始大力支持国内石英晶体振荡器研发生产厂家，国内
晶体振荡器产业将迎来良好的发展机遇。公司已掌握募投项目生产所需的核心技
术，并积累了多年的销售经验，通过募投项目的实施，公司将进一步增强自主创
新能力，抓住振荡器行业国产替代的市场机遇。募投项目实施完成后，温度补偿
型晶体振荡器（TCXO）凭借较高的产品附加值将成为公司新的收入增长点，进一
步提升公司整体盈利水平，提高公司行业地位。
4、项目实施的可行性
（1）公司已掌握项目所需主要核心技术
公司长期从事石英晶体器件的研发和生产，积累了多项小尺寸石英晶体谐振
器晶片开发、器件封装、测试等核心生产工艺。除生产高频、高稳、微型化石英
52
泰晶科技股份有限公司
晶片所需的先进半导体光刻工艺应用外，公司还掌握了生产晶体振荡器所需的IC
倒装工艺、低相噪温补芯片设计核心技术、陶瓷基座设计工艺等主要核心技术，
公司相关晶体谐振器产品获得了国内外重要平台方案商的产品体系认证，有助于
拓展晶体振荡器的产品认证及应用，公司具备温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研
发和产业化的技术条件。
（2）公司积累了丰富的客户资源
小尺寸温度补偿型晶体振荡器（TCXO）产品的技术门槛、产品附加值较高，
目前日本、中国台湾企业在晶体振荡器市场上具备较强的规模效应和技术优势，
并在中国市场处于垄断地位。
公司通过多年深耕晶振行业，拥有了众多优质的大客户资源，并与行业内日
本、中国台湾企业建立了良好的产品供应销售合作关系。公司通过贸易形式经营
温度补偿型石英晶体振荡器（TCXO）产品多年，已经形成稳定的客户群体；公司
晶体谐振器产品通过了国内外重要平台方案商的认证，将有助于拓展温度补偿型
晶体振荡器（TCXO）的产品认证及应用，为募投项目产品的市场推广建立了良好
的市场渠道。
5、项目投资概算
本项目投资总额为11,161.60万元，拟使用本次募集资金投资11,161.60万元，具
体投资明细如下：
单位：万元
序号 项目 金额 占比 拟使用本募资金投入
一 建设投资 10,861.60 97.31% 10,861.60
1 设备购置及安装费用 9,183.00 82.27% 9,183.00
2 建筑工程费用 1,280.00 11.47% 1,280.00
3 软件购置费用 300.00 2.69% 300.00
4 工程建设其他费用 48.60 0.44% 48.60
5 预备费 50.00 0.45% 50.00
二 铺底流动资金 300.00 2.69% 300.00
合计 11,161.60 100.00% 11,161.60
6、项目效益情况
53
泰晶科技股份有限公司
本项目达产后，公司将实现温度补偿型晶体振荡器（TCXO）量产，增加业务
收入，培育新的利润增长点，具有良好的经济效益。
（三）偿还银行贷款及补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟用本次发行募集资金15,000.00万元偿还银行贷款及补充流动资金，其
中10,000.00万元用于偿还银行贷款，5,000.00万元用于补充流动资金，以增强公司
资本实力，进一步降低运营成本，满足公司未来业务发展的流动资金需求。
2、项目的必要性
（1）通过偿还银行贷款，优化资本结构，可有效提高公司抗风险能力
2018年以来，我国经济下行压力加大，民营企业融资存在一定困难。截至2020
年3月31日，公司短期借款余额为12,500.00万元，公司面临一定的偿债压力。公司
使用部分募集资金偿还银行借款后，资产负债率、流动比率、速动比率等指标将
有所改善，资产负债结构得以优化，公司抗风险能力进一步提升。
（2）通过补充流动资金，提升营运资金规模，满足业务发展需求
近年来，公司紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略，加快产业升级，
公司生产经营对资金需求不断增加，需补充资金实力以增强持续经营能力。此外，
公司持续加强研发资金投入，增强自主创新能力，提升公司核心竞争力。未来公
司将在管理、研发等方面投入大量资金。本次募集资金部分用于补充流动资金，
将为公司经营发展提供资金保障。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合国家产业政
策及公司未来整体战略方向。基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目、温
度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目的资金投入有利于公司增加固定
资产，扩大企业经营规模，增强公司竞争优势和盈利能力，提高公司抗风险能力。
本次非公开发行募集资金部分将用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于
维持公司目前良好的银行信贷信誉，未来能够及时得到银行的有力支持，保障日
后日常生产经营。
54
泰晶科技股份有限公司
综上所述，通过本次非公开发行，将对公司的主营业务产生积极的影响，有
助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展，符合公司的
长远发展目标和全体股东的根本利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，偿还
银行贷款后，资产负债率将降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债
能力、节省财务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。
随着募投项目的建成，公司盈利能力进一步得到提高，发展潜力也会随之增
强；部分募集资金用于补充流动资金，公司资本结构将得到进一步优化，整体实
力和抗风险能力均将得到增强，持续经营能力将获得提升。
本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净
资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司
收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使
用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性
和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞
争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支
撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的
利益。
本议案已经 2020 年 5 月 28 日公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2020年6月15日
55
泰晶科技股份有限公司
议案五
泰晶科技股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》的要求，泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）
截至 2019 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一） 2016年首次公开发行A股股票募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2059 号”文件核准，同意公司
向社会公众公开发行股票人民币普通股 16,680,000 股。本次公开发行股票的人民
币普通股每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 16.14 元，可募集资金
总额为人民币 269,215,200.00 元。截至 2016 年 9 月 22 日公司共募集货币资金总额
为人民币 269,215,200.00 元，扣除税后保荐及承销费、审计及验资费、律师费、信
息披露费及印刷费、新股发行登记费及上市初费、印花税等发行费用合计人民币
33,695,200.00 元后，募集资金净额为人民币 235,520,000.00 元。上述募集资金已经
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）“众环验字（2016）010119 号”《验资报
告》审验。
2、前次募集资金在专项账户的存放情况
经公司第二届董事会第六次审议，公司、长城证券股份有限公司分别与中国
农业银行股份有限公司随州丰汇支行、中国建设银行股份有限公司随州分行签订
了《募集资金三方监管协议》。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 23,565.69 万元（含利息
收入），募集资金已使用完毕，募集资金专户信息如下：
56
泰晶科技股份有限公司
开户行 账号 余额 备注
（元）
中国农业银行股份有限公司随州丰汇支行 17783401040010293 0.00 已注销
中国农业银行股份有限公司随州丰汇支行 17783401040010376 0.00 已注销
中国建设银行股份有限公司随州分行 42050181363600000140 0.00 已注销
合 计
（二） 2017年公开发行可转换公司债券募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北泰晶电子科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2094 号文）核准，公司公开发行面
值不超过 215,000,000.00 元的可转换公司债券。本次可转换公司债券每张票面金额
为 100.00 元，按面值平价发行，募集资金总额不超过 215,000,000.00 元。截至 2017
年 12 月 21 日 止 ， 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
215,000,000.00 元，扣除承销、保荐佣金及债券受托管理费用、审计及验资费用、
律师费用、信用评级费用等发行费用合计人民币 17,519,339.62 元后，实际募集资
金共计人民币 197,480,660.38 元。上述募集资金已经中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）“众环验字（2017）010170 号”《验资报告》审验。
2、前次募集资金在专项账户的存放情况
经公司第二届董事会第十四次会议审议，公司、长城证券股份有限公司分别
与中国交通银行股份有限公司随州分行、中国建设银行股份有限公司随州分行于
2018 年 1 月 3 日签订了《募集资金三方监管协议》。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 19,754.70 万元（含利息
收入），募集资金已使用完毕，募集资金专户信息如下：
开户行 账号 余额 备注
(元)
中国交通银行股份有限公司随州分行 476860722010000009883 0.00 已注销
中国建设银行股份有限公司随州分行 42050181363600000404 0.00 已注销
合 计 0.00
57
泰晶科技股份有限公司
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
公司编制了附件 1：前次募集资金实际使用情况对照表
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
1、2016 年首次公开发行 A 股股票募集资金
公司 2016 年首次公开发行 A 股股票募集资金项目的实际投资总额与承诺的差
异合计 13.69 万元，其中：TF-206 型、TF-308 型音叉晶体谐振器扩产（技改）项
目及 TKD-M 系列微型片式晶体谐振器产业化项目较承诺投入多出合计 27.04 万元
主要为募集资金利息投入项目所致；技术中心项目较承诺投入减少 13.35 万元主要
为因成本控制结余资金 13.35 万元。本次募集资金结余资金 35.69 万元已经永久补
充流动资金。
2、2017 年公开发行可转换公司债券募集资金
公司 2017 年公开发行可转换公司债券募集资金项目的实际投资总额与承诺投
入多出的差异合计 6.63 万元，主要为募集资金利息继续用于承诺投资项目所致。
本次募集资金结余资金 0.16 万元已永久补充流动资金。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、2016 年首次公开发行 A 股股票募集资金
经公司 2016 年 10 月 28 日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于以
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民
币 12,234.94 万元置换截止 2016 年 10 月 26 日已投入募集资金投资项目的自筹资
金。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 28 日出
具的“众环专字（2016）012122 号”专项报告鉴证。公司独立董事、监事会、保
荐机构均发表了同意置换意见。
2、2017 年公开发行可转换公司债券募集资金
经公司 2018 年 1 月 18 日第二届董事会第十五次会议审议了《关于使用可转
换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民
币 14,424.95 万元置换截止 2017 年 12 月 31 日已投入募集资金投资项目的自筹资
金。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 1 月 18 日出
58
泰晶科技股份有限公司
具的“众环专字（2018）010019 号”专项报告鉴证。公司独立董事、监事会、保
荐机构均发表了同意置换意见。
（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（六）前次募集资金未使用完毕的情况
公司前次募集资金均已使用完毕。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
公司编制了附件 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
公司前次募集资金不存在用于认购股份的资产运行情况。
五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况
公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的
有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。
附表 1：前次募集资金使用情况对照表
附表 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
59
泰晶科技股份有限公司
附件 1
前次募集资金使用情况对照表
2016 年首次公开发行 A 股股票募集资金 单位：人民币万元
募集资金总额： 23,552.00 已累计使用募集资金总额： 23,565.69
变更用途的募集资金总额： 未变更 各年度使用募集资金总额： 23,565.69
变更用途的募集资金总额比例： 不适用 2016 年度 15,390.25
2017 年度 7,561.99
2018 年度 613.45
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目预计达到
实际投资金
实际投 募集前承 实际投 预定可使用状
序 募集前承诺 募集后承诺 募集后承诺 额与募集后
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 态日期
号 投资金额 投资金额 资金额 投资金额 资金额 承诺投资金
额
额的差额
TF-206 型、TF-308 型音 TF-206 型、TF-308 型音
1 叉晶体谐振器扩产（技 叉晶体谐振器扩产（技 6,072.00 6,072.00 6,091.90 6,072.00 6,072.00 6,091.90 19.90 2017 年
改）项目 改）项目
TKD-M 系列微型片式晶 TKD-M 系列微型片式晶
2 14,729.00 14,729.00 14,736.14 14,729.00 14,729.00 14,736.14 7.14 2016 年
体谐振器产业化项目 体谐振器产业化项目
3 技术中心 技术中心 2,751.00 2,751.00 2,737.65 2,751.00 2,751.00 2,737.65 -13.35 2017 年
小计 23,552.00 23,552.00 23,565.69 23,552.00 23,552.00 23,565.69 13.69
60
泰晶科技股份有限公司
附件 1
前次募集资金使用情况对照表
2017 年公开发行可转换公司债券 单位：人民币万元
募集资金总额： 19,748.07 已累计使用募集资金总额： 19,754.70
变更用途的募集资金总额： 未变更 各年度使用募集资金总额： 19,754.70
变更用途的募集资金总额比例： 不适用 2018 年度 19,754.70
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目预计达到预
实际投资金额
实际投 实际投 定可使用状态日
序 募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺 与募集后承诺
承诺投资项目 实际投资项目 期
号 投资金额 投资金额 资金额 投资金额 投资金额 资金额 投资金额的差
额
TKD-M 系列微型片
TKD-M 系列微型片式
式高频晶体谐振器
1 高频晶体谐振器生产 8,252.67 8,252.67 8,254.76 8,252.67 8,252.67 8,254.76 2.09 2018 年
生产线（二期）扩产
线（二期）扩产项目
项目
TKD-M 系列温度补
TKD-M 系列温度补偿
偿型微型片式高频
2 型微型片式高频晶体 11,495.40 11,495.40 11,499.94 11,495.40 11,495.40 11,499.94 4.54 2018 年
晶体谐振器产业化
谐振器产业化项目
项目
小计 19,748.07 19,748.07 19,754.70 19,748.07 19,748.07 19,754.70 6.63
61
泰晶科技股份有限公司
附件 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2016 年首次公开发行 A 股股票募集资金 单位：人民币万元
截止日投资
实际投资项目 承诺效益 最近三年实际效益 截止日 是否达到
项目累计 累计实现 预计效益
序号 项目名称 产能利用率 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 效益
1 TF-206 型、TF-308 型音叉晶体谐振器扩产（技改）项目 88.71% 5,960.01 1,108.15 1,018.86 493.19 4,834.22 注1
2 TKD-M 系列微型片式晶体谐振器产业化项目 92.90% 5,458.47 3,517.54 2,250.91 672.51 12,211.98 注2
3 技术中心 注3
小计 11,418.48 4,625.69 3,269.77 1,165.70 17,046.20
注 1：“TF-206 型、TF-308 型音叉晶体谐振器扩产（技改）项目”募集资金实际到位时间为 2016 年 9 月末，其承诺效益为年均效益 1,986.67 万元，最近三年承诺合计效益为
5,960.01 万元。公司 2017 至 2019 年度实际效益合计为 2,620.20 万元，为承诺合计效益 5,960.01 万元的 43.96%；年均实际效益 873.40 万元为年均承诺效益 1,986.67 万元的 43.96%。
承诺效益未能完成的主要原因在于 TF-206 型、TF-308 型音叉晶体谐振器市场订单不及预期，销售价格下降等导致未能达到预计效益。
注 2：“TKD-M 系列微型片式晶体谐振器产业化项目”募集资金实际到位时间为 2016 年 9 月末，其承诺效益为年均效益 1,819.49 万元，最近三年承诺合计效益为 5,458.47 万
元。鉴于项目总投资超过募集资金，不足资金部分由公司自有资金解决，因募集资金对应效益无法单独计算，在计算其效益时采用整个项目收益。公司最近三年该项目累计实现效
益合计 6,440.96 万元，其中 2017 至 2018 年度实际效益超过了承诺年均效益，2019 年度由于受市场订单不及预期，销售价格下降等综合原因导致未能达到预计效益。
注 3：“技术中心”其募投项目属于研究开发型，无法直接产生经济效益。
附件 2
62
泰晶科技股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2017 年公开发行可转换公司债券 单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投 承诺效益 最近三年实际效益 截止日
资项目累 是否达到
序 计产能利 2017 年 2018 年 2019 年 2017 年 2019 年 累计实 预计效益
项目名称 2018 年度 现效益
号 用率 度 度 度 度 度
1 TKD-M 系列微型片式高频晶体谐振器生产线 73.13% -258.74 335.07 1,454.36 508.21 457.07 874.47 1,982.82 注 1、2
（二期）扩产项目
2 TKD-M 系列温度补偿型微型片式高频晶体谐 73.13% -924.46 1,648.99 3,233.89 14.23 128.84 注 1、2
振器产业化项目
小计 -1,183.20 1,984.06 4,688.25 522.44 585.91 874.47 1,982.82
63
泰晶科技股份有限公司
注 1：根据可行性研究报告及《公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》，“TKD-M
系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目”总投资 11,002.67 万元，其中使用
募集资金 8,252.67 万元，募集资金占总投资额的比重为 75.01%；“TKD-M 系列温度补偿型
微型片式高频晶体谐振器产业化项目” 总投资 18,652.82 万元，其中使用募集资金 11,495.40
万元，募集资金占总投资额的比重为 61.63%。由于上述募投项目总投资由募集资金与自有
资金构成，其募集资金部分效益无法单独计算，按照《公开发行 A 股可转换公司债券募集
说明书》效益计算口径采用整个项目收益。
注 2：“TKD-M 系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目”与“TKD-M
系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目”之募集资金实际于 2017 年 12 月到
位。根据可行性研究报告，“TKD-M 系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项
目”建设期主要在 2017 年度，2017 至 2019 年度对应预测效益分别为-258.74 万元、335.07
万元、1,454.36 万元；“TKD-M 系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目” 建
设期主要在 2017 年度，2017 至 2019 年度对应预测效益分别为-924.46 万元、1,648.99 万元、
3,233.89 万元。公司上述两个项目实际从 2017 年初开始建设，于 2018 年 4 月募集资金投入
完成，项目按生产线分期投入分期完工，2017 年度部分生产线投入生产使得两个项目均实
现了盈利，完成了承诺效益。2018 年度 TKD-M 系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二
期）扩产项目实现效益 457.07 万元，完成承诺效益；TKD-M 系列温度补偿型微型片式高频
晶体谐振器产业化项目由于产能未能释放，未能完成承诺效益。2019 年度上述两个募投项
目合计实际效益未能完成承诺效益。
由于“TKD-M 系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目”与“TKD-M 系
列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目”两个募投项目净化车间封装工艺设备可
以通用，“TKD-M 系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目”封装后除增加贴片
电阻外，其他测试、试验、包装也基本一致，公司 2019 年度根据市场需求情况，本着投资
收益最大化的原则，将“TKD-M 系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目”主
要工艺设备转生产“TKD-M 系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目”产品，
故从 2019 年度开始将两项目的效益合并计算，但由于市场订单及销售价格不及预期使得
2019 年度两个项目合计效益未能完成承诺效益。
对前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明如下：
2016 年首次公开发行 A 股股票募集资金
64
泰晶科技股份有限公司
1．公司前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、
计算方法一致。
2．公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3．公司前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的具体情况
如下：
“TF-206 型、TF-308 型音叉晶体谐振器扩产（技改）项目”募集资金实际到位时间为
2016 年 9 月末，公司在募集资金实际到位前已经开始了对该项目的投入，实际于 2017 年完
成了项目投入。该项目年均承诺效益为 1,986.67 万元，其累计实现收益为 4,834.22 万元，实
际效益低于承诺效益 20%以上；其中，公司 2017 至 2019 年度实际效益合计 2,620.20 万元，
为三年承诺合计效益 5,960.01 万元的 43.96% 。承诺效益未能完成的主要原因在于 TF-206
型、TF-308 型音叉晶体谐振器市场订单不及预期，销售价格下降等导致未能达到预计效益。
2017 年公开发行可转换公司债券
1．公司前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、
计算方法一致。
2．公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3．公司前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的具体情况
如下：
“TKD-M 系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目”与“TKD-M 系列
温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目”主要建设期在 2017 年度，于 2018 年度全
部完成。“TKD-M 系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目”与“TKD-M 系
列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目”合计累计实现效益 1,982.82 万元，为承
诺合计效益 5,489.11 万元的 36.12%；承诺效益未能完成的主要原因在于市场订单及销售价
格不及预期导致实际效益下降。
本议案已经 2020 年 5 月 28 日公司第三届董事会第十八次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 15 日
65
泰晶科技股份有限公司
议案六
泰晶科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得
到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的相关规
定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行
了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出承诺，具体内容详见附件。
本议案已经 2020 年 5 月 28 日公司第三届董事会第十八次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
附件：《泰晶科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施和相关主体承诺》
泰晶科技股份有限公司董事会
2020年6月15日
66
泰晶科技股份有限公司
议案六附件
泰晶科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺
尊敬的各位股东及股东代表：
特别提示：
本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委
员会核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规
定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行
业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行预计于2020年9月30日完成。（该完成时间仅用于计
算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行
完成时间为准）
3、假设本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本
的30%，即不超过51,058,139股（含本数），且募集资金总额不超过63,928.20万元
（未考虑发行费用）。假设本次发行数量为51,058,139股，发行完成后公司总股本
为218,169,655股（按照2019年末总股本+本次新增发行股份上限计算），最终发行
数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。（此假设仅用于测算本次发行对
67
泰晶科技股份有限公司
公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的
判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）
4、根据2019年年报，公司2019年归属于母公司股东的净利润为11,382,315.71
元。假设2020年度公司归属于母公司股东的净利润与2019年度持平。（此假设仅
用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及
趋势的判断）
5、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司本次非公开发行后总股本时，不考虑除本次非公开发行股票
以外的因素。
7、在预测公司本次非公开发行后净资产时，不考虑除2020年度预测净利润、
本次非公开发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响。
以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，具体情况如下：
2019 年度/ 发行前后比较
（2020 年度/2020 年 12 月 31 日）
项目 2019 年 12 月 31
日 发行前 发行后
总股本（股） 167,111,516.00 167,111,516.00 218,169,655.00
本次发行募集资金总额（元） 639,282,000.00
预计非公开发行完成时间 2020 年 9 月 30 日
本期归属于上市公司股东的净利润（元） 11,382,315.71 11,382,315.71 11,382,315.71
本期期初归属于上市公司股东的权益
636,831,084.47 744,438,316.81 744,438,316.81
（元）
基本每股收益（元） 0.070 0.068 0.063
加权平均净资产收益率 1.71% 1.52% 1.25%
注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益，加权
68
泰晶科技股份有限公司
平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出
现一定程度的摊薄。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续业务发展打下坚
实基础，公司未来的市场竞争力、盈利能力有望得到提升。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家的政策方向、行业发展趋势和公司的战略规划，具
有良好的市场前景，有利提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次融资的必要性和可行性等相关说明详见公司公告的《泰晶科技股份有限
公司非公开股票发行募集资金使用可行性分析报告》。
三、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目主要围绕公司发展战略展开，服务于公司主营业务。
本次募集资金投资项目符合晶振行业微型化、高精度、高稳定性的发展趋势，有
助于公司抓住5G、物联网发展带来的需求增长和国产替代市场机遇，进一步完
善公司在高端晶振产品的布局，提升高端晶振产品的产能，巩固公司在行业内的
市场地位，增强公司综合竞争实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
对于本次募投项目具体生产的微型晶体谐振器、温度补偿型晶体振荡器
（TCXO）产品，公司在人员、技术、市场等方面已有良好的储备。公司自成立
以来一直从事晶振相关业务，公司产品均为自主研发，把握行业技术发展方向，
形成了高效的研发体系流程。公司拥有完整的产品研发、生产和销售体系，培养
和储备了一批理论扎实、研发经验丰富的管理人员和研发人员。此外，公司与客
户维持长期的战略合作关系，通过深耕各通讯方案商产品平台认证，渗透与IC
厂商的初期研发，直接介入智能化、物联网等新兴市场；接受主流通讯厂商的委
托研发，实现与其产品的直接搭载等多种方式提升品牌影响力，拓展销售模式和
渠道。
公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条
件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
四、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取
69
泰晶科技股份有限公司
的措施
（一）公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报
能力拟采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过
以下措施以填补股东回报：
1、加强募集资金管理，提高资金使用效率
根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，结合公
司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。公司对募集资金专户存储、
使用管理、投向变更、管理、监督及责任追究等内容进行了明确规定。本次非公
开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，
专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营
效率和盈利能力；同时，配合银行和保荐机构对募集资金的使用情况进行定期检
查、核查，保障募集资金的安全性和使用的合规性，防范募集资金使用风险。
2、持续加强公司优势业务，提升公司盈利能力
泰晶科技是专业从事晶体谐振器、晶体振荡器等频控器件产品设计、生产、
销售以及相关工艺设备研发、制造的高新技术企业，是我国频控器件行业内主要
厂商之一。公司成立以来， 通过晶体生产设备的技术革新和生产工艺的改进，
在该领域取得了一系列自主知识产权，并成功抓住国内市场快速发展的机遇得以
迅速规模化量产。公司已发展成为我国大陆晶振行业产能、产销量位居前列的企
业。
本次募集资金扣除发行费用后将用于基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产
业化项目、温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目、偿还银行贷款
和补充流动资金。在满足公司经营规模扩大带来的资金需求的基础上，公司将不
断拓展和完善主营业务及产品布局，加强高端晶振产品的布局，将抓住未来市场
的发展机遇，努力提升公司的主营业务收入规模和利润水平，提高公司的市场竞
争力和持续盈利能力，实现股东投资价值最大化。
3、完善公司治理结构、为公司发展建立制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理
70
泰晶科技股份有限公司
结构，提高规范运作水平，建立健全内部管理制度和内部控制制度，持续开展公
司治理活动，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东大会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨慎的
决策，确保董事会各专门委员会、独立董事能够认真履行职责，保障监事会切实
履行监督职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提
供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司一直注重投资者回报，为进一步优化分红政策，公司根据《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》的指导意见，制定了《泰晶科技股份有限公
司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。公司将严格执行现行分红政策，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的
回报。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承
诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责
71
泰晶科技股份有限公司
任。
（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不
会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此做出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违法该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
五、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本总额和净资产规模将相应增加，由于募投
项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风
险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收
益被摊薄，从而降低公司的股东回报。
同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020
年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净
利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补
回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
泰晶科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 15 日
72
泰晶科技股份有限公司
议案七
泰晶科技股份有限公司
关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》
的相关规定，为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，
不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，便于股东对
公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论
证，特制定《泰晶科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规
划》，具体情况如下：
一、分红规划制定的考虑因素
公司着眼于企业长远可持续发展，在综合分析公司发展战略、社会资金成本
及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶
段、自身经营模式、项目投资资金需求等情况，对利润分配做出制度性安排，从
而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
二、分红规划的制定原则
公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划应符合相关法律法规及《公
司章程》有关利润分配的规定，兼顾对股东的合理投资回报及公司可持续发展对
资金的需求，同时应保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投
73
泰晶科技股份有限公司
资者的意见。
（一）公司利润分配的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，并坚持现金分红优先、现金分红为主的原则。
（二）公司的利润分配政策
1、利润分配形式和期间
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于
股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹
配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现
金分红的同时进行股票股利分配。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公
司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金
分红。
2、现金分红条件及最低比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金
分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的 20%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
74
泰晶科技股份有限公司
3、发放股票股利的具体条件
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，提交股东
大会审议。
如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
期利润分配。
（三）利润分配的审议程序
定期报告公布前，公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常
经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证利润分
配的预案；董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；
对于公司盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原
因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。在有
关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配政策的变更
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，经独立董事认可后提交董事会
审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策发表独立意见。调整后的利润分配
议案经公司董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等
75
泰晶科技股份有限公司
网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
四、其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经 2020 年 5 月 28 日公司第三届董事会第十八次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 15 日
76
泰晶科技股份有限公司
议案八
泰晶科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士
办理公司非公开发行股票相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）相关工作高效、
便利进行，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层在符合
法律、法规和规范性文件有关规定的前提下，全权处理本次非公开发行的全部事
宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定/
调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行股票的数
量、募集资金金额、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行方案有关
的其他事项；
2、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监
管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、递交、执行和公告本次非公开发行的
相关申报文件及其他法律文件；回复中国证券监督管理委员会等相关监管部门的
反馈意见；
3、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运
作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或
设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际
情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进
行调整；
4、在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门监管要求的前提下，在
股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与本次发行对象签署股
份认购协议及补充协议，或其他相关法律文件；
5、决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构；制作、修改、签署、执
行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、
77
泰晶科技股份有限公司
中介机构聘用协议等；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，
并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记等事宜；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如国家对于非公开发行股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关
规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况
和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向等进行调整并 继
续办理本次非公开发行事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，但如果公司已于该有效
期内取得中国证券监督管理委员会对本次非公开发行的核准批文，则该授权有效
期自动延长至本次非公开发行完成日。
本议案已经 2020 年 5 月 28 日公司第三届董事会第十八次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 15 日
78
泰晶科技股份有限公司
议案九
泰晶科技股份有限公司
关于公司发展战略规划（2021 年-2025 年）的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
重要内容提示
本规划中所涉及的未来经营发展规划等前瞻性描述不构成公司对投资者的
实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
一、经营理念与发展战略
（一）经营理念
公司在“坚持科技创新、振兴我国晶体工业”的文化理念的引领下，坚持以
“市场需求为导向，以技术领先为先导，以管理创新为保障，以客户满意为宗旨，
为员工提供发展平台，为社会和股东创造核心价值”的经营理念，在“自主可
控”、“国产替代”的大趋势下，通过持续不断的技术创新、管理增效，为客户
提供更高品质的晶振产品和更加优质的服务。
（二）整体发展战略及发展规划
1、整体发展战略
公司自成立以来一直专注于晶振产品的研发、制造和销售。
公司将坚持“产品高端化、产业规模化、队伍专业化、资本多元化”的发展
战略，坚持自主创新、服务终端客户的发展思路，力争成为国内一流、国际知名
的晶振产品研发型企业。在国内市场方面，大力开发终端通信客户，积累一批优
质、稳定、广泛的客户资源，同时利用自身的研发优势、成本优势、制造优势和
服务优势，在客户积累的基础上完成产品升级和市场份额的稳步增加；在海外市
场方面，力争抓住全球电子工业向中国市场延伸的机遇，拓展更加广阔的国际市
场。
2、未来发展目标
本公司未来 5 年的发展目标为：在不断拓展现有晶体谐振器市场的同时，稳
步、有效地开展微型片式晶体谐振器、振荡器等频控器件的研发与应用，力争跻
79
泰晶科技股份有限公司
身国际晶体行业的前列。
具体目标为：
（1）在现有产品技术及产品制造系统的基础上，进一步提高产品的技术水
平和过程控制能力，推进产线智能化改造应用，巩固并提升公司的核心技术优势
和高性价比优势；
（2）紧跟微型化、片式化的行业发展趋势，在加强与现有优质客户的供应
链合作关系的同时，不断拓展国内外高端优质客户，扩充生产能力，扩大市场份
额，保持营业收入和利润的持续、稳定增长；
（3）实现尺寸更小产品的规模化生产，并大力拓展该系列产品的高附加值
产品市场，跻身国际竞争行列；
（4）推动晶振新产品的开发和技术升级，并实现规模化生产，成为民族石
英晶振企业的领导者；
（5）对标全球一流方案商，大力拓展国际市场，逐步提高出口产品的销量
及占比；
（6）持续深耕智能化、物联网等新兴市场，积极拓宽与国内外同行业资深
企业开展多形式合作，提升产品差异化、多元化竞争实力。
二、2021 年至 2023 年的发展计划
1、立足主营业务，开拓全球市场
立足主营业务，巩固现有客户，伴随客户的产品发展和技术走向，深耕核心
客户关系；拓展渠道管理，加强售前售后支持、客户维护等工作；在销售政策中
持续强化对新兴市场、高附加值市场和前沿性市场的开发力度，培养和吸引一批
具有专业素养和开拓精神的销售精英；加大与大型用户之间关于产业发展方向的
互动，积极关注市场的变化，使公司产品始终能够满足下游主流通讯厂商的需要
并能快速嵌入到新的应用领域，抢占市场先机，提高市场占有率。横向发展调整，
在现有业务基础上，积极拓宽与国内外行业资深企业开展多形式合作，积极向车
规电子、军品等深度发展，实现长期的战略互补；纵向深耕市场，以现有方案商
产品配套研发及平台认证的基础，快速推进主流通讯厂商的在研项目，确保实现
主流市场的完整配套。积极开发新市场、新产业、新应用、新产品，提升市场占
有率。
80
泰晶科技股份有限公司
2、内部降本增效，着力产品多元
公司持续加强内部控制，继续完善供应链管理体系、采购控制流程，降低采
购成本；加快智能化产线的推进，降低企业人工成本；生产部门实行事业部总经
理负责制，对各事业部根据产品进行划分，加强生产流程管控、成本控制和质量
管理；着力开发新型晶片，精准对接市场，便于以多品类产品渗透市场，增加客
户粘性，拓展新兴市场。产品调结构，利用现有资源发展 AT、SC 切高频点，特
色产品有所作为，根据市场情况适时扩产；产线补短板，通过适当填平补齐，实
现快速多品种切换，满足市场各种个性化需求；多品种、多渠道发展，在单一元
件基础上，快速切入器件，积极配合成长性、资产安全下游企业的产品配套研发。
结合公司生产优势，提高生产良率、降低制造成本，着力产品多元化、差异化，
提升高毛利率产品占比，确保公司经营业绩。
3、加大同步开发，推进高端应用
公司坚持自主创新，运用激光技术、离子刻蚀技术、半导体光刻技术等工艺
技术，开发小尺寸、高精度、高可靠性、高稳定性微型片式产品，与世界知名方
案商保持同步开发，以抓住物联网、5G 等新兴产业发展的机遇，提升公司产品
的竞争能力和市场占有率。加快工艺装备治具、新产品及配套上游材料开发的步
伐，加强半导体光刻技术在小型号晶振产品的应用，着力片式系列晶振及其多应
用频点的产业化；关注行业内前沿产品的开发和应用，加大在航空航天、军工、
车规电子等相关应用的前沿产品的研发投入。同时，研发和改进现有晶振生产的
工艺及相关设备，不断提升和改进半导体光刻工艺、激光调频、离子刻蚀、图像
识别等技术应用，不断提高产品品质和生产效率。以产线智能化应用为总体方向，
整合现有生产设备，提高效能及品质，实现主流产品全系列的“自主可控”。
4、发挥资本优势，开拓新兴领域
在现有投资经验的基础上，加强投后管理。在未来时机成熟时，公司将在充
分考虑自身条件的基础上，本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，实施
对外投资和兼并收购活动，理性、合理地应用资本工具，发挥资本在产业发展中
的优势，开拓更多新型应用领域。
公司将不断扩展融资渠道、增强筹资能力，充分利用资本市场在转方式、调
结构中的平台作用，通过兼并、收购等渠道整合行业资源，提高产业组织效率，
81
泰晶科技股份有限公司
深化行业布局，以扩大公司产品的市场占有率。
5、面向市场研发，加强招才引智
根据公司发展战略，公司将以外部引进和内部培养相结合，形成一支适应市
场竞争和公司发展需求的人才队伍，增加高端技术专业人才储备。公司将重点培
养或引进目前业务发展亟需的研发人才、技术人才、管理人才、营销人才，大力
引进学科带头人和专家型高级人才。通过与国内知名高校的合作，强化本科、硕
士和博士等专业毕业生的招聘和培养合作机制；公司还将继续通过灵活多样的培
训方式对员工进行培训，提高全员素质，也将继续通过科学、合理的薪酬管理体
系和激励机制提高员工的积极性，对贡献突出的人才择机实施股权激励以维护核
心员工队伍的稳定性。公司将完善岗位责任制和绩效评价体系，建立有序的岗位
竞争、激励、淘汰机制，增加岗位流动性，充分发挥员工的主观能动性，并为员
工提供提升职业发展的空间与平台，提升公司核心竞争力。
本议案已经 2020 年 5 月 28 日公司第三届董事会第十八次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 15 日
82
