泰晶科技：广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2020-10-31
广东华商律师事务所
关于泰晶科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-24层 邮政编码(P.C.)：518048
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二〇二〇年十月
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、泰晶科技 指 泰晶科技股份有限公司
本次激励计划、本激
指 泰晶科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
励计划
《泰晶科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
《泰晶科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人
激励对象 指
员、中层管理及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《泰晶科技股份有限公司章程》
《广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司 2020 年限
本法律意见书 指
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所/华商 指 广东华商律师事务所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
1
法律意见书
广东华商律师事务所
关于泰晶科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：泰晶科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》的有关规定，本所受泰晶科
技委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次
激励计划所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及
公司本次激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的
文件，包括公司提供的与本次激励计划相关的文件、记录、资料和证明，并就本
次激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨
论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律法规及
《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个
人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
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法律意见书
1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印
件或扫描件与原件相符。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次
激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证监会
及上交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具法律意见如下：
2
法律意见书
正 文
一、公司实施本次激励计划的条件
（一）公司的主体资格
1．根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司现持有随州市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 91421300780912560J 的《营业执照》，根据
该《营业执照》及公司的工商登记资料等材料，公司的基本信息如下：
名称 泰晶科技股份有限公司
统一社会信用代码 91421300780912560J
住所 随州市曾都经济开发区
法定代表人 喻信东
主体类型 其他股份有限公司(上市)
注册资本 170,193,798元
经营期限 长期
主体状态 存续（在营、开业、在册）
频控器件、微声学器件、电子元器件、高速高稳通讯网络
器件及组件、汽车电子及模组智能应用、精密冲压组件及
经营范围
部件、智能装备的研发、生产、销售及技术服务。（上述
涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2．中国证监会于 2016 年 9 月 8 日作出《关于核准湖北泰晶电子科技股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2059 号），核准公司公开
发行新股不超过 1,668 万股。上交所于 2016 年 9 月 23 日作出《关于湖北泰晶电
子科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2016]242 号），同
意公司股票在上交所上市交易，证券简称为“泰晶科技”，证券代码为
“603738”。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)出具的众环审字（2020）011282
号《审计报告》和众环审字（2020）011283 号《内部控制审计报告》、公司说
明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第
七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
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法律意见书
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，其
股票已在上交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律法
规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七
条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格和条
件。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
（一）本次激励计划的主要内容
2020 年 10 月 30 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《激励
计划（草案）》及其摘要，该草案对本次激励计划所涉事项作了规定，主要内容
包括本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和
范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性
股票的授予与解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股
票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义
务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则等内容。
经核查，本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》的主
要内容符合《管理办法》第九条的规定。
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法律意见书
（二）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的与原则为：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含
子公司，下同）高级管理人员、中层管理及核心技术（业务）骨干的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本次激励计划载明的目的符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
（三）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
关于本次激励计划激励对象的确定依据和范围，详见本法律意见书“四、本
次激励计划激励对象的确定依据和范围”。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项的规定。
（四）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配
如下：
1．本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的来源符合《管理办法》第九条第
（三）项、第十二条的规定。
2．授出限制性股票的数量
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法律意见书
本激励计划拟授予的限制性股票数量 388.75 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 17,019.3798 万股的 2.28%。其中首次授予 311 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 17,019.3798 万股的 1.83%；预留 77.75 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 17,019.3798 万股的 0.46%，预留部分占本
次拟授予权益总额 20%。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司全部有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，预留授予限制性股票
数量比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。
本所律师认为，本次激励计划拟授出限制性股票的数量符合《管理办法》九
条第（三）项、第十四条、第十五条的规定。
3．激励对象首次获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授的限制性股票 占授予限制性股 占本计划公告时公
姓名 职务
号 数量（万股） 票总数的比例 司股本总额的比例
1 喻家双 财务总监 12 3.09% 0.07%
2 毛润泽 副总经理 10 2.57% 0.06%
中层管理人员、核心技术
289 74.34% 1.70%
（业务）骨干（83人）
预留部分 77.75 20.00% 0.46%
合计 388.75 100.00% 2.28%
注：（1）上述任何一名首次授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 10%；
（2）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露当次激励对象相关信息。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司任意一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本次激励计划激励对象获授的限制性股票的分配符合《管理
办法》第九条第（四）项、第十四条的规定。
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法律意见书
（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期如下：
1．本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本所律师认为，本次激励计划的有效期从授予日起不超过 10 年，符合《管
理办法》第九条第（五）项、第十三条的规定。
2．本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对首次授予部分激励对象进行
授予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》及相关法律法规规定，上
市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。预留部分限制性股票授
予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
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法律意见书
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十五条、第四十四条的规定。
3．本次激励计划的限售期
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票首次授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留部分的限制性股票限售期为
自其授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间
隔不少于 12 个月，符合《管理办法》第九条第（五）项、第二十四条的规定。
4．本次激励计划的解除限售安排
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（1）首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30%
第一个解除限售期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
第二个解除限售期
交易日当日止
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法律意见书
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40%
第三个解除限售期
交易日当日止
（2）预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
第一个解除限售期
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
预留授予的限制性股票
起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
第二个解除限售期
交易日当日止
本所律师认为，本次激励计划的解除限售安排符合《管理办法》第九条第（五）
项、第二十五条以及第二十六条的规定。
5．本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划的禁售期符合《管理办法》第十六条、第十九
条的规定。
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法律意见书
（六）本次激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格（含预留授予）
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 10.02 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 10.02 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
2．限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 20.02 元的 50%，为每股 10.01 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 19.78 元的 50%，为每股 9.89
元。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（七）本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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法律意见书
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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法律意见书
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股
票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限
售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
①首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
定比 2019 年，2020 年营业收入增长率不低于 5%，或
首次授予第一个解除限售期
2020 年净利润增长率不低于 30%；
定比 2019 年，2021 年营业收入增长率不低于 50%，或
首次授予第二个解除限售期
2021 年净利润增长率不低于 180%；
定比 2019 年，2022 年营业收入增长率不低于 80%，或
首次授予第三个解除限售期
2022 年净利润增长率不低于 250%。
注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”
指剔除股份支付费用影响后的归属上市公司股东净利润（下同）。
②预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
定比 2019 年，2021 年营业收入增长率不低于 50%，或
预留授予第一个解除限售期
2021 年净利润增长率不低于 180%；
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法律意见书
定比 2019 年，2022 年营业收入增长率不低于 80%，或
预留授予第二个解除限售期
2022 年净利润增长率不低于 250%。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若
因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司
将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价
格。
（4）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考
核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度*个人系数，届时按照下表确定个人系数：
绩效评分 S 80≤S 70≤S<80 60≤S<70 S＜60
个人系数 100% 80% 60% 0
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
《激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理
办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第
二十五条、第二十六条的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
经核查，《激励计划（草案）》已规定了若在本激励计划公告当日至激励对
象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应调整的具体方法；若
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应调整的具体方法。并规定当出现前述情况时，应由公司
董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就
上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会
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法律意见书
出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公
告，同时公告法律意见书。
本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第
（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
（九）本次激励计划限制性股票的会计处理
经核查，按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限
售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。同时规定
了具体的会计处理方法及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的会计处理符合《管理办法》第九条
第（十）项的规定。
（十）限制性股票激励计划的实施程序
1．限制性股票激励计划生效程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，董事会应当
依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或
与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履
行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
（2）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（3）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
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法律意见书
（4）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
2．限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象
进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股
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法律意见书
权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算
在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3．限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4．本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
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法律意见书
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5．本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，
并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的各项实施程序符合《管理办法》
第九条第（八）和（十一）项的规定，且相关内容符合《管理办法》第五章的规
定。
（十一）公司/激励对象各自的权利义务
经核查，《激励计划（草案）》对公司与激励对象各自的权利义务作出了明
确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对公司与激励对象各自的权利义务作
出了明确规定，符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条的规定；公司
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定；
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法律意见书
激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务，符合
《管理办法》第二十二条的规定。
（十二）公司/激励对象发生异动的处理
经核查，本次激励计划规定了公司发生异动情形、激励对象个人情况发生变
化的处理方法。
本所律师认为，本次激励计划对公司和激励对象发生异动情形时的处理方法
做了相应规定，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
《激励计划（草案）》规定，公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和
《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公
平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉
讼解决。
本所律师认为，公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制符合《管理办法》
第九条第（十三）项的规定。
（十四）限制性股票回购注销原则
经核查，《激励计划（草案）》规定了公司回购注销限制性股票的回购价格
的调整方法、回购数量的调整方法、回购价格和数量的调整程序、回购注销的程
序。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》关于限制性股票的回购注销原则，
符合《管理办法》第二十六条、第四十二条、第四十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》的相关内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）实施本次激励计划已经履行的法定程序
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法律意见书
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为
实施本次激励计划，公司已履行如下法定程序：
1．公司董事会薪酬与考核委员会制定了《激励计划（草案）》及《考核管
理办法》，并提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。
2．2020 年 10 月 30 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3．2020 年 10 月 30 日，公司独立董事对本次激励计划所涉事项发表了独立
意见，独立董事认为：
公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司员工形
成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司
本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所
规定的成为激励对象的条件。
公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到激励计划的考核目的。
独立董事同意将本次激励计划的相关事项提交股东大会审议。
4．2020 年 10 月 30 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于
<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
5．公司监事会于 2020 年 10 月 30 日发表了关于《激励计划（草案）》的核
查意见。
（二）待履行的法定程序
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法律意见书
根据《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》的规定，公司为
实施本次激励计划尚需履行的其他法定程序如下：
1.公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
2.公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3.公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股
东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况说
明。
4.公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
5.公司独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
6.公司股东大会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
7.自公司股东大会审议通过本次股权激励计划 60 日内，公司董事会根据股
东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
8.其他根据《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》应当履行的
程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次激
励计划已按《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，为实施本激励计
划，公司仍须按照后续进展情况，根据《管理办法》等相关法律法规及规范性文
件的要求继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
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法律意见书
1.激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）高级管理人员、中层管理及
核心技术（业务）骨干。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 85 人，包括：
1.高级管理人员；
2.中层管理人员；
3.核心技术（业务）骨干。
本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公
司（含子公司）具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象的核实
1.本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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法律意见书
（四）激励对象的主体资格
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计
划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
五、本次激励计划的信息披露情况
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，按照《管理办法》的规定公
告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其
摘要、独立董事意见、监事会核查意见、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了
现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定；公司还
需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
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法律意见书
根据公司说明，并经本所律师核查，激励对象的资金来源为激励对象自有/
自筹资金，泰晶科技不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助之
情形，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，本所律师认为：
1.《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，该等内容
亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经
公司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议本次激励计划相
关事项向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东
大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
3.公司已按照有关法律法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关的信
息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
4.公司独立董事、监事会对本次激励计划发表了意见，认为公司实行本次激
励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形，也不存在违反有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情形。
八、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划的激励对象叶修忠为董事王金涛的妹夫，王
金涛作为关联董事在审议本次激励计划相关议案的董事会会议上已回避表决。
综上所述，本所认为，公司董事会在审议本次激励计划相关议案时，关联董
事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的相关规定。
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法律意见书
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
激励计划的主体资格和条件；本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；截至本法律意
见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的法定程序并履行了
现阶段所必要的信息披露义务，尚须按照相关法律法规和规范性文件的相关要求，
履行后续法律程序及信息披露义务；本次激励计划确定的激励对象具备参与上市
公司股权激励的资格；公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；公司实施本次激励计划不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的情形。本次激励计划尚须公司股东大会以特别决议审议通过
后方可实施。
本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
广东华商律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
高树 彭晓燕
经办律师：
吕军旺
年 月 日
25
