泰晶科技：广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予及调整授予价格相关事项的法律意见书2021-08-31
广东华商律师事务所
关于
泰晶科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
预留部分授予及调整授予价格相关事项的
法律意见书
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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二〇二一年八月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、泰晶科技 指 泰晶科技股份有限公司
本次激励计划 指 泰晶科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
《泰晶科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人
激励对象 指
员、中层管理及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《泰晶科技股份有限公司章程》
《广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司 2020 年
《法律意见书》 指 限制性股票激励计划预留部分授予及调整授予价格相关事项
的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 广东华商律师事务所
元 指 人民币元
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法律意见书
广东华商律师事务所关于
泰晶科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
预留部分授予及调整授予价格相关事项的
法律意见书
致：泰晶科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》的有关规定，本所受泰晶科
技委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次
激励计划预留部分授予及调整授予价格相关事项，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所根据现行法律法规以及《公司章程》，对涉
及公司本次激励计划预留部分授予及调整授予价格的有关事实和法律事项进行
了核查。
本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的
文件，包括公司提供的与本次激励计划预留部分授予及调整授予价格相关的文件、
记录、资料和证明，并就本次激励计划预留部分授予及调整授予价格所涉及的相
关事项与公司高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本《法律意见书》
出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律法规及《公司章程》的有关规定发
表法律意见。
本所仅就与公司本次激励计划预留部分授予及调整授予价格有关的法律问
题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对
有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对
于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
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法律意见书
本《法律意见书》的出具已得到公司如下保证：
1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真
实和有效的，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印
件或扫描件与原件相符。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次
激励计划预留部分授予及调整授予价格所涉及的事实和法律问题进行了充分的
核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次激励计划预留部分授予及调
整授予价格的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，
并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅供公司本次激励计划预留部分授予及调整授予价格之目
的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划预留部
分授予及调整授予价格而所制作的相关文件中引用本《法律意见书》的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证监会
及上交所的有关规定或要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、本次激励计划预留部分授予及调整授予价格相关事项的批准和授权
（一）2020 年 10 月 30 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
关联董事王金涛已回避表决。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独
立意见。
（二）2020 年 10 月 30 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2020 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并对本次激励
计划所涉事项发表了核查意见。
（三）2020 年 11 月 1 日至 2020 年 11 月 10 日，公司内部公示了《泰晶科
技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示内容包括激
励对象的姓名及职务等信息，截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织
对激励对象提出异议。2020 年 11 月 11 日，公司披露了《监事会关于 2020 年限
制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认
为，本次列入《激励计划（草案）》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，其作为公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象合法、
有效。
（四）2020 年 11 月 16 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联
股东王金涛已回避表决。
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法律意见书
（五）2020 年 11 月 16 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事王金涛已回避表决。
董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以
2020 年 11 月 16 日为首次授予日，以 10.02 元/股的价格向 85 名激励对象授予
311 万股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。
（六）2020 年 11 月 16 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为董事会确定的首次授予
日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规
定，同时本次授予也符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票
的条件。同时，监事会对首次授予部分激励对象名单发表了核查意见。
（七）2021 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》等议案。独立董事发表了同意的独立意见。
（八）2021 年 8 月 30 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》等议案。同时，监事会对预留授予激励对象名单发
表了核查意见。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次激励计划预
留部分授予及调整授予价格的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划预留部分授予价格调整的具体内容
（一）调整的原因
2021 年 3 月 25 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 2020
年年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数，向全体股东每股派发现金红利 0.07 元(含税)。2021 年 4 月 14 日，公司
2020 年年度权益分派事项已实施完成。
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法律意见书
鉴于公司 2020 年年度权益分派事项已实施完毕，根据《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性
股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整的方法
根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次授予的限制性股票的授予价格由 10.02 元/股调整为
9.95 元/股。
本所律师认为，本次激励计划调整预留部分授予价格事项符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划预留部分授予的具体情况
（一）预留部分授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定，公司向激励对象授予
时，应同时满足下列授予条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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法律意见书
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众环审字（2021）
0100544 号”《审计报告》以及公司出具的确认文件，并经本所律师登录上交所、
中国证监会网站核查，公司本次激励计划预留部分授予条件均已成就，公司向激
励对象授予预留部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
(二)预留部分授予的授予日
根据公司 2020 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，2021 年 8 月 30
日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，确定 2021 年 9 月 1 日为预留授予日。
2021 年 8 月 30 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会认为董事会确定的预留授予日
符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定，全体监事
一致同意以 2021 年 9 月 1 日作为预留授予日。
经本所律师核查，该授予日为交易日，在公司 2020 年第二次临时股东大会
审议通过本次激励计划之日起 12 个月内，且不在下列期间：
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1.公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，本次激励计划预留授予的授予日的确定符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
(三)预留部分授予的数量、对象及价格
根据公司 2020 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，2021 年 8 月 30
日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，同意向 83 名激励对象授予 77.75 万股预留限制性股票，
授予价格为 9.95 元/股。
2021 年 8 月 30 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会认为本次预留授予符合激励计
划中关于激励对象获授限制性股票的条件，全体监事一致同意以 2021 年 9 月 1
日作为预留授予日，向符合条件的 83 名激励对象授予 77.75 万股限制性股票。
本所律师认为，本次预留部分授予的激励对象、数量、授予价格符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、信息披露
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司已按照《管理办法》
等法律法规及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义
务，公司尚需按照《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定继续
履行后续的信息披露义务。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次
激励计划预留部分授予及调整授予价格的相关事项取得了现阶段必要的批准和
授权，合法、有效；公司本次激励计划调整预留部分授予价格及预留部分授予的
授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司已履行了现阶
段关于预留部分授予及调整授予价格相关事项的信息披露义务。
本《法律意见书》一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划预留部分授予及调整授予价格相关事项的法律意见书》之签署
页）
广东华商律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
高树 彭晓燕
经办律师：
吕军旺
年 月 日
10
