泰晶科技：广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书2021-12-21
广东华商律师事务所
关于
泰晶科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项的
法律意见书
二〇二一年十二月
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、泰晶科技 指 泰晶科技股份有限公司
本次激励计划 指 泰晶科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
《激励计划》 指 《泰晶科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
本次解除限售 指
期解除限售
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、
激励对象 指
中层管理及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《泰晶科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 广东华商律师事务所
元 指 人民币元
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法律意见书
广东华商律师事务所关于
泰晶科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项的
法律意见书
致：泰晶科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》的有关规定，本所受泰晶科
技委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次
解除限售相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据现行法律法规以及《公司章程》，对涉及公
司本次解除限售相关事项的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的
有关的文件、记录、资料和证明，并与公司高级管理人员进行了必要的询问和讨
论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律法规及
《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次解除限售相关事项有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引
述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关
单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
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法律意见书
1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印
件或扫描件与原件相符。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次
解除限售相关事项所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售相关事项的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次解除限售相关事项之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在其为实行本次解除限售相关事项而所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证监会
及上海证券交易所的有关规定或要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、本次解除限售的批准和授权
（一）2020 年 10 月 30 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关
联董事王金涛已回避表决。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立
意见。
（二）2020 年 10 月 30 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2020 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并对本次激励
计划所涉事项发表了核查意见。
（三）2020 年 11 月 1 日至 2020 年 11 月 10 日，公司内部公示了《泰晶科
技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示内容包括激
励对象的姓名及职务等信息，截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织
对激励对象提出异议。2020 年 11 月 11 日，公司披露了《监事会关于 2020 年限
制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认
为，本次列入《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，其作为公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2020 年 11 月 16 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关
联股东王金涛已回避表决。
（五）2020 年 11 月 16 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事王金涛已回避表决。
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法律意见书
董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以
2020 年 11 月 16 日为首次授予日，以 10.02 元/股的价格向 85 名激励对象授予
311 万股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。
（六）2020 年 11 月 16 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为董事会确定的首次授予
日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时
本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。监事会对
首次授予部分激励对象名单发表了核查意见。
（七）2021 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，同意公司按照《激励计划》及其摘要的相关规定办理第
一个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜，本次符合解除限售条件的激励
对象共计 85 人，可申请解除限售的限制性股票数量共计 933,000 股。独立董事
发表了同意的独立意见。
（八）2021 年 12 月 20 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，同意公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票的 85 名激励对象第一个解除限售期 933,000 股限制性股票按照相关规定解
除限售。
本所律师认为，公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办
法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的具体内容
（一）限售期及解除限售安排
1.本次激励计划的限售期
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法律意见书
根据《激励计划》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期”之“三、本激励计划的限售期和解除限售安排”的相关规定，
本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
2.本次激励计划的解除限售安排
根据《激励计划》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期”之“三、本激励计划的限售期和解除限售安排”的相关规定，
本次激励计划首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
首次授予的限制性股
至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 30%
票第一个解除限售期
日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
首次授予的限制性股
至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
票第二个解除限售期
日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
首次授予的限制性股
至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 40%
票第三个解除限售期
日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（二）本次解除限售的条件
根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限
制性股票的解除限售条件”的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，
激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某
一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股票由公
司回购注销，回购价格为授予价格。
3.公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除
限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。首次授予的限制性股
票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
定比 2019 年，2020 年营业收入增长率不低于 5%，或 2020
首次授予第一个解除限售期
年净利润增长率不低于 30%；
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法律意见书
定比 2019 年，2021 年营业收入增长率不低于 50%，或 2021
首次授予第二个解除限售期
年净利润增长率不低于 180%；
定比 2019 年，2022 年营业收入增长率不低于 80%，或 2022
首次授予第三个解除限售期
年净利润增长率不低于 250%。
注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，
“净利润”指剔除股份支付费用影响后的归属上市公司股东净利润。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若
因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司
将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价
格。
4.个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考
核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度*个人系数，届时按照下表确定个人系数：
绩效评分 S 80≤S 70≤S<80 60≤S S＜60
个人系数 100% 80% 60% 0
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
（三）本次解除限售的条件成就情况
1.限售期届满情况
根据《激励计划》的规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首
次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止。
根据公司于 2020 年 12 月 29 日公告的《关于 2020 年限制性股票激励计划
首次授予结果的公告》，本次激励计划首次授予登记的限制性股票数量为 311 万
股，公司已于 2020 年 12 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成股份登记，首次授予的限制性股票第一个限售期将于 2021 年 12 月 24 日届
满。
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2.公司相关条件满足情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字〔2021〕
0100544 号”《审计报告》及“众环审字〔2021〕0100545 号”《内部控制审计
报告》、公司最近 36 个月有关利润分配的公告、公司第四届董事会第六次会议
决议及独立董事意见、公司第四届监事会第五次会议决议等资料并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司公告的《泰晶科技股份有限公司 2020 年年度报告》、中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字〔2021〕0100544 号”《审计报
告》，公司 2020 年营业收入为 630,925,077.55 元，定比 2019 年，增长率为
8.84%；公司 2020 年净利润为 38,613,058.25 元，定比 2019 年，增长率为 239.24%。
公司满足本次解除限售的公司层面业绩考核要求。
3.激励对象相关条件满足情况
根据公司第四届董事会第六次会议决议及独立董事意见、公司第四届监事会
第五次会议决议及公司提供的激励对象考核结果文件，85 名激励对象 2020 年个
人年度绩效考核均达标。公司本次解除限售所涉及的 85 名激励对象均满足本次
解除限售的个人层面绩效考核要求。
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根据公司第四届董事会第六次会议决议及独立董事意见、公司第四届监事会
第五次会议决议并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除
限售所涉及的 85 名激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述,本所律师认为,公司符合本次解除限售的条件；公司本次解除限售
所涉及的激励对象均符合本次解除限售的条件。本次解除限售符合《管理办法》
等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等法
律法规以及《激励计划》的相关规定；
（二）公司符合本次解除限售的条件，公司本次解除限售所涉及的激励对象
均符合本次解除限售的条件。本次解除限售符合《管理办法》等法律法规以及《激
励计划》的相关规定。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意
见书》之签署页）
广东华商律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
高树 彭晓燕
经办律师：
吕军旺
年 月 日
11
