中德证券有限责任公司

                        关于泰晶科技股份有限公司

        使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

      中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）为泰晶科
技股份有限公司（以下简称“泰晶科技”或“公司”）非公开发行 A 股股票的
保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则（2020 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等相关规定，中德证券对泰晶科技使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
      一、募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会《关于核准泰晶科技股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]3336 号）核准，泰晶科技以非公开发行股票方式向
特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票 24,587,769 股，每股发行价格为人民
币 26.00 元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 639,281,994.00 元，扣
除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 630,998,828.20 元。
      上述募集资金于 2021 年 7 月 8 日全部到位，汇入公司募集资金专项账户，
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行新股的资金到位
情况进行了审验，并于 2021 年 7 月 10 日出具“众环验字（2021）0100050 号”
《验资报告》。公司已与开户银行、保荐机构分别签订了《募集资金专户存储三
方监管协议》。
      二、募集资金投资项目情况

      根据《泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》，公司本次非
公开发行股票募集资金的使用计划如下：

                                                                      单位：万元
                    项目名称                       项目投资总额     拟投入募集资金
  1     基于 MEMS 工艺的微型晶体谐振器产业化项目        37,766.60         37,766.60
  2     温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化        11,161.60         11,161.60
                        项目名称                     项目投资总额       拟投入募集资金
          项目

    3     偿还银行贷款及补充流动资金                        15,000.00         15,000.00
                            总计                            63,928.20         63,928.20

        若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金
净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各
项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
        若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后
以募集资金予以置换。
        考虑本次非公开发行人民币普通股扣除发行费用后的实际募集资金净额，公
司在募集资金到位后将“偿还银行贷款及补充流动资金”投资总额由 15,000.00
万元调整为 14,171.68 万元。

        三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
        在募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已使用自筹资金预先投
入部分募集资金投资项目。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计
23,969.09万元，公司拟使用募集资金置换上述预先投入的23,969.09万元自筹资金。
具体情况如下：

                                                                           单位：万元
                                                           自筹资金预先
                 项目名称                拟投入募集资金                    拟置换金额
                                                             投入金额
        基于 MEMS 工艺的微型晶体谐振器
1                                              37,766.60       20,924.04      20,924.04
        产业化项目
        温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研
2                                              11,161.60        3,045.05       3,045.05
        发和产业化项目
                  总   计                      48,928.20       23,969.09      23,969.09


        四、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见
        （一）董事会审议情况
        公司于 2021 年 12 月 23 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同
意公司使用非公开发行股票募集资金 23,969.09 万元置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个
月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
   （二）独立董事意见
   独立董事认为：公司本次使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投
项目的自筹资金，履行了必要的审批程序，并由中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《关于泰晶科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目情况报告的鉴证报告》（众环专字（2021）0101604 号），符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司募集资金置换的时间距募集
资金到账时间未超过六个月，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金管理的相关规定。
   公司独立董事同意公司使用非公开发行股票募集资金 23,969.09 万元置换预
先投入募集资金投资项目的自筹资金。
   （三）监事会意见
   公司于 2021 年 12 月 23 日召开第四届监事会第六次会议。经审议，公司监
事会认为：公司本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的时间距
募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的
相关规定以及《公司章程》《募集资金管理制度》的要求。
   公司监事会同意以非公开发行股票募集资金置换已预先投入募投项目的自
筹资金共计人民币 23,969.09 万元。
   五、会计师事务所鉴证意见
   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 12 月 23 日出具了《关
于泰晶科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴
证报告》（众环专字（2021）0101604 号），认为公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目情况报告已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》的有关要求编制，在所有重大方面如实反映了公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的情况。
   六、保荐机构核查意见
   经核查，保荐机构认为：泰晶科技本次拟使用募集资金置换预先已投入募投
项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明
确同意意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证并出具了
专项鉴证报告，已履行必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
保荐机构对泰晶科技本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项
无异议。