中德证券有限责任公司

                           关于泰晶科技股份有限公司

          募投项目新增实施地点和调整产品结构的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为泰晶科技
股份有限公司（以下简称“泰晶科技”或“公司”）2020 年度非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等法律法规的规定和公司相关管理制度的规定，就泰晶科技第四届董事会第八次会议
和第四届监事会第七次会议审议的关于募投项目新增实施地点和调整产品结构的事
项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
    一、募集资金和募投项目基本情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准泰晶科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3336 号）核准，公司以非公开
发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票 24,587,769 股，每股发
行价格为人民币 26.00 元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 639,281,994.00
元，扣除各项发行费用人民币 8,283,165.80 元（不含税）后，实际募集资金净额为人
民币 630,998,828.20 元。
    上述资金于 2021 年 7 月 8 日已经到账，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2021 年 7 月 10 日出具了“众环验字（2021）0100050 号”《验资报告》验证确认。
公司依照相关规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与中德证券、募集资金
专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
    根据《泰晶科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》披露，公司非公
开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
                                                                  单位：万元
                  项目名称                    项目投资总额 拟投入募集资金
     基于 MEMS 工艺的微型晶体谐振器产业
1                                                  37,766.60        37,766.60
     化项目
2    温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和            11,161.60         11,161.60

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                   项目名称                        项目投资总额 拟投入募集资金
     产业化项目
3    偿还银行贷款及补充流动资金                          15,000.00        15,000.00
                    总   计                              63,928.20        63,928.20
    注：考虑本次非公开发行人民币普通股扣除发行费用后的实际募集资金净额，公司已对“偿

还银行贷款及补充流动资金”金额做相应调整，调整后金额为 14,171.68 万元


     二、募投项目新增实施地点及调整产品结构的原因和情况
     （一）新增实施地点的原因和情况
    为优化募集资金投资项目“基于 MEMS 工艺的微型晶体谐振器产业化项目”和
“温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目”各生产线及工序布局，进一
步提升公司随州各生产基地之间的资源配置水平，结合目前募投项目进展情况和公司
发展战略规划的要求，公司在募投项目原实施地点湖北省随州市曾都经济开发区的基
础上，新增湖北省随州市高新区神农大道 9 号作为“基于 MEMS 工艺的微型晶体谐振
器产业化项目”和“温度补偿型晶体振荡器（TCXO）研发和产业化项目”的实施地
点。公司新增募投项目实施地点，有利于充分整合公司现有资源，促进募投项目高效
开展和顺利实施，提高公司募集资金的使用效率。
    本次新增实施地点履行相应审议程序后，公司将按照相关法律法规要求办理项目
备案、环评等相关手续。
     （二）调整产品结构的原因和情况
    随着 5G、汽车电子及物联网渗透率的提高，电子产品（如便携式穿戴设备，拥
有唤醒功能的智能设备等移动终端）的小型化及各应用功能的逐渐增多，耗电量急剧
增加，kHz 晶体谐振器作为实时时钟（RTC）电路中的核心关键器件，主要提供时钟
频率信号，是时间显示、系统计时、信息运算等的关键元件，由于其低功耗、精度高
成为终端应用必不可少的配置，市场对 kHz 晶体谐振器需求快速增长。
    公司募投产线布局和生产模式具有各型号兼容切换的特征，当前，终端方案涉及
kHz 晶体谐振器应用尚以 K3215 需求相对较大，客户升级的同时也对 K3215 产品提
出更高性能要求，另受国内配套基座的产能及合格率等市场因素制约，更小尺寸型号
切换存在一定的迭代周期，为满足短中长期下游市场应用需求，公司对“基于 MEMS
工艺的微型晶体谐振器产业化项目”在原有产品品类的基础上新增 K3215 产品。本


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次调整不涉及公司募投项目投资总额、投资结构和总产能的变动，且有利于提升募投
项目的经济效益。
    经测算，“基于 MEMS 工艺的微型晶体谐振器产业化项目”新增产品前后的效益
实现情况对比如下：
             项目指标                     调整前             调整后
预计年均销售收入（万元）                      34,006.79           34,623.51
预计年均净利润（万元）                         4,265.17            4,348.79
预计静态投资回收期（年）                            7.26               6.56
预计税后内部收益率（%）                            14.83              17.09
    据上表，“基于 MEMS 工艺的微型晶体谐振器产业化项目”调整产品结构后，预
计年均销售收入及净利润增加，静态投资回收期有所缩短，税后内部收益率提高，有
利于公司提高募集资金的使用效率和提升募投项目的建设效益。

    三、募投项目新增实施地点和调整产品结构对公司的影响
    （一）募投项目新增实施地点对公司的影响
    本次新增实施地点符合公司对各生产基地间的生产布局安排和公司的战略发展
目标，有利于公司募集资金投资项目的顺利实施，符合《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定和公司相关
管理制度的规定。
    本次增加募集资金投资项目实施地点是基于募投项目的实际开展需要进行的，未
改变募集资金投资项目的用途，本次新增实施地点为公司自有土地，不会对募集资金
投资项目产生不利性影响，不存在改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。
    （二）募投项目调整产品结构对公司的影响
    “基于 MEMS 工艺的微型晶体谐振器产业化项目”调整产品结构，是公司根据市
场需求及未来前景等情况，并结合公司自身发展战略及实际经营需要而作出的审慎决
定，提升了募投项目经济效益，符合公司募集资金投资项目建设的实际需求，有利于
提高募集资金使用效率。本次调整不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规的规定和公司相关管理制度的规定。
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    四、审议程序
    公司于 2022 年 1 月 10 日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会
议，审议通过了《关于募投项目新增实施地点和调整产品结构的议案》，同意公司募
投项目新增实施地点和调整产品结构。本次调整事项不构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项尚需提交股东大会审议。
    （一）独立董事意见
    经核查，独立董事认为，本次募投项目新增实施地点事项，符合公司的实际情况，
有利于募投项目的顺利进行，未改变募集资金的投资方向，不存在变相改变募集资金
用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
    本次募投项目调整产品结构事项，是在原投资概算范围内，通过调整不同价值量
的产品结构，有效提高募集投资项目经济效益，没有变相改变募集资金的用途，有利
于资源的合理利用，不存在损害公司及股东利益的情形。
    上述事项均符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件以及公司相关管理制度的要求。
    （二）监事会意见
    经审议，监事会认为，公司募投项目新增实施地点和调整产品结构事项，是基于
募投项目的实际开展需要，有利于公司优化资源配置，有利于公司的战略发展及合理
布局，提高募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要，未改变募集资金的用途，
不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定和公司相关管理制
度的规定。
    （三）尚需履行的审批手续
    本次调整尚需履行股东大会的审议程序。公司将按照相关法律法规要求办理项目
备案及环评等相关手续。
    五、保荐机构意见
    经核查，公司募投项目新增实施地点和调整产品结构事项，不存在改变募投资金
投向和损害股东利益的情形，利于募投项目的顺利实施，符合公司长期发展规划。


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    公司本次新增募投项目实施地点和调整产品结构事项已经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事发表了同意意见。公司本次调整尚需履行公司股东大会的审议程序
和项目备案及环评程序，本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定和公司相关管理制度
的规定。保荐机构对公司募投项目新增实施地点和调整产品结构事项无异议。
    （以下无正文）




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