中德证券有限责任公司

                       关于泰晶科技股份有限公司

        转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为泰晶科技
股份有限公司（以下简称“泰晶科技”或“公司”）2020 年度非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的规定和公司相关管理制度的
规定，就泰晶科技转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的事项进行了审慎核查，
核查的具体情况如下：
    一、财务资助情况概述
    公司及控股子公司深圳市科成精密五金有限公司（以下简称“深圳科成”）拟与
苏强、苏明签订《股权转让合同》，拟将合计持有深圳市鹏赫精密科技有限公司（以
下简称“深圳鹏赫”或“目标公司”）51%股权转让于苏强、苏明。根据深圳中洲资
产评估有限公司（以下简称“中洲资产评估公司”）出具的“深中洲评字第 2021-219
号”《深圳市鹏赫精密科技有限公司股东拟股权转让所涉及的深圳市鹏赫精密科技有
限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），
本次交易标的 51%股权对应的市场价值为人民币 162.49 万元。经各方协商，本次股
权转让的交易总价为 163 万元，其中，公司将其所持有深圳鹏赫 26%的股权以人民币
83 万元的价格转让给苏强，将其持有深圳鹏赫 14%的股权以人民币 45 万元的价格转
让给苏明；深圳科成将其持有深圳鹏赫 11%的股权以人民币 35 万元的价格转让给苏
明。本次股权转让完成后，公司及深圳科成将不再持有深圳鹏赫的股权。
    深圳鹏赫作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营产生的借款，在本次
交易完成后，将被动形成公司对外提供财务资助，但该项财务资助实质为公司对原控
股子公司日常经营性借款的延续。截至 2021 年 11 月 16 日，深圳鹏赫尚欠公司借款
本金及利息共计 21,464,050.89 元，深圳鹏赫就前述金额进行了确认并出具《承诺函》。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》等相关规定，该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办

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法》规定的重大资产重组。其中，关于转让控股子公司股权后被动形成财务资助
事项尚需提交股东大会审议。
    二、交易对方的相关情况
    （一）交易对方 1：苏强
    1、基本情况：苏强，男，中国国籍，住所位于广东省深圳市宝安区。2010 年 4
月至今，任深圳市鹏鼎生物科技有限公司法定代表人、执行董事、总经理；2014 年 3
月至今，任深圳市鹏赫伟业科技有限公司监事；2018 年 9 月至今，任深圳鹏赫董事；
2021 年 8 月至 2021 年 12 月，任东莞市鹏赫科技有限公司董事；2021 年 12 月至今，
任东莞市鹏赫科技有限公司法定代表人、执行董事、经理。截至本核查意见出具之日，
苏强未被列为失信被执行人。
    2、控制的核心企业主要业务的基本情况：
    苏强持有深圳市鹏鼎生物科技有限公司 100%股权，担任该公司法定代表人、执
行董事、总经理。深圳市鹏鼎生物科技有限公司成立于 2010 年 4 月 26 日，注册资本
100 万人民币，经营范围为一般经营项目是：生物技术开发与技术咨询；电子产品、
电子元器件、集成电路产品的研发与销售；计算机集成系统、软硬件的技术开发；安
防产品的研发；小区智能化系统设备的设计与研发；机电产品、线材、耗材、网络系
统的研发；机电设备及周边零配件的销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、
行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：电子
产品、电子元器件、集成电路产品的生产；安防工程、装饰工程、建筑智能化工程、
机电设备安装工程、公路交通工程、通信工程、弱电系统工程的设计与施工。
    苏强持有深圳市鹏赫伟业科技有限公司 50%股权，担任该公司监事。深圳市鹏赫
伟业科技有限公司成立于 2014 年 3 月 26 日，注册资本 50 万人民币，经营范围为一
般经营项目是：电子产品、通讯数码产品、五金电子配件的技术开发及销售；物业管
理；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在
登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：电子产品、通讯数码产品、五金电
子配件的生产。
    3、其他关系的说明：
    苏强作为深圳鹏赫的投资方之一，在与公司及控股子公司深圳科成共同投资设立
深圳鹏赫时签署的《发起设立协议书》涉及业绩承诺事项，具体内容详见公司于 2018


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年 9 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关
于公司及子公司对外投资设立控股子公司的公告》。根据本次拟签订的《股权转让合
同》，苏强承诺，本次股权转让完成后，于 2018 年 8 月 31 日签订的深圳鹏赫《发起
设立协议书》项下关于业绩承诺的相关条款继续履行。
    苏强与公司、控股股东、实际控制人、董监高、持股 5%以上的股东不存在关联
关系。
    （二）交易对方 2：苏明
    1、基本情况：苏明，男，中国国籍，住所位于湖北省随州市曾都区。2014 年 3
月至今，任深圳市鹏赫伟业科技有限公司法定代表人、执行董事、总经理；2018 年 9
月至今，任深圳鹏赫董事、总经理；2021 年 8 月至 2021 年 12 月，任东莞市鹏赫科技
有限公司董事。截至本核查意见出具之日，苏明未被列为失信被执行人。
    2、控制的核心企业主要业务的基本情况：
    苏明持有深圳市鹏赫伟业科技有限公司 50%的股权，担任该公司法定代表人、执
行董事、总经理。深圳市鹏赫伟业科技有限公司成立于 2014 年 3 月 26 日，注册资本
50 万人民币，经营范围为一般经营项目是：电子产品、通讯数码产品、五金电子配件
的技术开发及销售；物业管理；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或
者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：电子产
品、通讯数码产品、五金电子配件的生产。
    3、其他关系的说明：
    苏明作为深圳鹏赫的投资方之一，在与公司及其控股子公司深圳科成共同投资设
立深圳鹏赫时签署的《发起设立协议书》涉及业绩承诺事项，具体内容详见公司于 2018
年 9 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关
于公司及子公司对外投资设立控股子公司的公告》。根据本次拟签订的《股权转让合
同》，苏明承诺，本次股权转让完成后，于 2018 年 8 月 31 日签订的深圳鹏赫《发起
设立协议书》项下关于业绩承诺的相关条款继续履行。
    苏明与公司、控股股东、实际控制人、董监高、持股 5%以上的股东不存在关联
关系。
    三、交易标的及财务资助对象
    （一）交易标的公司基本信息


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    公司名称：深圳市鹏赫精密科技有限公司
    公司类型：有限责任公司
    统一社会信用代码：91440300MA5FAB9D8D
    法定代表人：毛润泽
    注册资本：1,000 万元
    公司成立日期：2018 年 9 月 5 日
    注册地址：深圳市宝安区福海街道塘尾社区塘尾大道边正风工业区 A3 幢 1 层，
A2 栋四层
    经营范围：一般经营项目是：电子产品、通讯数码产品、五金电子配件、连接器、
数据线材和模具的技术开发及销售；线路板的销售；电子元器件的销售；一类、二类、
三类医疗器械的销售；KN95 口罩（民用）的销售；国内贸易，货物及技术进出口。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），
许可经营项目是：电子产品、通讯数码产品、五金电子配件、连接器、数据线材和模
具的生产。一类、二类、三类医疗器械的生产；KN95 口罩（民用）的生产。
    （二）本次股权转让前后深圳鹏赫的股权结构如下：
            股东名称                  转让前持股比例      转让后持股比例
泰晶科技股份有限公司                              40%                   0%
深圳市科成精密五金有限公司                        11%                   0%
苏强                                              20%                 46%
苏明                                              19%                 44%
张文峰                                            10%                 10%
    （三）交易标的公司最近经审计的主要财务数据如下：
                                                         币种：人民币 单位：元

序号      项目           2020 年 12 月 31 日         2021 年 9 月 30 日
  1     资产总额                   45,757,968.33                30,320,307.03
  2     负债总额                   48,727,594.82                41,729,936.77
  3     净资产                     -2,969,626.49               -11,409,629.74
                                                         币种：人民币 单位：元

序号      项目               2020 年度               2021 年 1 月至 9 月
  1     营业收入                  54,143,096.97                  29,690,742.53
  2     净利润                    -5,440,178.31                  -8,440,003.25
    （四）交易标的权属情况




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    本次交易的交易标的为公司及控股子公司深圳科成合计持有的深圳鹏赫 51%股
权。该股权权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    （五）本次交易涉及的债权债务转移
    深圳鹏赫仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权
债务转移的情形。
    （六）交易标的定价情况及公平合理性分析
    根据中洲资产评估公司出具的《资产评估报告》，以 2021 年 9 月 30 日为评估基
准日，采用收益法对交易标的进行评估，本次交易标的深圳鹏赫 51%股权对应的市场
价值为 162.49 万元。结合上述评估结论，经交易各方协商，确定本次交易价格为 163
万元。
    四、交易合同的主要内容及履约安排
    （一）合同主体
    甲方（转让方）：泰晶科技股份有限公司
    乙方（转让方）：深圳市科成精密五金有限公司
    丙方（受让方）：苏强
    丁方（受让方）：苏明
    （二）股权转让的价格、期限及方式
    1、协议各方一致同意，甲方将持有目标公司 26%的股权以人民币 83 万元（大写：
人民币捌拾叁万元整）的价格转让给丙方；甲方将持有目标公司 14%的股权以人民币
45 万元（大写：人民币肆拾伍万元整）的价格转让给丁方；乙方将持有目标公司 11%
的股权以人民币 35 万元（大写：人民币叁拾伍万元整）的价格转让给丁方，以上转
让价格参考深圳中洲资产评估有限公司出具的深中洲评字第 2021-219 号《资产评估
报告》。
    2、丙方及丁方于本协议生效之日起 7 个工作日内分别将股权转让款按上述各自
受让比例的 55%一次性支付到甲方、乙方指定账户（其中丙方支付甲方 46 万元，丁
方支付甲方 25 万元，丁方支付乙方 19 万元），剩余 45%股权转让款于本次股权转让
工商变更登记手续完成之日起 1 年内付清。




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    3、甲方、乙方于收到丙方及丁方分别支付的 55%股权转让款之日起十五日内，
配合办理股权转让工商变更登记。
    （三）甲方、乙方声明与保证
    1、甲方、乙方作为目标公司股东已完全履行了认缴注册资本的出资义务。
    2、所转让给丙方及丁方的股权是真实出资，是合法拥有的股权，甲方、乙方拥
有完全的处分权。甲方、乙方保证上述转让的股权，没有设置任何抵押、质押或其他
担保，并免遭任何第三方的追索。
    （四）丙方及丁方声明与保证
    1、按本合同所规定的方式及期限支付价款。
    2、丙方及/或丁方在本合同生效之日起至本次股权转让工商变更登记完成之前，
从甲方、乙方所获目标公司全部证件（包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机
构代码证及代码卡、贷款卡、开户许可证等）及全部印章、银行账户秘钥以及密码、
公司文件正本（包括但不限于公司章程、租赁合同、验资报告以及历年的审计报告、
会计账簿、会计凭证、纳税申报表、空白支票、空白发票等），不用于除本次股权转
让工商变更登记以外的任何活动。否则，目标公司或甲方、乙方因本项不实保证而遭
致的任何损失，丙方及/或丁方承担赔偿责任。
    3、本次股权转让完成后，于 2018 年 8 月 31 日签订的目标公司《发起设立协议
书》项下关于业绩承诺的相关条款继续履行。
    （五）费用负担
    因签订和履行本合同及办理股权转让过程中所可能发生的各种税费由各方依据
相关法律法规及政策性规定各自承担。
    （六）违约责任
    1、如合同任何一方不履行或严重违反本合同的任何条款，守约方有权要求解除
本合同且违约方须赔偿守约方因此产生的一切经济损失。
    2、如丙方及/或丁方未能按照本合同约定的时间支付相应股权转让对价的，每延
迟一天，应按延迟部分价款的千分之一支付违约金。丙方及/或丁方向甲方及/或乙方
支付违约金后，如果违约行为给甲方及/或乙方造成的损失超过违约金数额，或因丙
方及/或丁方违约行为给甲方及/或乙方造成其它损害的，不影响甲方及/或乙方就超过
部分或其它损害要求赔偿的权利。


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    （七）争议的解决
    协议各方因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应当友好协商解决。
如协商不成，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
    （八）生效及其他
    本合同自协议各方签字盖章之日起成立，经甲方董事会审批通过后生效。
    五、涉及财务资助风险防控措施
    本次股权转让完成后，深圳鹏赫不再纳入公司合并报表范围，公司对深圳鹏赫的
债权亦将被动形成对外财务资助，本次财务资助事项实为公司对原控股子公司日常经
营性借款的延续。截至 2021 年 11 月 16 日，深圳鹏赫尚欠公司借款本金及利息共计
21,464,050.89 元，深圳鹏赫就前述金额进行了确认并出具《承诺函》，具体还款承诺
如下：
    （一）深圳鹏赫承诺于 2026 年 11 月 16 日前支付完毕以上全部借款及利息。
    （二）深圳鹏赫承诺以经营利润优先偿还公司的借款，并按如下还款计划分六期
向公司偿还前述借款本金及相应利息，利息按年利率 5%计算至偿还全部借款之日止，
深圳鹏赫具体还款计划如下：
    1、2022 年 5 月 16 日前支付借款本金 100 万元及利息 532,190.85 元；
    2、2022 年 11 月 16 日前支付借款本金 200 万元及利息 515,806.21 元；
    3、2023 年 11 月 16 日前支付借款本金 400 万元及利息 923,202.54 元；
    4、2024 年 11 月 16 日前支付借款本金 500 万元及利息 723,202.54 元；
    5、2025 年 11 月 16 日前支付借款本金 600 万元及利息 473,202.54 元；
    6、2026 年 11 月 16 日前支付借款本金 3,464,050.89 元及利息 173,202.54 元。
    （三）如深圳鹏赫未按上述约定的时间及金额足额支付任一期的款项或在上述还
款期限内深圳鹏赫出现以下情形之一的，则视为借款全部到期：1、经营状况恶化；2、
股东恶意抽逃出资或转移资产；3、发生重大诉讼或申请破产；4、因行政处罚被吊销
营业执照；5、经营管理人员被追究刑事责任。
    （四）深圳鹏赫自愿以全部资产（包括但不限于银行存款、不动产、动产、有价
证券、债权等无权利瑕疵的合法财产）对以上借款进行担保，直至付清为止。
    尽管存在上述还款计划和还款承诺事项，公司仍将保留包括通过司法途径等其他
进一步措施以保障公司债权实现的权利。


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    六、本次交易的目的和对公司影响
    本次转让深圳鹏赫股权是为了优化资产结构，进一步聚焦主业，更好推进公司主
营业务的发展，符合公司长期发展战略，不会影响公司生产经营活动的正常运作，不
存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次股权转让完成后，深圳鹏
赫将不再纳入公司合并报表范围。
    因转让深圳鹏赫 51%的股权，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财
务资助情形，其实质为公司因经营性借款对原控股子公司享有债权的延续。深圳鹏赫
已出具《承诺函》，承诺对本次被动形成财务资助按还款计划进行偿还。公司后续将
督促深圳鹏赫按期履行还款义务，维护公司权益。本次财务资助事项不会影响公司的
日常经营，公司将根据进展情况履行相关的信息披露义务。
    七、履行的相关审批程序
    公司于 2022 年 1 月 12 日召开第四届董事会第九次会议，以 7 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的议
案》。公司独立董事对本次转让股权暨被动形成财务资助事项发表了同意的独立意见。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法律、法规的规定，
关于转让控股子公司股权后被动形成财务资助事项尚需提交股东大会审议。
    八、公司累计对外提供财务资助的情况
    截至本核查意见出具之日，除本次对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并
报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。
    九、独立董事意见
    公司本次股权转让交易价格以评估价格为参考依据，经各方协商确定，交易价格
公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股权转让完成后，公司不再持有
深圳鹏赫的股权，深圳鹏赫将不再纳入公司合并报表范围。公司对深圳鹏赫的债权亦
将被动形成对外财务资助，本次财务资助事项实质为公司对原控股子公司日常经营性
借款的延续。深圳鹏赫已出具《承诺函》，承诺对本次被动形成财务资助按还款计划
进行偿还。本次财务资助事项不会影响公司的日常经营。该事项的审议和决策程序符
合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。因此，独立董事同意公
司转让控股子公司股权暨被动形成财务资助事项。
    十、监事会意见


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    公司于 2022 年 1 月 12 日召开第四届监事会第八次会议。经审议，监事会认为：
本次股权转让的交易价格以评估价格为基础，定价公允合理，不存在损害公司和股东
利益的情形。本次股权转让完成后，公司不再持有深圳鹏赫的股权，深圳鹏赫将不再
纳入公司合并报表范围。公司对深圳鹏赫的债权亦将被动形成对外财务资助，本次财
务资助事项实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。截止 2021 年 11 月 16
日，深圳鹏赫尚欠公司借款本金及利息共计人民币 21,464,050.89 元。深圳鹏赫已出具
《承诺函》，承诺对本次被动形成财务资助按还款计划进行偿还。公司后续将督促深
圳鹏赫按期履行还款义务，维护公司权益。本次财务资助事项不会影响公司的日常经
营。其中，关于转让控股子公司股权后被动形成财务资助事项需提交股东大会审议。
因此，监事会同意公司转让控股子公司股权暨被动形成财务资助事项。
    十一、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司本次转让控股子公司股权暨被动形成财务资助事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事明确发表同意意见，财务资助事项尚需提交股东大会审议，相关
程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定。公司本次转让深圳鹏赫的
控股权暨被动形成财务资助事项是为了优化投资构成，进一步聚焦核心产品，更好推
进主营业务的发展，符合上市公司的长远发展战略。保荐机构对公司转让控股子公司
股权暨被动形成财务资助事项无异议。

    （以下无正文）




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