泰晶科技：泰晶科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2022-04-29
证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2022-030
泰晶科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开第四
届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《公
司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的
新增 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，经三分之二以上董事出席的董 公司股份的，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。公司依照本章程第二十三条 事会会议决议。公司依照本章程第二十四条
第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。 注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。 转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。 转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所 上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份，离任六个月后的十二个 持有的本公司股份。因本公司进行权益分派
月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 等导致其董事、监事和高级管理人员直接持
50%。因本公司进行权益分派等导致其董事、 有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规
监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 定。
生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
第二十九条 公司董事、监事、高级管
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
情形的除外。
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
前款所称董事、监事、高级管理人员、
受 6 个月时间限制。
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照前款规定执行的，股
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
权性质的证券。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
公司董事会不按照本条第一款规定执行
诉讼。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
公司董事会不按照第一款的规定执行
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%（含本数）的事项； 30%（含本数）的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议公司单笔关联交易金额或 （十五）审议公司单笔关联交易金额或
者同类关联交易的连续十二个月累计交易金 者同类关联交易的连续十二个月累计交易金
额在 3000 万元以上且占最近一期经审计净资 额在 3000 万元以上且占最近一期经审计净资
产绝对值的 5%以上的关联交易；（公司提供 产绝对值的 5%以上的关联交易；（公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务除 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务除
外） 外）
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保； 审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
产 50％以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超 （三）公司及其控股子公司的对外担保
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
任何担保； 后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对 （四）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）按照担保金额连续十二个月内累
司最近一期经审计总资产的 30％； 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
（六）连续十二个月内担保金额超过公 产 30％的担保；
司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 （六）对股东、实际控制人及其关联人
超过 5000 万元； 提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人 （七）证券交易所或者公司章程规定的
提供的担保； 其他担保情形。
（八）证券交易所或者公司章程规定的
其他担保情形
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。 临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的意见及理由。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 股东大会网络或其他方式投票的开始时
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 不得变更。
第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 股东大会审议影响中小投资者利益的重
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
权，每一股份享有一票表决权。 单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 公司持有的本公司股份没有表决权，且
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
单独计票结果应当及时公开披露。 股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东买入公司有表决权的股份违反《证
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股份总数。 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
公司董事会、独立董事和符合相关规定 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 大会有表决权的股份总数。
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 公司董事会、独立董事、持有百分之一
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
权提出最低持股比例限制。 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
删除本条
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、非职工代表监事候
第八十二条 董事、非职工代表监事候
选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
由职工代表出任的监事直接由公司职工民主
由职工代表出任的监事直接由公司职工民主
选举产生，无需通过董事会以及股东大会的
选举产生，无需通过董事会以及股东大会的
审议。董事会应当向股东公告候选董事、监
审议。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
事的简历和基本情况。
单一股东及其一致行动人持股比例在
第一大股东持股比例在 30%以上时，股
30%以上时，股东大会就选举两名及以上董
东大会就选举两名及以上董事、非职工代表
事、非职工代表监事进行表决时，根据本章
监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
程的规定或者股东大会的决议，应当实行累
东大会的决议，应当实行累积投票制。
积投票制。
......
....
第一百一十一条独立董事必须具有独立 第一百一十一条 独立董事必须具有独
性。下列人员不得担任独立董事： 立性。下列人员不得担任独立董事：
…… ……
（六）公司章程规定的其他人员。 （六）公司章程规定的其他人员；
（七）法律、行政法规、部门规章等规定
的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十五条 独立董事连续三次未
亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
第一百一十五条 独立董事连续三次未
大会予以撤换。除出现《公司法》中规定及
亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
本章程指引规定的不得担任董事或独立董事
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司
的情形外，独立董事任期届满前不得无故被
可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
免职。提前免职的，公司应将免职独立董事
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。
第一百一十七条 独立董事除应当具有
第一百一十七条 独立董事除应当具有 《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权：
的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联 达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经
人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董
经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立 事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘
董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作 请中介机构出具独立财务报告，作为其判断
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 的依据；
报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师 务所；
事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三） 向董事会提请召开临时股东大 （四）提议召开董事会；
会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集
（四） 提议召开董事会； 投票权；
（五） 独立聘请外部审计机构或咨询机 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
构； 对公司的具体事项进行审计和咨询。
（六） 可以在股东大会召开前公开向股 独立董事行使本条第（一）项至第（五）
东征集投票权。 项职权，应当得到公司全体独立董事的二分
独立董事行使上述特别职权应当取得全 之一以上同意；行使本条第（六）项职权，
体独立董事的二分之一以上同意。 应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百二十二条 董事会行使下列职
第一百二十二条 董事会行使下列职
权：
权：
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
赠等事项；
......
......
第一百二十五条 董事会应当确定对外 第一百二十五条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
大会批准。 并报股东大会批准。
...... ......
第一百四十六条 在公司控股股东单位 第一百四十六条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百五十四条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
第一百五十四条 高级管理人员执行公 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
担赔偿责任。 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事应当保证公司披 第一百五十九条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、 第二百一十五条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、 “以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低
“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
除上述部分条款修改外，《公司章程》其他条款不变。因增加、删减条款，
《公司章程》相关条款按顺序相应调整。
上述事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
泰晶科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
