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2021 年年度股东大会会议资料
二〇二二年五月二十日
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2021 年年度股东大会须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，
提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或
股东代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀
请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、公司董事会办公室负责本次大会的会务事宜。
四、出席会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前 10 分钟到达会场，
办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托
书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在大会发言的，应当在股东大会召开前两天，向董事会办公室
进行登记。发言顺序按持股数多的在先。持股数相同的，以登记的先后为发言顺
序。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次
大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，
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公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，
填毕由大会工作人员统一收票。
八、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表
决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；股东大会会议决议由
会议主持人宣布。
九、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意
见。
十、股东（或股东代表）未做参会登记的可以出席股东大会，但大会不保证
提供会议文件和席位。会议签到迟到的可以出席股东大会，但不得参加现场表决，
可以参加网络投票。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义
务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保
障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有
权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
（一） 现场会议时间：2022 年 5 月 20 日 13 点 30 分
（二） 网络投票时间：自 2022 年 5 月 20 日至 2022 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：湖北省随州市曾都经济开发区交通大道 1131 号泰晶科技股
份有限公司会议室
三、会议召集人：泰晶科技股份有限公司董事会
四、会议议程
（一）会议主持人宣布股东大会会议开始；
（二）董事会秘书向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人数，所代表
股份占总股本的比例；
（三）董事会秘书主持推选监票人和计票人；
（四）审议股东大会议案：
1、关于 2021 年度董事会工作报告的议案
2、关于 2021 年度监事会工作报告的议案
3、关于 2021 年度财务决算报告和 2022 年度财务预算报告的议案
4、关于 2021 年度独立董事述职报告的议案
5、关于 2021 年年度报告及其摘要的议案
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6、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计
机构的议案
7、关于 2021 年度内部控制评价报告的议案
8、关于 2021 年年度利润分配及公积金转增股本预案的议案
9、关于修订《公司章程》的议案
10、关于修订《股东大会议事规则》的议案
11、关于修订《董事会议事规则》的议案
12、关于修订《对外担保管理制度》的议案
13、关于修订《对外投资管理制度》的议案
14、关于修订《关联交易决策制度》的议案
15、关于修订《独立董事制度》的议案
16、关于修订《监事会议事规则》的议案
17、关于调整公司独立董事津贴的议案
18、关于调整公司监事津贴的议案
（五）股东发言、提问并进行回答；
（六）投票表决；
（七）会议主持人宣布休会，计票人、监票人统计表决情况；
（八）会议主持人宣布会议继续，监票人代表宣读表决结果；
（九）会议主持人宣读股东大会决议；
（十）律师宣读所出具的股东大会法律意见书；
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。
五、主持人宣布会议结束
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议案一
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关于 2021 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2021 年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》
等相关规定，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，
并坚决执行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治
理水平，不断提升公司规范运作能力，有效地保障公司和全体股东的合法权益。
一、公司 2021 年度总体经营情况
2021 年，受益于 5G、物联网、车联网、WIFI6 等无线通讯技术革新及新兴
应用场景需求激增和国产替代进口步伐加速，公司顺应市场需求、客户需求以及
行业发展趋势，依托半导体光刻工艺技术优势，积极推动研发升级与技术迭代，
进一步提高高端晶片的自主化及微型小尺寸、高基频、高稳晶振的规模化生产，
顺利推进实施募投项目，扩大优势产品产能，优化市场结构、客户结构及产品结
构，开拓新兴市场，开发重点领域客户，全面提质增效，提升公司整体核心竞争
力，公司全年业绩显著增长，销售收入及净利润创历史新高。
报告期内，公司实现营业收入 124,065.45 万元，同比增加 96.64%%；实现
归母净利润 24,462.75 万元，同比增长 533.54%；扣非后归母净利润 24,366.38 万
元，同比增长 1,003.38%。（因实施股权激励计划，确认股份支付费用为 2,300.77
万元。）
2021 年公司整体经营发展情况如下：
（一）产品结构进一步优化，高附加值优势产品增幅显著
公司围绕主营业务，以市场为导向，充分发挥半导体光刻工艺优势，随着募
投项目有序实施，光刻小尺寸、高基频、热敏系列、TCXO 系列优势产品产能提
升，产品结构进一步得到优化。公司主营产品总产量、主营业务收入、综合毛利
率情况如下：
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1、主营产品总产量 35.89 亿只，同比增长 57.42%。其中，随着 TF 系列产
品市场逐步恢复，产品产量同比增长 35.97%；SMD 系列产品产能提升，产品产
量同比增长 74.63%。
2、主营业务收入 11.55 亿元，同比增长 114.47%。其中，SMD 系列产品在
主营业务收入中的比重为 84.92%，较上年同期增加 9.60%，销售收入同比增长
141.80%。高附加值产品在主营业务收入中比重大幅提升：SMD K 系列产品营收
同比增长 393.71%；SMD M 系列 2016 及其以下产品营收同比增长 173.06%；SMD
热敏 T 系列产品营收同比增长 105.75%。
3、主营业务综合毛利率 41.28%，较上年同期 21.25%上升 20.03%。随着下
游市场应用激增和国产替代进口加速，产品产能释放，产品价格上涨，其中 SMD
K 系列、SMD 热敏 T 系列产品毛利率增长明显，叠加产品结构优化，综合毛利
率调优。
（二）以光刻工艺技术为牵引，制造技术和产品迭代升级
公司坚持自主创新，始终将技术驱动作为长续发展动力的第一引擎，高度重
视核心技术人才引进及队伍建设，强化技术研发和技术创新能力，致力于新工艺、
新产品、新装备的垂直一体化创新研发。公司十余年的技术沉淀，MEMS 光刻
工艺在国内率先实现产业化应用，并在技术、工艺、产品上保持了与国际前沿技
术水平的同步。公司产品线涵盖 kHz、MHz、TSX 等无源晶体并积极布局有源晶
振 TCXO、SPXO、VCXO、OCXO 等，成为业内少数具备全系列产品研发生产
能力的晶体厂商之一。
报告期内，公司以 MEMS 光刻技术为牵引，进一步优化光刻工艺流程，实
施光刻产线生产设备的全面自动化改造，一批自主研发的自动化设备全面投产，
实现关键核心设备完全自主知识产权，推动高端晶片研发的自主化与规模化，提
高光刻晶片的良品率和合格率。SMD 音叉晶体 kHz3215 及以下 2012、1610 产品
性能和良率显著提升；着力 AT 切型 MHz 小尺寸高基频光刻晶片的研发与产业
化；推动车规级（安全等级高）、RTC（高精度、可靠性、稳定性要求高）晶片、
工业级（宽温要求高）等高性能特殊应用场景晶片的研发；实现 76.8MHz、80MHz、
96MHz、125MHz 超高频以及超小尺寸 1612、1210、1008 产品量产；在有源晶
体振荡器方面，持续加大技术投入，低功耗、高精度、音叉 XO 系列、TCXO 系
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列产品量产，低相噪、高稳恒温产品 OCXO 成功小批量量产，积极布局并推进
RTC 模块的研制。2021 年，公司研发费用投入 5,794.43 万元，占营业收入比例
为 4.67%。
（三）加大主流平台方案商产品认证，终端客户数量与渗透率稳步提升
报告期内，贸易摩擦和新冠疫情持续反复，公司密切关注并积极应对市场环
境及需求变化，紧抓国产替代机遇，紧跟市场趋势，紧贴客户需求，了解客户技
术发展走向，积极布局未来优势市场的产品开发与规模应用，深入挖掘 5G 终端、
智能网关、智能穿戴、智慧医疗、NB-IOT、CAT1-4、WIFI-6、导航定位、通讯
模组、汽车电子等各类市场新增机会，不断完善销售服务体系，以优势产品为抓
手，以质量优势、人才优势、技术优势、服务优势等更好匹配终端客户需求，深
耕核心客户关系，终端客户数量及渗透率稳步提升。
公司持续强化推进方案商产品配套研发及平台认证，在原有方案商平台认证
基础上，完成了高通车载平台对应 38.4MHz 2016/76.8MHz 1612 车规等级 TSX
mini-spec 释放，预计 2022 年 Q2 送样测试；联发科技 wifi 6 平台对应 40MHz 3225
物料导入下游 ICT 客户；热敏 T2520/2016 19.2MHz、38.4MHz 导入主流通讯模
组厂商；最新 Cat 1 平台 UIS8850，导入 32.768KHz 2012 物料；汇顶 NB-IOT 平
台 GR8513 导入 26MHz 2520 7pF TSX；与紫光展锐共建器件认证实验室，加强
在智能手机和物联网平台频控器件选型认证。
公司基于 MEMS 工艺的微型化 kHz 晶体谐振器作为 RTC 电路中的核心关键
器件，在各类消费电子及工业控制应用领域优势突出，kHz 产能扩充提升明显，
保障了众多优质客户需求，与此同时，MHz 小尺寸产量提升、超高频 76.8MHz、
80MHz、96MHz 具备交付能力、热敏 T1612 76.8MHz 产品通过高通智能手机平
台认证许可，TCXO 导入通讯头部终端客户，XO 产品承接工业终端应用，公司
通过全域产品有效匹配满足了客户的多元化需求，并充分发挥优势产品的市场牵
引，积累一批各行业头部及重点优质客户，服务中兴通讯、浪潮、西门子、海康
威视、大华、联想、格力、美的、移远、涂鸦、京东方、美格智能、日海、移芯、
大疆、国电、华勤、FLEX(伟创力)、Foxconn（富士康）、venture、Jabil 等。同
时，公司积极开展与国外同行业资深企业多形式合作，积极向汽车电子、工业终
端、RTC 模块等深度发展，快速嵌入到新的应用领域，抢占优势市场先机，提
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高市场占有率。
（四）加强全面质量管理，生产运营降本增效
公司不断完善内部治理，始终遵循精益管理的原则，健全内部控制制度，持
续优化研发、生产、销售、采购等业务流程和相关内部控制程序，提升组织能力
与运营效率。
公司严格执行电子元器件产品相关的国家标准、行业标准，实施多体系共建
的管理模式。公司持续加强全面质量管理，通过 ISO9001、ISO14001 及 IATF16949
等的系统应用，严格高制程管理，进一步提升产成品良品率和客户满意度；推进
生产基地的信息化、智能化，引入 MES、PLM、WMS、BPM 等系统，全面提高
运行效率，提升产品质量、合格率，做好异常的即时跟踪与处理，满足客户的产
品信息追溯服务要求；加强营销信息化管理，提高服务质量和交货速度，更好更
快地响应市场需求。公司通过较为全面的信息系统规范各级管理程序和过程控
制，提升管理水平，降本增效，优化资源配置，最终更好地服务客户。
二、董事会日常履职情况
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》《公司章程》《董
事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行
审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制
人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的
重大事项均能发表独立意见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充
分行使职权并发挥了应有的作用。
（一） 董事会会议召开情况
序号 会议届次 召开时间 会议议案
1、关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案
2、关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议
第三届董事会
1 2021/1/19 案
第二十六次会议
3、关于聘任公司副总经理的议案
4、关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案
1、关于 2020 年度总经理工作报告的议案
2、关于 2020 年度董事会工作报告的议案
第三届董事会 3、关于 2020 年度财务决算报告和 2021 年度财务预算
2 2021/3/4
第二十七次会议 报告的议案
4、关于董事会审计委员会 2020 年度履职报告的议案
5、关于 2020 年度独立董事述职报告的议案
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序号 会议届次 召开时间 会议议案
6、关于 2020 年年度报告及其摘要的议案
7、关于公司 2020 年度日常关联交易执行及 2021 年度
日常关联交易预计的议案
8、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度审计机构的议案
9、关于申请综合授信额度预计并接受关联方担保的议
案
10、关于 2020 年度内部控制评价报告的议案
11、关于 2020 年年度利润分配预案的议案
12、关于确认 2020 年度董事与高级管理人员的薪酬发
放情况的议案
13、关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案
第三届董事会
3 2021/4/14 1、关于 2020 年第一季度报告的议案
第二十八次会议
1、关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案
1.1 关于提名喻信东先生为第四届董事会非独立董事候
选人的议案
1.2 关于提名王斌先生为第四届董事会非独立董事候选
人的议案
1.3 关于提名王金涛先生为第四届董事会非独立董事候
选人的议案
1.4 关于提名喻家双先生为第四届董事会非独立董事候
第三届董事会 选人的议案
4 2021/4/21
第二十九次会议 2、关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案
2.1 关于提名苏灵女士为第第四届董事会独立董事候选
人的议案
2.2 关于提名易铭先生为第四届董事会独立董事候选人
的议案
2.3 关于提名田韶鹏先生为第四届董事会独立董事候选
人的议案
3、关于全资子公司之间吸收合并的议案
4、关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案
1、关于选举公司第四届董事会董事长的议案
2、关于选举公司第四届董事会副董事长的议案
第四届董事会 3、关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案
5 2021/5/7
第一次会议 4、关于聘任公司高级管理人员的议案
5、关于聘任公司证券事务代表的议案
6、关于聘任公司审计部经理的议案
1、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期
的议案
第四届董事会 2、关于提请股东大会延长授权董事会及董事会转授权
6 2021/5/19
第二次会议 人士办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案
3、关于开设募集资金专项账户的议案
4、关于提请召开 2021 年第三次临时股东大会的议案
7 第四届董事会 2021/8/30 1、关于 2021 年半年度报告及其摘要的议案
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序号 会议届次 召开时间 会议议案
第三次会议 2、关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案
3、关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分授
予价格的议案
4、关于向激励对象授予预留限制性股票的议案
5、关于 2021 年半年度利润分配预案的议案
6、关于提请召开 2021 年第四次临时股东大会的议案
第四届董事会 1、关于与垫江县人民政府签订项目投资协议的议案
8 2021/9/22
第四次会议 2、关于提请召开 2021 年第五次临时股东大会的议案
1、关于 2021 第三季度报告的议案
2、关于增加 2021 年度日常关联交易预计额度的议案
3、关于修订《公司章程》的议案
4、关于修订《股东大会议事规则》的议案
5、关于修订《董事会议事规则》的议案
6、关于修订《对外投资管理制度》的议案
第四届董事会
9 2021/10/29 7、关于修订《关联交易决策制度》的议案
第五次会议
8、关于修订《募集资金管理制度》的议案
9、关于修订《信息披露管理制度》的议案
10、关于修订《董事会秘书工作制度》的议案
11、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
12、关于修订《重大事项内部报告制度》的议案
13、关于提请召开 2021 年第六次临时股东大会的议案
第四届董事会 1、关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限
10 2021/12/20
第六次会议 制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案
第四届董事会 1、关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募
11 2021/12/23
第七次会议 投项目的自筹资金的议案
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
序号 会议届次 召开时间 会议议案
1、关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案
2021 年第一次
1 2021/2/4 2、关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议
临时股东大会
案
1、关于 2020 年度董事会工作报告的议案
2、关于 2020 年度监事会工作报告的议案
3、关于 2020 年度财务决算报告和 2021 年度财务预算
报告的议案
4、关于 2020 年度独立董事述职报告的议案
5、关于 2020 年年度报告及其摘要的议案
2020 年年度股 6.00 关于公司 2020 年度日常关联交易执行及 2021 年
2 2021/3/25
东大会 度日常关联交易预计的议案
6.01 关于公司与（台湾）希华晶体科技股份有限公司
2020 年度日常关联交易执行及 2021 年度日常关联交易
预计的议案
6.02 关于公司与武汉市杰精精密电子有限公司 2020 年
度日常关联交易执行及 2021 年度日常关联交易预计的
议案
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序号 会议届次 召开时间 会议议案
6.03 关于公司与深圳市泰卓电子有限公司 2020 年度日
常关联交易执行及 2021 年度日常关联交易预计的议案
7、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度审计机构的议案
8、关于申请综合授信额度预计并接受关联方担保的议
案
9、关于 2020 年度内部控制评价报告的议案
10、关于 2020 年年度利润分配预案的议案
1、关于选举第四届董事会非独立董事候选人的议案
1.1 关于选举喻信东先生为第四届董事会非独立董事候
选人的议案
1.2 关于选举王斌先生为第四届董事会非独立董事候选
人的议案
1.3 关于选举王金涛先生为第四届董事会非独立董事候
选人的议案
1.4 关于选举喻家双先生为第四届董事会非独立董事候
选人的议案
2、关于选举第四届董事会独立董事候选人的议案
2021 年第二次
3 2021/5/7 2.1 关于选举苏灵女士为第第四届董事会独立董事候选
临时股东大会
人的议案
2.2 关于选举易铭先生为第四届董事会独立董事候选人
的议案
2.3 关于选举田韶鹏先生为第四届董事会独立董事候选
人的议案
3、关于选举第四届监事会股东代表监事的议案
3.1 关于选举万杨先生为第四届监事会股东代表监事的
议案
3.2 关于选举毛宇先生为第四届监事会股东代表监事的
议案
1、关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期
2021 年第三次 的议案
4 2021/6/4
临时股东大会 2、关于提请股东大会延长授权董事会及董事会转授权
人士办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案
2021 年第四次
5 2021/9/16 1、关于 2021 年半年度利润分配预案的议案
临时股东大会
2021 年第五次
6 2021/10/11 1、关于与垫江县人民政府签订项目投资协议的议案
临时股东大会
1、关于修订《公司章程》的议案
2、关于修订《股东大会议事规则》的议案
3、关于修订《董事会议事规则》的议案
2021 年第六次
7 2021/11/15 4、关于修订《对外投资管理制度》的议案
临时股东大会
5、关于修订《关联交易决策制度》的议案
6、关于修订《募集资金管理制度》的议案
7、关于修订《信息披露管理制度》的议案
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公司董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项
议案都得到了落实。
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会和战略委员会。全体专业委员会委员严格按照相关工作细则的规定，恪尽职
守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会
审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑
广大中小投资者的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经
营各项工作持续、稳定、健康发展。各专业委员会会议情况如下：
董事会审计委员会
序号 会议届次 召开时间 会议议案
第三届董事会审
1、关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的
1 计委员会第十四 2021/1/19
议案
次会议
1、关于 2020 年年度报告及其摘要的议案
2、关于公司 2020 年度日常关联交易执行及 2021 年
度日常关联交易预计的议案
3、关于 2020 年度财务决算报告和 2021 年度财务预
算报告的议案
第三届董事会审 4、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2 计委员会第十五 2021/3/4 为公司 2021 年度审计机构的议案
次会议 5、关于董事会审计委员会 2020 年度履职报告的议案
6、关于 2020 年度内部控制评价报告的议案
7、关于审计部 2020 年工作总结及 2021 年工作计划
的议案
8、关于申请综合授信额度预计并接受关联方担保的
议案
第三届董事会审 1、关于 2021 年第一季度报告的议案
3 计委员会第十六 2021/4/14 2、关于审计部 2021 年第一季度工作总结及 2021 年
次会议 第二季度工作计划的议案
1、关于 2021 年半年度报告及其摘要的议案
第四届董事会审
2、关于审计部 2021 年第二季度工作总结及 2021 年
4 计委员会第一次 2021/8/30
第三季度工作计划的议案
会议
3、关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案
1、关于 2021 第三季度报告的议案
第四届董事会审
2、关于审计部 2021 年第三季度工作总结及 2021 年
5 计委员会第二次 2021/10/29
第四季度工作计划的议案
会议
3、关于增加 2021 年度日常关联交易预计额度的议案
董事会提名委员会
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序号 会议届次 召开时间 会议议案
第三届董事会提
1 名委员会第四次 2021/1/19 1、关于聘任公司副总经理的议案
会议
1、关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案
1.1 关于提名喻信东先生为第四届董事会非独立董事
候选人的议案
1.2 关于提名王斌先生为第四届董事会非独立董事候
选人的议案
1.3 关于提名王金涛先生为第四届董事会非独立董事
候选人的议案
第三届董事会提
1.4 关于提名喻家双先生为第四届董事会非独立董事
2 名委员会第五次 2021/4/21
候选人的议案
会议
2、关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案
2.1 关于提名苏灵女士为第四届董事会独立董事候选
人的议案
2.2 关于提名易铭先生为第四届董事会独立董事候选
人的议案
2.3 关于提名田韶鹏先生为第四届董事会独立董事候
选人的议案
董事会薪酬与考核委员会
序号 会议届次 召开时间 会议议案
第三届董事会薪
1、关于确认 2020 年度董事与高级管理人员的薪酬发
1 酬与考核委员会 2021/3/4
放情况的议案
第四次会议
第四届董事会薪 1、关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限
2 酬与考核委员会 2021/12/20 制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
第一次会议 案
董事会战略委员会
序号 会议届次 召开时间 会议议案
第四届董事会战
1 略委员会第一次 2021/9/22 1、关于与垫江县人民政府签订项目投资协议的议案
会议
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法
规以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等公司制度的相关规定，
认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会会议，积极参
与公司重大事项的决策，在有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事
项均按要求发表了相关意见，为董事会科学决策提供有效保障。报告期内，独立
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董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（五）信息披露情况
2021 年，董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《信息披露管理制度》等公司制度，
按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根
据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信
息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大投资者利
益。
（六）投资者关系管理工作
2021 年，公司高度重视投资者关系管理工作，通过公司官方网站和微信公
众号、上证 E 互动平台、电话、邮箱等方式，采取股东大会、投资者说明会、路
演、投资者调研、证券分析师调研、投资者电话交流会等形式，加强与投资者的
联系和沟通。
公司合理、妥善地安排投资者、分析师、新闻媒体等到公司现场参观、座谈、
调研的接待工作，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，并切实做好未公
开信息的保密工作；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，
以便于广大投资者的积极参与，确保中小投资者参与公司决策；组织召开业绩说
明会，就公司经营成果及财务状况与投资者进行交流沟通。公司把投资者关系管
理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途
径，使广大投资者能够更加了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司
力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
（七）公司规范化治理情况
2021 年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家
法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会、监事会以及高级管理人员严格
遵照相关法律规定和公司规章制度认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和
有效性；公司对《公司章程》等制度进行了修订，进一步提升了公司治理的规范
化水平；持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，通过邮
件或现场培训等方式，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员学习，以
便于相关人员掌握最新的规范治理知识；完善内控体系建设，强化内控管理，全
面完善法人治理结构，对经理层工作进行有效及时的检查与督导，促进和提高公
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司的经营管理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）所处行业基本情况
公司主要从事石英晶体谐振器、晶体振荡器等频控器件（以下简称“晶振”）
的研发、生产和销售业务，属于电子元器件行业中的石英晶体元器件子行业。由
于石英晶振是利用石英本身所具有的压电效应、高稳定性、高品质因数、低损耗
的物理特性，提供标准频率源和时钟脉冲信号的基础电子元器件，是电子信息产
业的基础支持产业，广泛应用于资讯设备、移动终端、通讯及网络设备、汽车电
子、智能家居、可穿戴、消费类电子产品、工业应用以及万物互联带来的多层次
应用等。
（二）行业特点及发展趋势
石英晶体频率器件作为电子产品的基础元器件，在电子产品中作为低噪声时
基或高稳定性射频参考源，有着关键的作用和不可替代的功能，必将更广泛地应
用到各类电子产品和电子系统。
1、技术驱动产业升级发展
石英晶体元器件行业具有技术密集型特点，石英晶体的生产需要较高的技术
含量，对产品品质要求苛刻，如频率误差范围、封装质量等，同时，石英晶体的
设计工艺并非标准化，为扩大产能和提高产品质量，需要多年时间与技术积累，
并需要配套研制新设备、摸索新工艺以达到快速、高效的生产能力，关键技术的
数量和质量以及专业研发与生产技术人员等配置要素影响产业发展。
2、光刻工艺构建关键核心技术壁垒
未来影响晶振格局的是工艺技术。随着电子终端向小型化、薄形化、高集成
度发展，晶片外形尺寸逐步缩小。与此同时，通信设备的工作频段上升、数据容
量倍增、传输速率提高，要求时钟振荡回路信号稳定、信噪比降低，晶体元器件
具有更高的精度和稳定性。从低频晶振来看，音叉晶片进行小型化时，CI 值（石
英振荡损失的基准）会变大；从高频晶振来看，提高晶体单元的频率需要减少晶
片厚度，还要保证特性面的均匀性。因此，传统机械切割、研磨等机械加工方式
无法满足高性能和微型化的制造要求，必须采用半导体光刻加工工艺才能制造更
高精度、更高稳定性、更高制程的晶体元器件。光刻工艺作为产品高端化、小型
化的关键技术，有很高的工艺技术难度，是晶体生产工艺的变革和提升，是最核
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心的技术壁垒，也是行业的发展趋势，是公司的核心竞争优势之一。
3、产品向着小尺寸、高精度、低功耗的特点发展
随着 5G、蓝牙、WIFI、GNSS 等无线通信技术革新与标准升级，物联网的
高速发展，提出高容量、高速率的信号传输要求，需要性能更平稳、输出频率更
稳定的石英晶体元器件，石英晶振呈现片式化（SMD）、微型化、低功耗和高精
度的发展趋势。
各行业推行节能、低能耗绿色产品、移动终端、智能穿戴等电子产品，石英
晶体频率器件也朝着低电压、小电流、低功耗的方向发展，特别是 kHz 产品，
其小尺寸、超低功耗的特点受到广泛关注和应用。
4、频控器件配套主芯片方案升级迭代
配套手机主芯片方案商（高通、联发科、紫光展锐等）发展，频控器件频点
围绕 19.2MHz、38.4MHz、76.8MHz，尺寸往着 2520、2016、1612、1210 更小
尺寸升级迭代；
随着无线通讯模组越来越向高附加值方向发展，传统非蜂窝类（WI-FI/蓝牙
等）模组厂商逐步向着蜂窝类（4G/5G/NB-IoT/CaT-1-4）延伸，芯片平台逐步高
端化、多样化，对应搭载的频控器件越趋高频点、小型化；
智能遥控器的出现，需要和周边的物联网单元进行通讯，增加蓝牙芯片的植
入后，低频 32.768kHz 从传统直插类 TF206/308 往着 K3215、K2012 方向发展，
MHz 也进一步趋向小型化；
5、企业头部化特征趋势更加明显
在行业内部企业经营活动中，持续的研发投入将形成较为丰富的技术积累；
先进半导体光刻工艺的导入和改造，制造出更小尺寸、更高精度、更高质量的产
品，实现了从无到有的转变；在先进工艺导入的同时也对晶体厂商的生产制造能
力、质量体系、研发能力、过程控制、自动化和信息化管理能力提出更高要求，
晶体厂商头部企业凭借综合实力，可为市场和客户提供全系列产品和优质服务，
更易获得终端客户的青睐和认可，各项资源、订单需求也更加聚焦从而提高市场
份额和占有率。
（三）行业的应用市场前景
近年来 5G 应用、汽车电子、人工智能应用、智能支付、云计算、虚拟现实
和增强现实（AR/VR）以及可穿戴设备等应用领域的发展，驱动了石英晶体元器
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件市场的加速发展。随着技术的进一步升级，现有应用场景将不断拓宽、新应用
场景将不断涌现，增量市场也将带来需求的爆发和后续的稳定增长。
1、移动终端
5G 手机加速渗透，推动整体出货量增长。中国信通院数据显示，2021 年国
内市场手机总体出货量为 3.51 亿部，同比增长 13.9%。其中，5G 手机出货量 2.66
亿部，同比增长 63.5%，占同期手机出货量的 75.9%。5G 作为基础通信网络，
将改变用户的信息消费习惯，彻底解除新兴应用的带宽限制。目前许多电子产品
功能丰富多样，譬如手机，涵盖 GPS、RF、WiFi、NFC 等功能，因单一功能均
需利用不同频率之信号源，且随着频率范围及小型化技术不断突破，对于石英晶
振的单位价值提高，在石英晶振高端电子及通讯产品的应用比率将持续升高。随
着 5G 基础设施建设的加速推进，中国电子元器件行业将迎来发展的机遇。
2、汽车电子
随着智能化、电动化、网联化的加速发展，汽车正在从单一的交通工具向着
集休闲、娱乐、办公等多功能于一体的第三空间转变，汽车电子渗透率逐步提升，
将带来石英晶体元器件需求扩张。而汽车电子作为石英晶振主要应用场景之一，
涵盖汽车多媒体、ADAS 系统、车身控制系统、车灯控制器、倒车雷达、行车记
录仪、安全气囊控制器、车窗控制器、防盗系统等。根据中商产业研究院数据显
示，从汽车电子的市场份额分布来看，占比最多的是动力控制系统，占整体市场
的 28.7%；其次为底盘与安全控制系统，占比 26.7%；车身电子占 22.8%，车载
电子占 21.8%。
中国是汽车产销大国，根据工信部数据显示，2021 年 1-12 月，我国汽车产
销分别完成 2608.2 万辆和 2627.5 万辆，同比分别增长 3.4%和 3.8%，其中新能
源汽车产销分别完成 354.5 万辆和 352.1 万辆，同比均增长 1.6 倍。依据《智能
网联汽车技术路线图》，2020 年我国智能汽车新车占比达到 50%；2025 年智能汽
车新车装配率将达到 80%。随着国内汽车保有量的不断提升，汽车电子用品的发
展空间还很大，预计到 2026 年我国汽车电子行业的市场规模将增长到 1486 亿美
元。
3、可穿戴设备
在生物传感技术、无线通信技术与智能分析软件支持下实现用户交互、人体
健康监测、生活娱乐等功能的智能可穿戴设备，主要包括智能手表、TWS、智能
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手环、VR/AR 等产品，广泛应用于娱乐、运动、健康、医疗等领域。近年来，
伴随着物联网、云计算、元宇宙等技术热潮，可穿戴设备不断更新迭代，可穿戴
设备市场保持稳步增长趋势。根据健康界研究院分析，2016-2020 年市场规模复
合增长率为 37.8%，其中，2020 年智能可穿戴设备市场规模为 632.2 亿元，同比
增长 21.0%。预计到 2025 年中国智能可穿戴设备市场规模将达 1573.1 亿元，复
合增长率将达 20.0%。在持续的稳步增长趋势下，可穿戴设备消费市场需求增加，
这将对电子元器件行业形成利好。
4、WiFi 技术产品
WiFi 作为物联网最重要的连接方式之一，将优先受益于物联网的发展。在
物联网芯片应用方面，WiFi MCU 主要应用分布于智能家居中的家用电器设备、
家庭物联网配件、工业物联网等。
WiFi 6 作为新一代 WiFi，其技术标准在频段、频宽、带宽等方面均比以往
有明显提升。WiFi 6 能够基于应用负载向大流量应用分配多个资源单元用于传
输，满足高清视频、多屏、VR/AR、网络游戏以及智能家居等应用场景的需要，
提升每个终端的平均速率、降低时延。根据 Gartner 预估，WiFi 6 到 2023 年的
市场规模将达到 52 亿美元，年均复合增长率为 114%，中国联通预计到 2025 年
WiFi 6 产品的渗透率将达到 90%以上，市场规模有望达到 220 亿美元。由于刚性
需求长期存在并不断提高，将直接带动石英晶振的需求量增加。
5、智能家居
随着无线连接技术和低功耗芯片设计技术的成熟，在互联网用户数量不断增
长以及智能家居设备性能不断改善的趋势下，消费者对于智能家居产品的接受度
不断提高，智能家居设备行业正快速发展。智能家居的产品市场主要有智能空调、
智能冰箱、智能洗衣机、智能照明、智能音箱、智能遮阳、智能门锁、家用摄像
头、视频娱乐、运动与健康监测等。市场研究机构 IDC 发布的报告数据显示，
2021 年第四季度中国智能家居设备市场出货量为 6337 万台，同比增长 4.1%；2021
年中国智能家居设备市场出货量超过 2.2 亿台，同比增长 9.2%；预计 2022 年中
国智能家居设备市场出货量将突破 2.6 亿台，同比增长 17.1%。不断涌现的新应
用场景带来的增量市场将推动石英晶振需求的爆发。
6、物联网
物联网(Internet of Things，简称 IoT)指的是通过射频识别、红外感应器等信
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息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连，进行信息交换和通信，
从而实现对物品的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理，是继个人计算机、互
联网之后的又一轮产业变革。物联网带动相关应用，包含智慧家庭、智慧工业、
智慧车载、智慧交通、智慧联网、智慧医疗、智能建筑及各项终端产品包含穿戴
式产品、行动装置、虚拟与现实。
2021 年 11 月《爱立信移动报告》显示，广域物联网和短程物联网连接总数
预计 2027 年将达到 302 亿个，复合增长率为 13%，其中尤以宽带物联网带来的
增量最明显，复合增长率达到了 19%。随着国家政策对物联网的大力支持，物联
网带动智能穿戴设备、智能家居、移动支付终端、智能音箱等智能应用及其他新
型应用快速增长，将驱动石英晶振需求旺盛。
（四）行业相关政策
2021 年 1 月，工信部印发《基础电子元器件产业发展行动计划（2021―2023
年）》，提出到 2023 年，优势产品竞争力进一步增强，产业链安全供应水平显著
提升，面向智能终端、5G、工业互联网等重要行业，推动基础电子元器件实现
突破，增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力，提升产业链供应链现代化水
平。同年 7 月，中共中央政治局会议强化科技创新和产业链供应链韧性，开展补
链强链专项行动，加快解决卡脖子难题，发展专精特新中小企业。国家产业政策
加大了对新型片式元器件、智能制造、智能终端以及 5G 等新型电子信息基础设
施的重点支持，通过增强电子元器件产业相关关键材料、设备仪器等供应链保障
能力，推动产业链供应链现代化水平，为电子元器件行业的发展提供了基础。
（五）公司所处行业地位
公司是专业从事石英晶体谐振器、晶体振荡器等频率控制器件设计、生产、
销售以及相关工艺设备研发、制造的高新技术企业，是我国频率控制器件行业内
主要厂商之一，第一批专精特新“小巨人”企业。
公司致力于工艺装备、新产品及配套原材料的研发与创新，并取得一系列自
主知识产权，凭借自身的研发优势、成本优势、制造优势，不断实现设备的自主
开发与自主可控。基于半导体光刻工艺加工技术，经过多年的技术积累和沉淀，
公司是国内首批实现半导体光刻工艺规模化、产业化应用的企业之一。同时，公
司加快信息化建设步伐，注重生产柔性化、管理精细化。为适应小型化发展的工
艺要求和自动贴装工序的技术要求，公司产品不断向着微型化、片式化、高精度、
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高稳定性方向发展，补齐行业各大系列，市场竞争力进一步增强，总产能、产销
量位居我国大陆前列。
公司为国家电子行业标准《10kHz-200kHz 音叉石英晶体元件的测试方法和
标准值》（SJ/T10015-2013）的两家起草单位之一（另一家为压电晶体行业协会），
是中国电子元件行业协会压电晶体分会（PCAC）的副理事长单位。
四、2022 年工作计划
2022 年公司董事会将继续以信息披露为中心，以完善内部控制为基础，通
过媒体、监管部门的监督、指导，规范公司运作，有效公司战略决策，确保实现
年度预算计划，以达到广大中小投资者的期望和目标。
（一）持续规范信息披露
董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家法
律、法规及《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，
切实提高公司规范运作水平和透明度。
（二）深入加强投资者关系管理
公司董事会继续高度重视投资者关系管理工作，将投资者关系管理作为一项
长期、持续的工作来开展，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现
场调研、网上说明会、电话会议等多种渠道加强与投资者的联系和沟通。合理、
妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接
待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。及时更新公司网站及投资者互动平
台相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，为创建和谐的投资者关系
氛围营造有利条件。
（三）继续提升公司规范经营和治理水平
公司董事会将按照最新法律法规的要求及公司的实际情况，对公司治理和内
部控制等相关制度进行持续的修订、补充和完善，促进公司董事会、管理层严格
遵守；继续优化公司的治理结构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保
障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系；同时加强内控制度建设，坚持依
法治理企业；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、
可持续发展。
（四）多重措施并举，确保稳定增长
2022 年，国内外经济形势和市场环境正在发生深刻变化，公司面临的机遇
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和挑战并存，公司将建立更加清晰的发展目标和规划，细化各项工作开展及发展
实施路径。同时，顺应市场形势变化，以市场为导向，抓住行业高景气，进口替
代加速的机遇，充分发挥自主研发的优势，优化产品结构布局，不断提高高附加
值产品在营业收入中比重，使产品结构与收入来源更加合理，让主营业务继续稳
定增长，让投资者得到更丰厚的回报。
具体实施举措如下：
1、产品调结构，产品迭代更小尺寸、更高频点、更高性能调优，kHz 微型
音叉、高基频、小尺寸、热敏 TSX、TCXO 等特色系列产品扩大市场优势，优势
高附加值产品比重进一步提升；
2、研发新突破，朝向全品类、多渠道发展，关注行业内前沿产品的开发和
应用，加大在车规电子、工业终端等相关应用的前沿产品的研发投入，研发和改
进现有晶振生产的工艺及相关设备，不断提升和改进半导体光刻工艺、激光调频、
离子刻蚀、图像识别等技术应用，提高产品品质和生产效率；
3、横向协同发展，积极拓宽与国内外行业资深企业开展多形式合作，积极
开展与紫光展锐等芯片方案商的产品配套开发与协同认证，积极向汽车电子、工
业终端、RTC 模块深度拓展布局，实现长期的战略互补；
4、纵向深耕市场，积极深化和终端客户的紧密合作，在原方案商产品配套
研发及平台认证的基础上，持续强化推进主流通讯厂商的在研项目，确保实现主
流市场的完整配套，推动公司全域产品在消费级、工业级、车规级等的市场应用。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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议案二
泰晶科技股份有限公司
关于 2021 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2021 年，泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严
格按照《公司法》《证劵法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的相
关规定，本着勤勉尽责的工作态度以及对全体股东负责的精神，谨慎、认真地履
行了自身职责，依法独立行使职权，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司
的生产经营活动、财务状况、重大事项、关联交易、募集资金使用情况、股东大
会和董事会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员的履职情况等进行监督，
促进公司的规范运作和健康发展。现将监事会工作情况报告如下：
一、2021 年度监事会会议情况
2021 年监事会共召开了 10 次会议，会议情况如下：
（一）2021 年 1 月 19 日召开第三届监事会第十八次会议，审议并通过：
1、关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案；
（二）2021 年 3 月 4 日召开第三届监事会第十九次会议，审议并通过：
1、关于 2020 年度监事会工作报告的议案；
2、关于 2020 年年度报告及其摘要的议案；
3、关于公司 2020 年度日常关联交易执行及 2021 年度日常关联交易预计的
议案；
4、关于 2020 年度财务决算报告和 2021 年度财务预算报告的议案；
5、关于确认 2020 年度董事与高级管理人员的薪酬发放情况的议案；
6、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计
机构的议案；
7、关于 2020 年度内部控制评价报告的议案；
8、关于 2020 年年度利润分配预案的议案；
9、关于申请综合授信额度预计并接受关联方担保的议案；
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（三）2021 年 4 月 14 日召开第三届监事会第二十次会议，审议并通过：
1、关于 2021 年第一季度报告的议案；
（四）2021 年 4 月 21 日召开第三届监事会第二十一次会议，审议并通过：
1、关于提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案；
1.1 关于提名万杨先生为第四届监事会股东代表监事候选人的议案；
1.2 关于提名毛宇先生为第四届监事会股东代表监事候选人的议案；
（五）2021 年 5 月 7 日召开第四届监事会第一次会议，审核并通过：
1、关于选举第四届监事会主席的议案；
（六）2021 年 8 月 30 日召开第四届监事会第二次会议，审议并通过：
1、关于 2021 年半年度报告及其摘要的议案；
2、关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案；
3、关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案；
4、关于向激励对象授予预留限制性股票的议案；
5、关于 2021 年半年度利润分配预案的议案；
（七）2021 年 9 月 22 日召开第四届监事会第三次会议，审议并通过：
1、关于与垫江县人民政府签订项目投资协议的议案；
（八）2021 年 10 月 29 日召开第四届监事会第四次会议，审议并通过：
1、关于 2021 年第三季度报告的议案；
2、关于增加 2021 年度日常关联交易预计额度的议案；
（九）2021 年 12 月 20 日召开第四届监事会第五次会议，审议并通过：
1、关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案；
（十）2021 年 12 月 23 日召开第四届监事第六次会议，审议并通过：
1、关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
议案。
二、监事会对 2021 年度有关事项的监督情况
（一）公司依法运作情况
2021 年，公司监事会成员共列席了 11 次董事会议，参加了 1 次年度股东大
会，6 次临时股东大会。公司监事会按照《公司法》《证劵法》《公司章程》《监
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事会议事规则》等规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，
对公司的决策程序、所做各项决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行职
务情况、遵守法律法规和公司章程的情况进行了监督。监事会认为，公司内部控
制制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；三会运作规范，董事会、股东
大会的召集、召开程序均符合相关法律法规及《公司章程》规定，董事会及股东
大会决议能够得到有效执行；公司董事和高级管理人员尽职勤勉，不存在违反国
家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2021 年，公司监事会结合公司实际情况，通过定期报送公司财务报告，听
取财务部门汇报等方式，对公司及子公司的财务情况进行了检查，强化了对公司
财务工作的监督。公司监事会认为，公司及各子公司设有独立的财务部门，有独
立财务账册，独立核算，遵守《会计法》和有关财务规章制度。2021 年，公司
及子公司财务管理规范，会计报表真实、准确地反映了公司及各子公司的实际情
况，不存在违规对外担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
（三）关联交易
2021 年，公司监事会对报告期内的关联交易进行了核查，监事会认为：公
司发生的关联交易是正常生产经营所需，决策程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定，关联交易价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在
损害公司和中小股东利益的情形。
（四）监督董事、高级管理人员履职情况
公司监事会根据国家法律法规对公司董事、高级管理人员履职情况进行了持
续监督。公司董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，
未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司
利益的行为。
（五）募集资金情况
公司本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的时间距募集
资金到账时间未超过 6 个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定以及
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《公司章程》《募集资金管理制度》的要求。
（六）股权激励情况
1、2020 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票相关情况
2021 年，监事会对公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予进行监督和审
核，预留授予部分限制性股票的授予价格、授予日、激励对象名单等事项符合《上
市公司股权激励管理办法》以及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的
条件，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2、公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的情况
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件已成就，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的 85 名激励对象
主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违
反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
三、监事会 2022 年工作计划
2022 年，公司监事会将继续忠实勤恳履行职责，严格遵照国家法律法规和
《公司章程》赋予监事会的职责，依法对董事、高级管理人员加强监督，按照法
律法规的要求，督促公司进一步完善治理结构，提高治理水平；继续加强、履行
监督职能，列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握、主动关注公司重大决
策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益；通过对公
司财务进行监督检查以及对公司生产经营情况的监督检查，进一步加强内部控制
的落实，防范经营风险，推动公司健康、稳定地发展。同时，监事会也将进一步
加强学习，提高监督管理水平，不断拓宽专业知识、勤勉谨慎、踏实认真，进一
步促进公司规范运作。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司监事会
2022 年 5 月 20 日
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泰晶科技股份有限公司
议案三
泰晶科技股份有限公司
关于 2021 年度财务决算报告和 2022 年度财务预算报告的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
第一部分：2021 年度公司决算报告
一、 主要会计数据及财务指标变动情况
1、 主要经营情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2021 年度 2020 年度 增减变动幅度（%）
营业总收入 124,065.45 63,092.51 96.64
营业利润 29,103.86 3,872.32 651.59
利润总额 28,739.88 4,396.76 553.66
净利润 24,880.01 3,982.87 524.68
其中：归属于母公司股东的净利润 24,462.75 3,861.31 533.54
经营活动产生现金流量净额 34,922.23 14,955.21 133.51
2、 主要资产情况
单位：万元 币种：人民币
2021 年 12 月 2020 年 12
项目 增减变动幅度（%）
31 日 月 31 日
总资产 211,324.31 137,822.29 53.33
总负债 44,498.96 48,091.68 -7.47
所有者权益 166,825.35 89,730.61 85.92
其中：归属于母公司股东的所有者权益 165,195.06 81,363.29 103.03
3、 主要销售构成情况
单位：万元 币种：人民币
项目 2021 年度 2020 年度 增减变动幅度（%）
TF 系列 15,018.61 8,873.26 69.26
SMD 系列 98,042.38 40,547.37 141.80
S 系列 1,467.94 1,294.24 13.42
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泰晶科技股份有限公司
二、 财务状况、经营成果和现金流量分析
（一） 资产、负债和净资产情况
1、 主要资产构成及变动情况说明
截止 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额 211,324.31 万元，比上年末 137,822.29
万元增长 73,502.02 万元，增幅 53.33%，主要资产变动说明如下：
单位：万元 币种：人民币
2021 年 12 月 2020 年 12 月 增减变动幅
项目 增减额 备注
31 日 31 日 度（%）
货币资金 66,770.77 18,512.55 48,258.22 260.68 (1)
应收票据 60.51 87.46 -26.95 -30.81 (2)
应收账款 26,920.66 21,345.06 5,575.60 26.12
应收款项融资 4,988.75 673.33 4,315.42 640.91 (3)
预付款项 348.68 879.90 -531.22 -60.37 (4)
其他应收款 704.86 1,097.77 -392.91 -35.79 (5)
存货 17,859.07 16,327.63 1,531.44 9.38
持有待售资产 2,094.23 2,094.23 不适用 (6)
其他流动资产 1,080.68 1,248.92 -168.24 -13.47
长期应收款 325.47 325.47 不适用 (7)
长期股权投资 1,389.62 1,204.20 185.42 15.40
投资性房地产 4,377.73 2,127.46 2,250.27 105.77 (8)
固定资产 71,242.00 53,738.53 17,503.47 32.57 (9)
在建工程 2,192.10 2,560.55 -368.45 -14.39
使用权资产 289.73 289.73 不适用 (10)
无形资产 3,268.19 3,191.55 76.64 2.40
长期待摊费用 979.21 1,481.80 -502.59 -33.92 (11)
递延所得税资产 1,983.91 750.99 1,232.92 164.17 (12)
其他非流动资产 4,448.15 12,594.60 -8,146.45 -64.68 (13)
备注：
（1） 货币资金本期末较上期末增加 48,258.22 万元，主要是报告期内公司开展定增
项目，收到募集资金所致。
（2） 应收票据本期末较上期末减少 26.95 万元，主要是报告期内公司背书转让的商
业承兑汇票增加导致余额减少所致。
（3） 应收款项融资本期末较上期末增加 4,315.42 万元，主要是报告期内公司收到的
银行承兑汇票增加所致。
（4） 预付账款本期末较上期末减少 531.22 万元，主要是报告期内公司预付的材料
款减少所致。
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泰晶科技股份有限公司
（5） 其他应收款本期末较上期末减少 392.91 万元，主要是报告期末公司其他应收
款坏账计提增加，导致期末余额减少所致。
（6） 持有待售资产本期末较上期末增加 2,094.23 万元，主要是报告期末公司将待转
让子公司深圳市鹏赫精密科技有限公司全部资产分类至“持有待售资产”所致。
（7） 长期应收款本期末较上期末增加 325.47 万元，主要是报告期内公司开展融资
租赁业务缴纳保证金所致。
（8） 投资性房地产本期末较上期末增加 2,250.27 万元，主要是报告期内公司部分固
定资产转入投资性房地产所致。
（9） 固定资产本期末较上期末增加 17,503.47 万元，主要是报告期内公司固定资产
投入增加所致。
（10） 使用权资产本期末较上期末增加 289.73 万元，主要是报告期内公司执行新租
赁准则确认的子公司重庆市晶芯频控电子科技有限公司厂房租赁与子公司随州泰华电子科
技有限公司宿舍租赁使用权资产增加所致。
（11） 长期待摊费用本期末较上期末减少 502.59 万元，主要是报告期内子公司生产
用模具本期摊销增加所致。
（12） 递延所得税资产本期末较上期末增加 1,232.92 万元，主要是报告期内公司股份
支付与资产减值准备确认的递延所得税资产增加所致。
（13） 其他非流动资产本期末较上期末减少 8,146.45 万元，主要是报告期内公司设备
验收入库转入固定资产所致。
2、主要负债结构及变动情况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司负债总额 44,498.96 万元，比上年末 48,091.68
万元，减少 3,592.72 万元，减幅 7.47%，主要负债变动说明如下：
单位：万元 币种：人民币
2021 年 12 月 2020 年 12 月 增减变动幅度
项目 增减额 备注
31 日 31 日 （%）
短期借款 8,000.00 24,000.00 -16,000.00 -66.67 (1)
应付票据 53.50 -53.50 -100.00 (2)
应付账款 14,493.62 11,883.67 2,609.95 21.96
合同负债 369.47 1,347.67 -978.20 -72.58 (3)
应付职工薪酬 2,642.93 1,666.08 976.85 58.63 (4)
应交税费 2,975.03 930.82 2,044.21 219.61 (5)
其他应付款 3,871.34 3,610.55 260.79 7.22
持有待售负债 1,245.40 1,245.40 不适用 (6)
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泰晶科技股份有限公司
一年内到期的
1,314.37 1,314.37 不适用 (7)
非流动负债
其他流动负债 44.05 89.18 -45.13 -50.61 (8)
长期借款 2,000.00 2,000.00 不适用 (9)
租赁负债 273.54 273.54 不适用 (10)
长期应付款 2,024.00 2,024.00 不适用 (11)
递延收益 5,245.20 4,510.20 735.00 16.30
备注：
（1） 短期借款本期末较上期末减少 16,000.00 万元，主要是报告期内公司偿还银行
借款增加所致。
（2） 应付票据本期末较上期末减少 53.50 万元，主要是上年度公司开立的用于支付
设备款的信用证所致。
（3） 合同负债本期末较上期末减少 978.20 万元，主要是报告期内公司预收款减少
所致。
（4） 应付职工薪酬本期末较上期末增加 976.85 万元，主要是报告期内公司扩产，
期末应付职工工资增加所致。
（5） 应交税费本期末较上期末增加 2,044.21 万元，主要是报告期末公司应交增值税
和所得税增加所致。
（6） 持有待售负债本期末较上期末增加 1,245.40 万元，主要是报告期末公司将待转
让子公司深圳市鹏赫精密科技有限公司全部外部负债分类至“持有待售负债”所致。
（7） 一年内到期的非流动负债本期末较上期末增加 1,314.37 万元，主要是报告期内
公司开展融资租赁业务确认的一年内到期的长期应付款所致。
（8） 其他流动负债本期末较上期末减少 45.13 万元，主要是报告期内公司预收账款
增值税减少所致。
（9） 长期借款本期末较上期末增加 2,000.00 万元，主要是报告期内公司增加三年期
贷款所致。
（10） 租赁负债本期末较上期末增加 273.54 万元，主要是报告期内公司执行新租赁
准则确认的子公司重庆市晶芯频控电子科技有限公司厂房租赁与子公司随州泰华电子科技
有限公司宿舍租赁的租赁负债增加所致
（11） 长期应付款本期末较上期末增加 2,024.00 万元，主要是报告期内公司开展融资
租赁业务确认的长期应付款增加所致。
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泰晶科技股份有限公司
3、净资产
截止 2021 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的所有者权益 165,195.06 万
元，比上年末 81,363.29 万元，增加 83,831.77 万元，增幅 103.03%，主要股东权
益变动说明如下：
单位：万元 币种：人民币
2021 年 12 2020 年 12 增减变动
项目 增减额 备注
月 31 日 月 31 日 幅度（%）
实收资本（或股本） 19,866.71 17,330.38 2,536.33 14.64
资本公积 102,670.22 38,947.12 63,723.10 163.61 (1)
减：库存股 2,849.16 3,116.22 -267.06 -8.57
盈余公积 4,535.47 3,001.07 1,534.40 51.13 (2)
未分配利润 40,971.83 25,200.93 15,770.90 62.58 (3)
归属于母公司所有者权益合计 165,195.06 81,363.29 83,831.77 103.03
少数股东权益 1,630.29 8,367.31 -6,737.02 -80.52 (4)
所有者权益合计 166,825.36 89,730.61 77,094.75 85.92
备注：
（1） 资本公积本期末较上期末增加 63,723.10 万元，主要是报告期内公司开展定向
增发股票所致。
（2） 盈余公积本期末较上期末增加 1,534.40 万元，主要是报告期内公司提取法定盈
余公积增加所致。
（3） 未分配利润本期末较上期末增加 15,770.90 万元，主要是报告期内公司净利润
增加所致。
（4） 少数股东权益本期末较上期末减少 6,737.02 万元，主要是报告期内公司收购随
州泰华电子科技有限公司少数股东（台湾）希华晶体科技股份有限公司持有的随州泰华电子
科技有限公司 30%股权所致。
（二） 经营成果
2021 年度公司实现营业收入 124,065.45 万元，比上年增加 60,972.94 万元，
增幅 96.64%；实现净利润 24,880.01 万元，比上年增加 20,897.14 万元，增幅
524.68%。主要数据如下：
单位：万元 币种：人民币
增减变动幅度
项目 2021 年度 2020 年度 备注
（%）
一、营业总收入 124,065.45 63,092.51 96.64 （1）
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泰晶科技股份有限公司
其中：营业收入 124,065.45 63,092.51 96.64
二、营业总成本 92,290.08 59,552.33 54.97
其中：营业成本 75,214.13 49,711.45 51.30 （2）
税金及附加 621.93 327.20 90.08 （3）
销售费用 2,276.40 1,556.72 46.23 (4)
管理费用 7,603.88 4,053.04 87.61 (5)
研发费用 5,794.43 2,760.95 109.87 (6)
财务费用 779.31 1,142.97 -31.82 (7)
加：其他收益 615.95 1,176.35 -47.64 （8）
投资收益（损失以“－”号填列） 115.58 271.52 -57.43 (9)
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,726.98 -896.83 92.56 (10)
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,432.09 -218.99 553.95 （11）
资产处置收益（损失以“－”号填列） -243.97 0.09 -271,177.78 （12）
三、营业利润 29,103.86 3,872.32 651.59
加：营业外收入 299.71 833.31 -64.03 （13）
减：营业外支出 663.70 308.87 114.88 （14）
四、利润总额 28,739.88 4,396.76 553.66
减：所得税费用 3,859.86 413.89 832.58 （15）
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 24,880.01 3,982.87 524.68 （16）
归属于母公司所有者的净利润 24,462.75 3,861.31 533.53
少数股东损益 417.27 121.57 243.23
备注：
（1） 2021 年度营业收入 124,065.45 万元，比上年增长 96.64%，主要是报告期内公
司所处电子元器件行业持续向好，公司实施定增项目，SMD 系列产品销量、售价增长所致。
（2） 2021 年度营业成本 75,214.13 万元，比上年增长 51.30%，主要是报告期内公
司所处电子元器件行业持续向好，公司实施定增项目，SMD 系列产品销量增长，营业成本
相应增加所致。
（3） 2021 年度税金及附加 621.93 万元，比上年增长 90.08%，主要是报告期内公司
收入增加所致。
（4） 2021 年度销售费用 2,276.40 万元，比上年增长 46.23%，主要是报告期内公司
销售人员薪酬、股权激励费用增加所致。
（5） 2021 年度管理费用 7,603.88 万元，比上年增长 87.61%，主要是报告期内公司
管理人员薪酬、股权激励费用增加所致。
（6） 2021 年度研发费用 5,794.43 万元，比上年增长 109.87%，主要是报告期内公
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泰晶科技股份有限公司
司开展新研发项目，研发材料、人员薪酬、股权激励费增加所致。
（7） 2021 年度财务费用 779.31 万元，比上年下降 31.82%，主要是报告期内利息收
入增加与汇兑损失减少所致。
（8） 2021 年度其他收益 615.95 万元，比上年下降 47.64%，主要是报告期内公司计
入其他收益的政府补助减少所致。
（9） 2021 年度投资收益 115.58 万元，比上年下降 57.43%，主要是上年度公司处置
子公司深圳市泰卓电子有限公司的部分股权致收益增加所致。
（10） 2021 年度信用减值损失-1,726.98 万元，比上年增长 92.56%，主要是报告期内
公司计提坏账准备增加所致。
（11） 2021 年度资产减值损失-1,432.09 万元，比上年增长 553.95%，主要是报告期
内公司计提的设备及存货减值增加所致。
（12） 2021 年度资产处置收益-243.97 万元，比上年下降 271,177.78%，主要是报告
期内公司设备处置增加所致。
（13） 2021 年度营业外收入 299.71 万元，比上年下降 64.03%，主要是上年度公司收
到的深圳市鹏赫精密有限公司业绩补偿款增加所致。
（14） 2021 年度营业外支出 663.70 万元，比上年增长 114.88%，主要是报告期内公
司处置设备报废增加所致。
（15） 2021 年度所得税费用 3,859.86 万元，比上年增长 832.58%，主要是报告期内公
司利润增长，计提所得税费用增加所致。
（16） 2021 年度净利润 24,880.01 万元，比上年增长 524.68%，主要是报告期内公司产
品收入和毛利率增长所致。
（三） 现金流量
2021 年公司经营活动产生的现金流量净额 34,922.23 万元，比上年 14,955.21
万元增加 19,967.02 万元，增幅 133.51%；投资活动产生的现金流量净额-23,536.97
万元，比上年-23,378.77 万元增加 158.20 万元，增幅 0.68%；筹资活动产生的流
量净额 36,889.59 万元，比上年 12,096.22 万增加 24,793.37 万元，增幅 204.97%。
单位：万元 币种：人民币
增减变动
项 目 2021 年度 2020 年度 增减额 备注
幅度（%）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 100,897.69 52,385.53 48,512.16 92.61 （1）
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泰晶科技股份有限公司
收到的税费返还 1,046.70 449.18 597.52 133.02 （2）
收到其他与经营活动有关的现金 2,029.49 1,166.74 862.75 73.95 （3）
经营活动现金流入小计 103,973.88 54,001.45 49,972.43 92.54
购买商品、接受劳务支付的现金 38,019.81 21,290.73 16,729.08 78.57 （4）
支付给职工及为职工支付的现金 18,526.77 10,903.23 7,623.54 69.92 （5）
支付的各项税费 6,764.20 1,942.39 4,821.81 248.24 （6）
支付其他与经营活动有关的现金 5,740.86 4,909.88 830.98 16.92
经营活动现金流出小计 69,051.64 39,046.24 30,005.40 76.85
经营活动产生的现金流量净额 34,922.23 14,955.21 19,967.02 133.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 122.94 122.94 不适用 （7）
处置固定资产、无形资产和其他长期
168.16 55.05 113.11 205.47 （8）
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
2.15 -2.15 -100.00 （9）
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,046.69 -1,046.69 -100.00 （10）
投资活动现金流入小计 291.10 1,103.89 -812.79 -73.63
购建固定资产、无形资产和其他长期
23,672.91 24,282.66 -609.75 -2.51
资产支付的现金
投资支付的现金 111.11 111.11 不适用 (11)
支付其他与投资活动有关的现金 44.04 200.00 -155.96 -77.98 （12）
投资活动现金流出小计 23,828.06 24,482.66 -654.60 -2.67
投资活动产生的现金流量净额 -23,536.97 -23,378.77 -158.20 0.68
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 63,985.27 3,116.22 60,869.05 1,953.30 （13）
取得借款收到的现金 19,900.00 24,900.00 -5,000.00 -20.08
收到其他与筹资活动有关的现金 4,053.14 147.51 3,905.63 2,647.71 （14）
筹资活动现金流入小计 87,938.41 28,163.73 59,774.68 212.24
偿还债务支付的现金 33,900.00 13,820.50 20,079.50 145.29 （15）
分配股利、利润或偿付利息支付的现
7,880.73 2,083.47 5,797.26 278.25 （16）
金
支付其他与筹资活动有关的现金 9,268.09 163.54 9,104.55 5,567.17 （17）
筹资活动现金流出小计 51,048.82 16,067.51 34,981.31 217.71
筹资活动产生的现金流量净额 36,889.59 12,096.22 24,793.37 204.97
四、汇率变动对现金及现金等价物的
72.42 -476.67 549.09 不适用 （18）
影响
五、现金及现金等价物净增加额 48,347.28 3,196.00 45,151.28 1,412.74
加：期初现金及现金等价物余额 18,423.49 15,227.49 3,196.00 20.99
六、期末现金及现金等价物余额 66,770.77 18,423.49 48,347.28 262.42 （19）
备注：
（1） 销售商品、提供劳务收到的现金本期发生额较上期增长 92.61%，主要是报告
期内公司营收增长，客户回款增加所致
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泰晶科技股份有限公司
（2） 收到的税费返还本期发生额较上期增长 133.02%，主要是报告期内公司收到的
出口退税增加所致。
（3） 收到其他与经营活动有关的现金本期发生额较上期增长 73.95%，主要是报告
期内公司收到的政府补助和利息收入增加所致。
（4） 购买商品、接受劳务支付的现金本期发生额较上期增长 78.57%，主要是报告
期内公司扩大生产，支付的材料款增加所致。
（5） 支付给职工及为职工支付的现金本期发生额较上期增长 69.92%，主要是报告
期内公司扩产，人员增加，单位薪津提高，支付给职工的薪酬增加所致。
（6） 支付的各项税费本期发生额较上期增长 248.24%，主要是报告期内公司支付的
所得税与增值税增加所致。
（7） 收回投资收到的现金本期发生额较上期增加 122.94 万元，主要是报告期内公
司收回深圳市泰卓电子有限公司的股权转让款增加所致。
（8） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期发生额较上期增
长 205.47%，主要是报告期内公司处置的固定资产较上年增加所致。
（9） 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额本期发生额较上期减少 2.15 万,
主要是上年度公司处置子公司深圳市泰卓电子有限公司部分股权所致。
（10） 收到的其他与投资活动有关的现金本期发生额较上期减少 1,046.69 万元，主要
是上年度公司收回对外短期投资所致。
（11） 投资支付的现金本期发生额较上期增加 111.11 万元，主要是报告期内公司增
加对武汉市杰精精密电子有限公司的投资款所致。
（12） 支付其他与投资活动有关的现金本期发生较上期下降 77.98%，主要是本年度
公司对外短期投资减少所致。
（13） 吸收投资收到的现金本期发生额较上期增长 1,953.30%，主要是报告期内公司
开展定增项目，收到的募集资金增加所致。
（14） 收到的其他与筹资活动有关的现金本期发生额较上期增长 2,647.71%，主要是
报告期内公司开展融资租赁业务，收到融资款所致。
（15） 偿还债务支付的现金本期发生额较上期增长 145.29%，主要是报告期内公司偿
还银行借款增加所致。
（16） 分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期发生额较上期增长 278.25%，主要
是报告期内公司分配股东股利增加所致。
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泰晶科技股份有限公司
（17） 支付其他与筹资活动有关的现金本期发生额较上期增长 5,567.17%，主要是报
告期内公司支付（台湾）希华晶体科技股份有限公司股权转让款所致。
（18） 汇率变动对现金及现金等价物的影响本期发生额较上期下降 115.19%，主要是
上年度公司因汇率变动导致汇兑损失增加所致。
（19） 期末现金及现金等价物余额本期期末较上期期末增长 262.42%，主要是报告期
内公司开展定增项目，收到募集资金所致。
第二部分：2022 年度财务预算方案
一、 预算编制说明
2022 年财务预算方案是根据 2021 年度的实际经营情况和经营成果，结合公
司目前具备的各项现实基础，考虑到市场和业务拓展计划，年度经营计划，募集
资金使用情况，本着求实稳健的原则而编制。
二、 2022 年财务预算
2022 年公司将继续围绕晶体业务，依托公司光刻核心工艺，不断加强技术
研发和技术创新能力，致力于开发更微型、更高频、更精准、更稳定的产品；加
速与国外资深企业合作进度，提高产品质量与产量，以一流的产品赢得一流的客
户；同时不断完善内部治理，提高经营管理水平，保证企业的长久健康与持续发
展，稳步实现企业收入和利润。
2022 年财务预算的主要财务指标为：营业收入 16 亿元，净利润 3.06 亿元。
三、 特别说明
上述财务预算指标为公司 2022 年度经营计划的内部管理控制考核指标，不
代表公司 2022 年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况，
以及公司管理团队努力的多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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泰晶科技股份有限公司
议案四
泰晶科技股份有限公司
关于 2021 年度独立董事述职报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2021 年，作为泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规
则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事
制度》等公司制度的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极参加公司董事会、股
东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，
运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥
了我们独立董事对公司的监督、建议等独立作用，切实维护了公司和全体股东的
合法权益。
现将 2021 年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会独立董事共三名，分别是刘炜女士、易铭先生、田韶鹏先
生。
2021 年 5 月 7 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，选举苏灵女士、易铭先生、田韶鹏
先生为公司第四届董事会独立董事。
（一）独立董事个人基本情况
作为公司的独立董事，我们均具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业
领域积累了丰富的经验。现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如
下：
苏灵女士，2010 年毕业于武汉大学企业管理专业，取得博士学位，注册会
计师。1999 年 7 月至今，就职于武汉大学，先后担任经济与管理学院会计系讲
师、副教授、副主任；2014 年 7 月至 2015 年 7 月，美国纽约城市大学，访问学
者；2017 年 7 月至 2019 年 6 月，挂职于岳阳市国家经济开发区主任助理；2019
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泰晶科技股份有限公司
年 6 月至今，任湖北祥源新材科技股份有限公司独立董事；2019 年 9 月至今，
任苏州晶云药物科技股份有限公司独立董事；2021 年 5 月至今，任公司独立董
事。
易铭先生，2013 年 6 月毕业于华中科技大学工商管理专业，取得硕士学位，
具有造价工程师执业资格证书、高级工程师资格证书。2002 年 6 月至 2005 年 6
月，任北京天健兴业资产评估有限公司高级项目经理；2005 年 6 月至 2017 年 2
月，任北京天健兴达工程咨询有限公司副总经理；2017 年 2 月至今，任北京天
健兴业资产评估有限公司湖北分公司总经理；2018 年 3 月至今，任武汉勤锐企
业管理咨询合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人；2018 年 5 月至今，任湖州
估值云投资合伙企业（有限合伙）合伙人；2018 年 5 月 3 日至今，任公司独立
董事；2018 年 10 月至今，任武汉津利旺企业管理咨询合伙企业（普通合伙）执
行事务合伙人；2018 年 11 月至今，任天健工程咨询有限公司天津分公司总经理。
田韶鹏先生，2005 年 4 月毕业于华中科技大学机械设计及理论专业，取得
博士学位。2005 年至今，就职于武汉理工大学；2017 年 6 月至今，担任广西汽
车集团高级顾问；2018 年 5 月至今，任柳州坤菱科技有限公司执行董事兼总经
理；2018 年 5 月至今，任深圳市路畅科技股份有限公司及公司独立董事；2021
年 1 月至今，任仙湖科技有限公司总经理；2021 年 6 月至今，任佛山仙湖氢电
科技有限公司执行董事。
（二）独立性情况说明
作为公司现任独立董事，我们和我们的直系亲属与公司或公司控股股东及实
际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）在公司董事会、股东大会中履行职责情况
2021 年度，公司共召开了 11 次董事会会议，1 次年度股东大会会议，6 次
临时股东大会会议。作为公司独立董事，我们在审议议案时，均认真审阅有关材
料，深入了解议案情况，会上积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见，审
慎、客观的行使表决权。我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案
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泰晶科技股份有限公司
事项提出异议，对董事会各项议案均投了赞成票。我们认为公司董事会和股东大
会的召开完全符合法定程序。公司重大经营决策事项及其他事项均履行了相关审
批程序，合法有效。
2021 年度我们出席会议的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事
本年应参加 亲自出席 以通讯方式参加 委托出席
姓名 缺席次数 出席股东大会的次数
董事会次数 次数 次数 次数
刘炜 4 4 4 0 0 3
苏灵 7 7 6 0 0 4
易铭 11 11 10 0 0 7
田韶鹏 11 11 10 0 0 7
（二）参加董事会专门委员会会议的情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
2021 年，公司召开审计委员会会议 5 次，战略委员会会议 1 次，提名委员会会
议 2 次，薪酬与考核委员会会议 2 次。我们均亲自出席会议，认真审议各项议案
并投了赞成票，未有无故缺席情况发生，在公司重大事项的决策方面发挥了重要
作用。
（三）多途径掌握公司日常经营管理情况
我们作为公司的独立董事，时刻关注公司在媒体、网络上披露的重要信息，
及时掌握公司信息披露情况，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时
与公司董事会秘书沟通相关问题。在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出
决策所需要的情况和资料，会中认真审阅会议文件，积极参与讨论并提出合理意
见或建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。我们通过会谈沟通、查
阅资料等方式积极认真地履行独立董事的职责，与公司董事、高级管理人员、监
事及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况，董事会、
股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问
题及时提出意见和建议。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，在相关会议前
及时传递议案及材料，充分保证了我们的知情权，及时汇报公司生产经营及重大
事项进展情况，征求意见并听取建议，为我们更好的履职提供了必要的条件和大
力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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（一）关联交易事项
2021 年 1 月 19 日和 2021 年 2 月 4 日，第三届董事会第二十六次会议和 2021
年第一次临时股东大会审议了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的
议案》；2021 年 3 月 4 日和 2021 年 3 月 25 日，第三届董事会第二十七次会议和
2020 年年度股东大会审议了《关于公司 2020 年度日常关联交易执行及 2021 年
度日常关联交易预计的议案》；2021 年 10 月 29 日，第四届董事会第五次会议审
议了《关于增加 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》，并发表了事前认可意
见和独立意见：
公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易的价格未偏离市
场独立第三方的价格，交易定价原则公平、合理，不存在损害公司和公司股东利
益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合公司生产经营发展的需要。该事项
的审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（二）对外担保及资金占用事项
根据《公司法》《证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，作为公司的独立董事，本着对公
司及全体股东负责的态度，对公司担保情况和控股股东及其关联方的资金使用情
况进行了认真核查。
经审查我们一致认为：截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在为公司控股股
东及其他关联方、任何非法人单位、其他组织或个人提供担保的情形，不存在对
外担保事项，亦不存在违规担保和逾期担保事项。公司能够严格执行国家相关法
律法规及《公司章程》等有关规定，遵守对外担保的决策审批程序，规范对外担
保行为，控制对外担保风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司亦不
存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2021 年 12 月 23 日，第四届董事会第七次会议审议了《关于使用非公开发
行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，并发表了如下独立
意见：
公司本次使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
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泰晶科技股份有限公司
金，履行了必要的审批程序，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《关于泰晶科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告
的鉴证报告》（众环专字（2021）0101604 号），符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等相关规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账时间未
超过六个月，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规
定。同意公司使用非公开发行股票募集资金 23,969.09 万元置换预先投入募集资
金投资项目的自筹资金。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬事项
2021 年 1 月 19 日，第三届董事会第二十六次会议审议了《关于聘任副总经
理的议案》；2021 年 3 月 4 日，第三届董事会第二十七次会议审议了《关于确认
2020 年度董事与高级管理人员的薪酬发放情况的议案》；2021 年 4 月 21 日和
2021 年 5 月 7 日，第三届董事会第二十九次会议和 2021 年第二次临时股东大会
审议了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》和《关于选举第四届董事会
独立董事的议案》；2021 年 5 月 7 日，第四届董事会第一次会议审议了《关于
聘任公司高级管理人员的议案》，并分别发表了如下独立意见：
董事、高级管理人员的提名符合相关法律法规和规范性文件的要求，提名程
序合法有效。经认真审阅董事候选人、高级管理人员候选人的个人履历等资料，
我们认为相关人员符合担任上市公司董事、高级管理人员的资格和条件，能够胜
任相关岗位的职责要求，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定
的不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形。其中，三名独立董事候选人
未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的
情况，具备独立性。三位独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无
异议。同意公司董事、高级管理人的提名及聘任事项。
公司 2020 年度董事及高级管理人员薪酬严格按照既有标准执行，在此基础
上根据市场行情对公司引进人才采用灵活的薪酬政策，符合公司人才战略需求，
薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。公司董事、高级
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管理人员薪酬政策符合公司的激励原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股
东利益的行为。
（五）业绩预告及业绩快报事项
2021 年，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定发布了 2020
年年度业绩预增公告，未发布业绩快报，未发生业绩预告变更情况。
（六）续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年审计机
构事项
2021 年 3 月 4 日和 2021 年 3 月 25 日，第三届董事会第二十七次会议和 2020
年年度股东大会审议了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2021 年审计机构的议案》，并发表了事前认可意见和独立意见：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，
具备良好的专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务审计、内控审计
工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，在担任公司审计机构并进行各项
专项审计和财务报表审计过程中，严格遵守国家相关法律法规，遵循独立、客观、
公正的职业准则，切实履行了作为审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服
务，出具的各项报告能够客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司
本次续聘会计师事务所的审议及决策程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（七）利润分配事项
2021 年 3 月 4 日和 2021 年 3 月 25 日，第三届董事会第二十七次会议和 2020
年年度股东大会审议了《关于 2020 年年度利润分配预案的议案》；2021 年 8 月
30 日和 2021 年 9 月 16 日，第四届董事会第三次会议和 2021 年第四次临时股东
大会审议了《关于 2021 年半年度利润分配预案的议案》，并发表了如下独立意见：
利润分配预案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》
中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，综合考虑了公司主业所处行业的特点、
发展阶段以及自身盈利水平等因素，兼顾了股东的合理回报和公司的可持续发
展，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。同意公司利润分配预案。
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（八）公司会计政策变更事项
2021 年 8 月 30 日，第四届董事会第三次会议审议了《关于执行新租赁准则
并变更相关会计政策的议案》，并发表了如下独立意见：
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合
理变更，符合相关法律法规的规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计
政策变更。
（九）关于申请综合授信额度预计并接受关联方担保事项
2021 年 3 月 4 日和 2021 年 3 月 25 日，第三届董事会第二十七次会议和 2020
年年度股东大会审议了《关于申请综合授信额度预计并接受关联方担保的议案》，
并发表了事前认可意见和独立意见：
该议案的提请程序符合相关法律法规和公司制度的有关规定，有利于公司的
经营发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审
议该议案时，关联董事依法进行了回避表决。为提高工作效率，及时办理融资业
务，我们同意公司授权董事长或其指定授权的管理层代理人根据实际经营情况在
总额度内，办理公司的融资事宜，并签署与授信机构发生业务往来的各项相关法
律文件。
（十）非公开发行事项
2021 年 5 月 19 日和 2021 年 6 月 4 日，第四届董事会第二次会议和 2021 年
第三次临时股东大会审议了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期
的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会转授权人士办理公司非公
开发行股票相关事宜有效期的议案》，并分别发表了如下独立意见：
本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董
事会及董事会转授权人士办理公司非公开发行股票相关事宜有效期事项，符合
《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定，有利于公司非公开
发行股票工作持续、有效、顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
中小股东利益的情形。同意延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权
有效期。
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（十一）股权激励事项
2021 年 8 月 30 日，第四届董事会第三次会议审议了《关于调整 2020 年限
制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性
股票的议案》；2021 年 12 月 20 日，第四届董事会第六次会议审议通过了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，并分别发表了如下独立意见：
1、公司本次对激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格的调整符合《公
司章程》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公
司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整已取得公司
2020 年第二次临时股东大会的授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情况，我们一致同意公司对本次激励计划预留授予部分限制性股
票的授予价格进行相应的调整，由 10.02 元/股调整为 9.95 元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定，以及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司 2020 年
限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意以 2021 年 9 月 1
日为预留授予日，以 9.95 元/股的价格向符合条件的 83 名激励对象授予 77.75 万
股限制性股票。公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治
理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公
司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，使其更诚信
勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实
现。
2、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，
表决程序符合有关规定。公司本次对于限制性股票的解除限售安排符合《上市公
司股权激励管理办法》等法律法规的规定，且符合《泰晶科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》和《泰晶科技股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的要求。2020 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件已成就，公司为激励对象解除限售符合相关规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。同意公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
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泰晶科技股份有限公司
的 85 名激励对象第一个解除限售期 933,000 股限制性股票按照相关规定解除限
售。
（十二）对外投资事项
2021 年 9 月 22 日和 2021 年 10 月 11 日，第四届董事会第四次会议和 2021
年第五次临时股东大会审议了《关于与垫江县人民政府签订项目投资协议的议
案》，并发表了如下独立意见：
公司拟在重庆投资建设超小型号低功耗、高端高稳频控元器件生产线，有助
于公司产品结构的优化升级，从而进一步提升公司的核心竞争力，符合公司长远
发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情
形。同意公司与垫江县人民政府签订项目投资协议。
（十三）承诺履行情况
我们严格按照相关法律法规及监管要求，对以前年度公司及股东做出的承诺
进行了认真梳理，到目前为止公司及股东均能够严格履行相关承诺，不存在违反
承诺的情况。
（十四）信息披露的执行情况
2021 年，我们持续关注并监督公司信息披露情况。我们认为公司能严格按
照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，真
实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
（十五）内部控制的执行情况
2021 年，公司严格按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及
配套指引等要求，继续完善公司内部控制体系，各项内部控制制度得到了有效执
行，明确各岗位职责、权限和业务流程，合理控制经营活动各个环节的内外部风
险。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和执行
情况。因此，我们认为公司的内部控制体系运行有效，未发现重大缺陷。
（十六）董事会及下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》等相关要求，根据公司各位独立董
事的专业特长，我们分别担任提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任
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泰晶科技股份有限公司
委员，根据监管部门和董事会专门委员会工作细则的有关要求，各专门委员会认
真履行职责，与公司董事长、管理层、会计师事务所积极沟通，对各项议案进行
研究和审议，为董事会决策提供了专业支持，并通过自己专业知识，结合公司实
际情况提出意见和建议供董事会参考，为董事会决策提供了有力保障。
四、总体评价和建议
2021 年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等公司制度的规定，
出席公司董事会会议，列席公司股东大会会议，对重大事项发表了独立意见，忠
实勤勉履职，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的利
益。
2022 年，我们将继续本着独立公正、诚实信用、勤勉尽责的精神，认真履
行独立董事职责，提升公司董事会决策和管理水平，促进公司稳定健康发展。我
们将不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通，更好地维护公司和中小股东的
合法权益，为树立公司良好市场形象发挥积极作用。
独立董事：苏灵、易铭、田韶鹏
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
45
泰晶科技股份有限公司
议案五
泰晶科技股份有限公司
关于 2021 年年度报告及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
泰晶科技股份有限公司《2021 年年度报告》和《2021 年年度报告摘要》已
于 2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》
披露。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
46
泰晶科技股份有限公司
议案六
泰晶科技股份有限公司
关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开第四
届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构。具体内容详
见公司于 2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海
证券报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-031）。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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泰晶科技股份有限公司
议案七
泰晶科技股份有限公司
关于 2021 年度内部控制评价报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制
制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021
年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
48
泰晶科技股份有限公司
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控
制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一
致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内
部控制评价报告披露一致
√是 □否
三、内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：泰晶科技股份有限公司及其子公司随州
泰华电子科技有限公司、随州润晶电子科技有限公司、湖北东奥电子科技有限公
司、深圳市泰晶实业有限公司、深圳市科成精密五金有限公司、深圳市鹏赫精密
科技有限公司、重庆市晶芯频控电子科技有限公司、重庆泰庆电子科技有限公司、
武汉润晶汽车电子有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 97.37
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 90.21
49
泰晶科技股份有限公司
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
人力资源、投融资、资金营运、资产管理、采购业务、生产管理、销售业务、
合同管理等
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营
管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《泰晶科技股份有限公司内部控制手册》，
组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
公司财务报表错报（包 错报＞利润总额的 利润总额的 3%＜错报≤ 错报≤利润总额的
含漏报）重要程度 5% 利润总额的 5% 3%
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
①发现公司董事、监事及高级管理人员存在的任何程度的舞弊；②已经发
重大缺陷
现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改
50
泰晶科技股份有限公司
缺陷性质 定性标准
正；③控制环境无效；④对企业经营目标的实现产生重大影响，导致严重
偏离预期收益趋势的缺陷；⑤在关联交易控制方面存在缺陷，导致关联交
易总额超过股东批准的关联交易额度；⑥外部审计发现的重大错报不是由
公司首先发现的；⑦其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制
措施；③对于非常规或者特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或
重要缺陷
没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在
一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失金 200 万元＜金额≤500 万
金额＞500 万元 1 万元＜金额≤200 万元
额 元
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。
有以下情况的直接视为非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：①违反国
家法律、法规情节较为严重；②企业连年亏损，持续经营受到挑战；③重
重大缺陷 要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；④因公司管理层决策失误，导致
并购重组失败，或新扩充下属单位经营难以为继；⑤企业管理层人员纷纷
离开或关键岗位人员流失严重；⑥被媒体频频曝光负面新闻，并受到监管
机构查处；⑦内部控制的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
重要缺陷 受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。
在控制活动过程中未严格按照内部控制制度要求执行；受到省级（含省级）
一般缺陷
以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
51
泰晶科技股份有限公司
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
报告期内公司发现的财务报告内部控制一般缺陷，已经在报告期内进行整
改，不影响公司内部控制目标的实现。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成
整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成
整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
报告期内公司发现的非财务报告内部控制一般缺陷，已经在报告期内进行整
改，不影响公司内部控制目标的实现。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成
整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成
整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
52
泰晶科技股份有限公司
四、其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
2021 年度，公司围绕风险导向原则，根据实际情况继续完善了内部控制制
度，梳理和优化各项业务流程，加强内部控制执行，运行情况良好。
2022 年，公司围绕高质量发展要求，持续完善内部控制制度的同时，突出
投融资管理、资产管理、销售管理、采购管理、合同管理等重点领域，增强内部
控制在经营活动中的渗透能力，进一步提高公司的经营效率和风险管理水平，以
促进公司稳步、健康发展。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2022年5月20日
53
泰晶科技股份有限公司
议案八
泰晶科技股份有限公司
关于 2021 年年度利润分配及公积金转增股本预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，泰晶科技股份有限公司（以
下简称“公司”）2021 年年度实现归属于上市公司股东的净利润 244,627,462.73
元；截至 2021 年 12 月 31 日，母公司期末可供分配利润 207,152,886.37 元。公
司 2021 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润和转
增股本。公司 2021 年年度利润分配、公积金转增股本方案如下：
（一）公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.80 元（含税）。截至 2021
年 12 月 31 日，公司总股本 198,667,067 股，以此计算 2021 年年度末公司合计拟
派发现金红利 75,493,485.46 元（含税）。
（二）公司拟以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。截至
2021 年 12 月 31 日，公司总股本 198,667,067 股，以此计算 2021 年年度合计拟
转增股份 79,466,827 股，转增后公司总股本增加至 278,133,894 股。
如在公司《2021 年年度利润分配及公积金转增股本方案公告》披露之日起
至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回
购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配总额和转增总股数，如后续总
股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
54
泰晶科技股份有限公司
议案九
泰晶科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》
部分条款进行修改，具体情况如下：
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的
新增 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，经三分之二以上董事出席的董 公司股份的，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。公司依照本章程第二十三条 事会会议决议。公司依照本章程第二十四条
第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。 注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。 转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
55
泰晶科技股份有限公司
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。 转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所 上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份，离任六个月后的十二个 持有的本公司股份。因本公司进行权益分派
月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 等导致其董事、监事和高级管理人员直接持
50%。因本公司进行权益分派等导致其董事、 有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规
监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 定。
生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
第二十九条 公司董事、监事、高级管
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
情形的除外。
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
前款所称董事、监事、高级管理人员、
受 6 个月时间限制。
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照前款规定执行的，股
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
权性质的证券。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
公司董事会不按照本条第一款规定执行
诉讼。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
公司董事会不按照第一款的规定执行
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%（含本数）的事项； 30%（含本数）的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议公司单笔关联交易金额或 （十五）审议公司单笔关联交易金额或
者同类关联交易的连续十二个月累计交易金 者同类关联交易的连续十二个月累计交易金
额在 3000 万元以上且占最近一期经审计净资 额在 3000 万元以上且占最近一期经审计净资
产绝对值的 5%以上的关联交易；（公司提供 产绝对值的 5%以上的关联交易；（公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务除 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务除
外） 外）
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
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泰晶科技股份有限公司
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保； 审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
产 50％以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超 （三）公司及其控股子公司的对外担保
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
任何担保； 后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对 （四）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）按照担保金额连续十二个月内累
司最近一期经审计总资产的 30％； 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
（六）连续十二个月内担保金额超过公 产 30％的担保；
司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 （六）对股东、实际控制人及其关联人
超过 5000 万元； 提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人 （七）证券交易所或者公司章程规定的
提供的担保； 其他担保情形。
（八）证券交易所或者公司章程规定的
其他担保情形
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。 临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的意见及理由。
57
泰晶科技股份有限公司
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 股东大会网络或其他方式投票的开始时
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 不得变更。
第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 股东大会审议影响中小投资者利益的重
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
权，每一股份享有一票表决权。 单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 公司持有的本公司股份没有表决权，且
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
单独计票结果应当及时公开披露。 股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东买入公司有表决权的股份违反《证
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股份总数。 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
公司董事会、独立董事和符合相关规定 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 大会有表决权的股份总数。
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 公司董事会、独立董事、持有百分之一
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
权提出最低持股比例限制。 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
删除本条
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、非职工代表监事候
第八十二条 董事、非职工代表监事候
选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
由职工代表出任的监事直接由公司职工民主
由职工代表出任的监事直接由公司职工民主
选举产生，无需通过董事会以及股东大会的
选举产生，无需通过董事会以及股东大会的
审议。董事会应当向股东公告候选董事、监
审议。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
事的简历和基本情况。
单一股东及其一致行动人持股比例在
第一大股东持股比例在 30%以上时，股
30%以上时，股东大会就选举两名及以上董
东大会就选举两名及以上董事、非职工代表
事、非职工代表监事进行表决时，根据本章
监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
程的规定或者股东大会的决议，应当实行累
东大会的决议，应当实行累积投票制。
积投票制。
......
....
第一百一十一条独立董事必须具有独立 第一百一十一条 独立董事必须具有独
性。下列人员不得担任独立董事： 立性。下列人员不得担任独立董事：
…… ……
（六）公司章程规定的其他人员。 （六）公司章程规定的其他人员；
（七）法律、行政法规、部门规章等规定
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的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十五条 独立董事连续三次未
亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
第一百一十五条 独立董事连续三次未
大会予以撤换。除出现《公司法》中规定及
亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
本章程指引规定的不得担任董事或独立董事
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司
的情形外，独立董事任期届满前不得无故被
可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
免职。提前免职的，公司应将免职独立董事
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。
第一百一十七条 独立董事除应当具有
第一百一十七条 独立董事除应当具有 《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权：
的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联 达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经
人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董
经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立 事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘
董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作 请中介机构出具独立财务报告，作为其判断
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 的依据；
报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师 务所；
事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三） 向董事会提请召开临时股东大 （四）提议召开董事会；
会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集
（四） 提议召开董事会； 投票权；
（五） 独立聘请外部审计机构或咨询机 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
构； 对公司的具体事项进行审计和咨询。
（六） 可以在股东大会召开前公开向股 独立董事行使本条第（一）项至第（五）
东征集投票权。 项职权，应当得到公司全体独立董事的二分
独立董事行使上述特别职权应当取得全 之一以上同意；行使本条第（六）项职权，
体独立董事的二分之一以上同意。 应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百二十二条 董事会行使下列职
第一百二十二条 董事会行使下列职
权：
权：
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
赠等事项；
......
......
第一百二十五条 董事会应当确定对外 第一百二十五条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
大会批准。 并报股东大会批准。
...... ......
第一百四十六条 在公司控股股东单位 第一百四十六条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
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不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百五十四条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
第一百五十四条 高级管理人员执行公 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
担赔偿责任。 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事应当保证公司披 第一百五十九条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、 第二百一十五条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、 “以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低
“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
除上述部分条款修改外，《公司章程》其他条款不变。因增加、删减条款，
《公司章程》相关条款按顺序相应调整。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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议案十
泰晶科技股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范治理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，
公司对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，修订后的具体内容详见公司于
2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会
议事规则》。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
61
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议案十一
泰晶科技股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范治理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，
公司对《董事会议事规则》部分条款进行修订，修订后的具体内容详见公司于
2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议
事规则》。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
62
泰晶科技股份有限公司
议案十二
泰晶科技股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范治理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，
公司对《对外担保管理制度》部分条款进行修订，修订后的具体内容详见公司于
2022 年 4 月 29 日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担
保管理制度》。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
63
泰晶科技股份有限公司
议案十三
泰晶科技股份有限公司
关于修订《对外投资管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范治理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，
公司对《对外投资管理制度》部分条款进行修订，修订后的具体内容详见公司于
2022 年 4 月 29 日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投
资管理制度》。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
64
泰晶科技股份有限公司
议案十四
泰晶科技股份有限公司
关于修订《关联交易决策制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范治理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，
公司对《关联交易决策制度》部分条款进行修订，修订后的具体内容详见公司于
2022 年 4 月 29 日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交
易决策制度》。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
65
泰晶科技股份有限公司
议案十五
泰晶科技股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范治理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，
公司对《独立董事制度》部分条款进行修订，修订后的具体内容详见公司于 2022
年 4 月 29 日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事制
度》。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
66
泰晶科技股份有限公司
议案十六
泰晶科技股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范治理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，
公司对《监事会议事规则》部分条款进行修订，修订后的具体内容详见公司于
2022 年 4 月 29 日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会
议事规则》。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司监事会
2022 年 5 月 20 日
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泰晶科技股份有限公司
议案十七
泰晶科技股份有限公司
关于调整公司独立董事津贴的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步发挥独立董事对完善公司法人治理结构、保护中小股东利益、促进
公司规范化运作的作用，调动公司独立董事工作积极性，根据中国证监会《上市
公司独立董事规则》《公司章程》等的相关规定，综合考虑公司实际情况及行业
独立董事薪资水平，公司拟调整独立董事津贴标准，由每人 6 万元/年（含税）
调至每人 8 万元/年（含税），自 2021 年年度股东大会审议通过后执行。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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泰晶科技股份有限公司
议案十八
泰晶科技股份有限公司
关于调整公司监事津贴的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步调动公司监事工作积极性，更好地发挥监事的监督管理作用，根据
相关法律法规及《公司章程》等的规定，综合考虑公司实际情况及同行业监事薪
资水平，公司拟调整监事津贴：监事会主席津贴调至 5 万元/年（含税），监事津
贴调至 3 万元/年（含税），自 2021 年年度股东大会审议通过后执行。
以上提请各位股东及股东代表审议。
泰晶科技股份有限公司监事会
2022 年 5 月 20 日
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