广东华商律师事务所

                       关于泰晶科技股份有限公司

            2020 年限制性股票激励计划预留授予部分

              第一个解除限售期解除限售相关事项的

                                    法律意见书




                          CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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                                  二〇二二年九月
                                                              法律意见书



                         广东华商律师事务所

      关于泰晶科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

       预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项的

                             法律意见书

致：泰晶科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以
下简称“法律法规”）及《泰晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受泰晶科技
股份有限公司（以下简称“泰晶科技”或“公司”）的委托，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2020 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期解除限售（以下简称
“本次解除限售”）相关事项，出具本法律意见书。

                      第一部分    律师声明事项

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。

    2．本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。




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    3．本所及经办律师仅就公司本次解除限售的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    4．公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

    5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

    6．本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售的法律文件，随同其他
材料一起向有关审核部门报备或公开披露。本法律意见书仅供公司本次解除限售
相关事项使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证监会
及上交所的有关规定或要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下：




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                            第二部分     正文

    一、本次解除限售的批准与授权

    （一）2020 年 10 月 30 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
独立董事发表了同意的独立意见。

    （二）2020 年 10 月 30 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2020 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并对本次激励
计划所涉事项发表了核查意见。

    （三）2020 年 11 月 1 日至 2020 年 11 月 10 日，公司内部公示了《泰晶科
技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示内容包括激
励对象的姓名及职务等信息，公示期间，公司监事会未收到任何个人或组织对激
励对象提出异议。2020 年 11 月 11 日，公司监事会作出《监事会关于 2020 年限
制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    （四）2020 年 11 月 16 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    （五）2020 年 11 月 16 日，公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监
事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见。

    （六）2021 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第
二次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予价格



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的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。独立董事发表
了同意的独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见。

    （七）2022 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会
第十次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格和数量
的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。独立董事发表了同意
的独立意见。

    （八）2022 年 9 月 5 日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会
第十一次会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已履行了现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《泰晶科技股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的规定。




    二、本次解除限售的具体内容

    （一）限售期及解除限售安排

    1．本次激励计划的限售期

    根据《激励计划》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期”之“三、本激励计划的限售期和解除限售安排”的相关规定，
预留部分的限制性股票限售期为自其授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。

    2．本次激励计划的解除限售安排

    根据《激励计划》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期”之“三、本激励计划的限售期和解除限售安排”的相关规定，
预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

                                                                 解除限
  解除限售安排                      解除限售时间
                                                                 售比例



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                     自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
预留授予的限制性股
                     至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易      50%
票第一个解除限售期
                     日当日止
                     自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
预留授予的限制性股
                     至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易      50%
票第二个解除限售期
                     日当日止

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    （二）本次解除限售的条件

    根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限
制性股票的解除限售条件”的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，
激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

    1．公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一
激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股票由公司
回购注销，回购价格为授予价格。

    3．公司层面业绩考核要求

    本次激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除
限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。预留授予的限制性股
票各年度业绩考核目标如下表所示：

       解除限售期                              业绩考核目标
                           定比 2019 年，2021 年营业收入增长率不低于 50%，或 2021
预留授予第一个解除限售期
                           年净利润增长率不低于 180%；
                           定比 2019 年，2022 年营业收入增长率不低于 80%，或 2022
预留授予第二个解除限售期
                           年净利润增长率不低于 250%。
   注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，

“净利润”指剔除股份支付费用影响后的归属上市公司股东净利润。


    在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若
因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司
将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价
格。

    4．个人层面绩效考核要求

    在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考
核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度*个人系数，届时按照下表确定个人系数：

          绩效评分 S              80≤S       70≤S<80    60≤S<70      S＜60
           个人系数               100%          80%           60%          0




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    激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。

    （三）本次解除限售的条件成就情况

    1．限售期届满情况

    根据《激励计划》的规定，本次激励计划限制性股票预留授予部分的第一个
解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。

    根据公司于 2021 年 9 月 23 日公告的《关于 2020 年限制性股票激励计划预
留授予结果的公告》，本次激励计划预留授予部分限制性股票于 2021 年 9 月 17
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。本次激励计划预
留授予部分限制性股票第一个限售期将于 2022 年 9 月 16 日届满。

    2．公司相关条件满足情况

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2022）
0110799 号”《泰晶科技股份有限公司 2021 年度审计报告》及“众环审字（2022）
0110800 号”《泰晶科技股份有限公司内部控制审计报告》、公司最近 36 个月
有关利润分配的公告、公司第四届董事会第十二次会议决议及独立董事意见、公
司第四届监事会第十一次会议决议等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

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    根据公司公告的《泰晶科技股份有限公司 2021 年年度报告》及中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2022）0110799 号”《泰晶科
技股份有限公司 2021 年度审计报告》，公司 2021 年营业收入为人民币
1,240,654,491.33 元，定比 2019 年，增长率为 114.02%；公司 2021 年净利润为
人民币 244,627,462.73 元，定比 2019 年，增长率为 2049.19%。公司满足本次
解除限售的公司层面业绩考核要求。

    3．激励对象相关条件满足情况

    根据公司第四届董事会第十二次会议决议及独立董事意见、公司第四届监事
会第十一次会议决议及公司提供的激励对象考核结果文件，除 1 名预留授予的激
励对象离职外，其余 80 名激励对象绩效考核均达标，满足本次解除限售的个人
层面绩效考核要求。前述离职激励对象已获授但尚未解除限售的 7,000 股限制性
股票将由公司回购注销，该事项尚需通过股东大会审议。根据公司《激励计划》，
本次解除限售的激励对象合计 80 名，可申请解除限售的限制性股票数量为
53.935 万股，占公司目前股本总额的 0.19%。

    根据公司第四届董事会第十二次会议决议及独立董事意见、公司第四届监事
会第十一次会议决议并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次
解除限售所涉及的 80 名激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。




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    综上所述,本所律师认为,公司符合本次解除限售的条件；公司本次解除限售
所涉及的激励对象均符合本次解除限售的条件。本次解除限售符合《管理办法》
等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定。




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符
合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；公司符合本次解除限
售的条件，公司本次解除限售所涉及的激励对象均符合本次解除限售的条件。本
次解除限售符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。



    （以下无正文）




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[本页无正文，为《广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见
书》之签署页]




    广东华商律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                 高树                                      彭晓燕



                                             经办律师：

                                                           吕军旺




                                                          年     月    日




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