中德证券有限责任公司
                     关于泰晶科技股份有限公司
             2022 年度持续督导工作现场检查报告


上海证券交易所：
    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中德证券有限责任公司
（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为泰晶科技股份有限公司（以下简
称“泰晶科技”或“上市公司”或“公司”）非公开发行股票项目的持续督导保
荐机构，于 2023 年 4 月 11 日至 18 日对泰晶科技 2022 年度的有关情况进行了现
场检查。现将检查情况汇报如下：

     一、本次现场检查的基本情况
    （一）保荐机构
    中德证券有限责任公司
    （二）保荐代表人
    王若鸣、于广忠
    （三）现场检查人员、日程安排
    本次现场检查时间为 2023 年 4 月 11 日至 18 日，现场检查人员为王若鸣、
王逸超。
    （四）现场检查程序
    1、与上市公司董事、高管、内审部主管及有关人员访谈；
    2、查看上市公司主要办公和生产经营场所；
    3、查看和复印上市公司“三会”文件、总经理办公会文件、公司治理制度
等资料；
    4、赴募集资金开户行取得和查阅上市公司募集资金银行对账单、抽取募集
资金使用凭证、获取募集资金账户余额明细、相关募集资金使用协议等资料；
    5、查阅和复印上市公司公告；
    6、核查公司 2022 年发生的关联交易、对外担保、重大对外投资等资料；


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     7、查看上市公司募集资金投资项目。

       二、本次现场检查主要事项及意见
       （一）公司治理和内部控制情况
     保荐机构查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会议事规则，并查阅了
公司股东大会、董事会和监事会的会议记录及其他会议资料，重点关注了会议召
集、召开及表决程序是否合法合规。
     经核查，保荐机构认为：截至 2022 年 12 月 31 日，泰晶科技公司章程以及
股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管
理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公
司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门
或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定合规，风险评估和控制措施
得到有效执行；公司本持续督导期内历次股东大会、董事会和监事会的召集、召
开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完
整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
       （二）信息披露情况
     保荐机构对公司的信息披露情况进行了检查，确认公司已披露的公告与实际
情况一致，重大信息的传递、披露流程、保密情况符合公司信息披露管理制度的
相关规定，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规
定。
     经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司的信息披露符合中国证监
会及上海证券交易所的相关规定。
       （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况
     保荐机构查阅了公司三会会议资料、账务情况并与相关人员进行访谈。
     经核查，保荐机构认为：公司建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联
方直接或间接占用上市公司资金或其他资源的制度，公司资产完整，人员、机构、
业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
       （四）募集资金使用情况
     保荐机构查阅了《募集资金专户存储三方监管协议》，核对了持续督导期间


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公司的募集资金专户银行对账单、募集资金账户明细账等相关重要资料，并实地
查看了募集资金投资项目。公司 2020 年非公开发行股票用于偿还银行贷款及补
充流动资金项目的募集资金已按规定用途使用完毕，公司已于 2022 年 9 月注销
了相关募集资金专项账户。
    经核查，保荐机构认为：公司募集资金存放在募集资金专户，募集资金专户
存储制度严格执行，三方监管协议有效执行，募集资金不存在被关联方占用或委
托理财的情形；本持续督导期内，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点的情况。
    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    本持续督导期内，公司的关联交易主要为销售商品、采购原材料、房屋租赁
事项等。公司遵守了中国证监会、上海证券交易所及公司自身关于关联交易的相
关规定、制度要求。
    本持续督导期内，公司不存在为合并报表范围以外的其他公司提供对外担保
的情况。
    本持续督导期内，公司的重大对外投资为 2021 年 9 月 11 日与重庆市垫江县
人民政府签订的超小型号低功耗、高端高稳频控元器件生产项目。该项目是基于
公司战略布局和产能布局角度出发，结合前期产能的整合与资源嵌入，以促进产
能分布的持续优化。公司结合实际生产经营所需，稳健合理地开展项目相关建设
与投入。
    公司与垫江县人民政府不存在关联关系，相关项目投资不构成关联交易，亦
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
    保荐机构认为：本持续督导期内，公司相关关联交易对公司经营独立性没有
造成重大不利影响，公司均履行了必要的关联交易决策程序，有效执行了保障关
联交易公允性和合规性的制度，不存在损害公司及其他股东利益的情形；本持续
督导期内，公司不存在为合并报表范围以外的其他公司提供对外担保的情况；公
司在本督导期内的对外投资系基于公司业务及经营发展需要开展的，相关事项已
履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和股东利益的情形。
    （六）经营状况
    截至 2022 年三季度末，公司前三季度的营业收入为 73,271.10 万元，较上同


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期下降 16,520.56 万元。公司净利润为 18,055.99 万元，较上年同期增加 1,039.57
万元，盈利水平较为稳定。营业收入波动较大主要系公司主要客户集中在长三角
及珠三角地区，2022 年前两季度上海及深圳两地受疫情影响长期封控，导致公
司 5 月份后订单量持续下降所致。净利润水平保持稳定主要系：（1）公司本年度
定期存款增加，导致利息收入增加；（2）公司本年度因外汇汇率变动，汇兑收益
增加；（3）公司本年度收到政府补助计入当期损益的金额增加。
    现场检查人员查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，访谈了公司相关
管理人员，了解了近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
    经核查，保荐机构认为：持续督导期内，公司的经营模式未发生重大变化，
公司经营环境不存在重大不利变化，在电子元器件行业景气度保持稳定及国产替
代的趋势背景下，公司的生产经营活动正常开展。
    （七）公司及控股股东承诺履行情况
    本持续督导期间内，公司及控股股东严格履行了相关承诺。
    （八）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
    无。

     三、提请上市公司注意的事项及建议
    无。

     四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
    本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

     五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司及其他中介机构给予了积极
的配合。

     六、本次现场检查的结论
    中德证券认为：本持续督导期内，泰晶科技在公司治理、内控制度、信息披
露、独立性、关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外
投资、经营状况、承诺履行等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规


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则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等的相关要
求。




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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于泰晶科技股份有限公司 2022 年
度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：


                        王若鸣                          于广忠




                                                 中德证券有限责任公司

                                                      2023 年 4 月 24 日




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