泰晶科技股份有限公司
                     2022 年度独立董事述职报告

    2022 年度，作为泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》
等公司制度的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极参加公司董事会、股东大会
和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对相关重大事项发表独立意见，
充分发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
    现将 2022 年度的工作情况汇报如下：
       一、独立董事的基本情况
    公司第四届董事会独立董事共三名，分别是苏灵女士、易铭先生、田韶鹏先
生。
    （一）独立董事个人基本情况
    作为公司独立董事，我们均具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业领
域积累了丰富的经验。现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
    苏灵女士，2010 年毕业于武汉大学企业管理专业，取得博士学位，注册会计
师。1999 年 7 月至今，就职于武汉大学，先后担任经济与管理学院会计系讲师、
副教授、副主任；2014 年 7 月至 2015 年 7 月，美国纽约城市大学，访问学者；2017
年 7 月至 2019 年 6 月，挂职于岳阳市国家经济开发区主任助理；2019 年 6 月至今，
任湖北祥源新材科技股份有限公司独立董事；2019 年 9 月至今，任苏州晶云药物
科技股份有限公司独立董事；2021 年 5 月至今，任公司独立董事；2022 年 7 月至
今，任湖北中一科技股份有限公司独立董事。
    易铭先生，2013 年 6 月毕业于华中科技大学工商管理专业，取得硕士学位，
具有造价工程师执业资格证书、高级工程师资格证书。2002 年 6 月至 2005 年 6 月，
任北京天健兴业资产评估有限公司高级项目经理；2005 年 6 月至 2017 年 2 月，任
北京天健兴达工程咨询有限公司副总经理；2017 年 2 月至今，任北京天健兴业资
产评估有限公司湖北分公司总经理；2018 年 3 月至今，任武汉勤锐企业管理咨询
合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人；2018 年 5 月至今，任湖州估值云投资合
伙企业（有限合伙）合伙人；2018 年 5 月至今，任公司独立董事；2018 年 10 月

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至今，任武汉津利旺企业管理咨询合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人；2018
年 11 月至今，任天健工程咨询有限公司天津分公司总经理。
     田韶鹏先生，2005 年 4 月毕业于华中科技大学机械设计及理论专业，取得博
士学位。2005 年至今，就职于武汉理工大学；2017 年 6 月至今，担任广西汽车集
团高级顾问；2018 年 5 月至今，任柳州坤菱科技有限公司执行董事兼总经理；2018
年 5 月至今，任深圳市路畅科技股份有限公司及公司独立董事；2021 年 1 月至 2022
年 11 月，任仙湖科技有限公司总经理；2021 年 6 月至今，任佛山仙湖氢电科技有
限公司执行董事。
     （二）独立性情况说明
     作为公司的独立董事，我们和我们的直系亲属与公司或公司控股股东及实际
控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存
在影响独立性的情况。
     二、独立董事年度履职概况
     （一）在公司董事会、股东大会中履行职责情况
     2022 年度，公司共召开 7 次董事会会议、1 次年度股东大会和 2 次临时股东
大会。作为公司独立董事，我们在审议议案时，均认真审阅有关材料，深入了解
议案情况，会上积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见，审慎、客观的行
使表决权。我们未对公司本年度的董事会会议议案及其他非董事会会议议案事项
提出异议，对董事会会议的各项议案均投了赞成票。我们认为公司董事会会议和
股东大会的召开完全符合法定程序。公司重大经营决策事项及其他事项均履行了
相关审批程序，合法有效。
     2022 年度我们出席会议的情况如下：
                            参加董事会情况                    参加股东大会情况
独立董事
         本年应参加 亲自出席 以通讯方式参加 委托出席
  姓名                                               缺席次数 出席股东大会的次数
         董事会次数   次数        次数        次数
  苏灵       7         7           7            0       0             3
  易铭       7         7           7            0       0             3
 田韶鹏      7         7           7            0       0             3

     （二）参加董事会专门委员会会议的情况
     公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

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2022 年度，公司召开审计委员会会议 4 次，薪酬与考核委员会会议 3 次。我们均

亲自出席会议，认真审议各项议案并投了赞成票，未有无故缺席情况发生，在公

司重大事项的决策方面发挥了重要作用。

    （三）多途径掌握公司日常经营管理情况

    作为公司独立董事，我们时刻关注公司在媒体、网络上披露的重要信息，及

时掌握公司信息披露情况，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时与

公司董事会秘书沟通相关问题。会前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情

况和资料，会中认真审阅会议文件，积极参与讨论并提出合理意见或建议，在此

基础上独立、客观、审慎地行使表决权。我们通过会谈沟通、查阅资料等方式积

极认真地履行独立董事的职责，与公司董事、高级管理人员、监事及相关人员保

持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况，董事会、股东大会决议的

执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见

和建议。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，在相关会议召开前及时传递议

案及材料，充分保证了我们的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情

况，征求意见并听取建议，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易事项

    2022 年 1 月 10 日和 2022 年 1 月 28 日，第四届董事会第八次会议和 2022 年

第一次临时股东大会审议了《关于 2022 年日常关联交易预计的议案》；2022 年 8

月 26 日，第四届董事会第十一次会议审议了《关于增加 2022 年度日常关联交易

预计额度的议案》，并发表了事前认可和独立意见：

    公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格未偏离市场独立

第三方的价格，交易定价原则公平、合理，不存在损害公司和公司股东利益的情

形，不会对公司独立性产生影响，符合公司生产经营发展的需要。公司董事会在

审议该议案时，关联董事依法进行了回避表决。该议案的审议和决策程序符合相

关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    （二）对外担保及资金占用事项

    根据《公司法》《证券法》及中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引


                                    3 / 10
第 1 号—规范运作》等有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东

认真负责的态度，对公司担保情况和控股股东及其他关联方的资金使用情况进行

了认真核查。

    经审查我们一致认为：截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在为公司控股股东

及其他关联方、任何非法人单位、其他组织或个人提供担保的情形，不存在对外

担保事项，亦不存在违规担保和逾期担保事项。公司能够严格执行国家相关法律

法规及《公司章程》等有关规定，遵守对外担保的决策审批程序，规范对外担保

行为，控制对外担保风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司亦不存

在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况。

    （三）募集资金的使用情况

    2022 年 4 月 27 日，第四届董事会第十次会议审议了《关于公司 2021 年度募

集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；2022 年 8 月 26 日，第四届董事

会第十一次会议审议了《关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项

报告的议案》，并发表了如下独立意见：

    公司《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《2022 年半年

度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2021

年度和 2022 年半年度非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。

    （四）董事薪酬事项

    2022 年 4 月 27 日和 2022 年 5 月 20 日，第四届董事会第十次会议和 2021 年

年度股东大会审议了《关于调整公司独立董事津贴的议案》，并发表了如下独立

意见：

    本次调整符合公司实际经营情况，参考了所处行业薪资水平，有利于调动独

立董事的工作积极性，促进独立董事的勤勉尽责履职，符合公司长远发展需要。

该事项的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存

在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
    （五）业绩预告及业绩快报事项


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    2022 年，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定发布了《2021

年年度业绩预增公告》《2021 年度经营情况简报》和《2022 年第一季度业绩预增

公告》，未发布业绩快报，未发生业绩预告变更情况。

    （六）续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机

构事项

    2022 年 4 月 27 日和 2022 年 5 月 20 日，第四届董事会第十次会议和 2021 年

年度股东大会审议了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2022 年度审计机构的议案》，并发表了事前认可意见和独立意见：

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）是具备从事证券、期货业务资格的

专业审计机构，具备良好的专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务

审计、内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。在担任公司审计

机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，严格遵守国家相关法律法规，

遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了作为审计机构的职责，为公司提

供了较好的审计服务，出具的各项报告能够客观、公正地反映了公司的财务状况

和经营成果。公司本次续聘会计师事务所的审议及决策程序充分、恰当，符合相

关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    （七）利润分配及公积金转增股本事项

    2022 年 4 月 27 日和 2022 年 5 月 20 日，第四届董事会第十次会议和 2021 年

年度股东大会审议了《关于 2021 年年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，

并发表了如下独立意见：

    公司 2021 年年度利润分配及公积金转增股本预案符合相关法律法规以及其他

规范性文件的要求，符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，

综合考虑了公司主业所处行业的特点、发展阶段以及自身盈利水平等因素，兼顾

了股东的合理回报和公司的可持续发展，符合公司的实际情况，不存在损害公司

及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    （八）关于申请综合授信额度预计并接受关联方担保事项

    2022 年 4 月 27 日和 2022 年 5 月 20 日，第四届董事会第十次会议和 2021 年

年度股东大会审议了《关于申请综合授信额度预计并接受关联方担保的议案》，并
发表了独立意见：


                                    5 / 10
    公司控股股东、实际控制人为公司授信事项提供连带责任担保，不收取公司

任何担保费用，也不需要公司提供反担保，有利于公司的经营发展，不存在损害

公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该议案的审议及决策程序符合相关

法律法规和公司制度的有关规定。

    （九）股权激励事项

    2022 年 8 月 26 日，第四届董事会第十一次会议审议了《关于调整 2020 年限

制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议

案》；2022 年 9 月 5 日，第四届董事会第十二次会议审议了《关于公司 2020 年限

制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；2022 年

12 月 19 日，第四届董事会第十四次会议审议了《关于公司 2020 年限制性股票激

励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并分别

发表了如下独立意见：

    1、公司董事会本次对 2020 年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价

格和回购数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2020 年限制性

股票激励计划（草案）》的规定。公司董事会在审议该事项时，关联董事依法进行

了回避表决。该事项的审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，

表决结果合法有效。

    2、《鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划授予的激励对象中 3 人因个人原因

离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，

取消上述 3 名离职激励对象的激励授予资格，并回购注销其已获授但尚未解除限

售的全部限制性股票合计 31,500 股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的

决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2020 年限制性股票激励

计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，

也不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合相关法律法

规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    3、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限

售条件成就的议案》已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，表决程序符

合有关规定。公司本次对于限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律法规的规定，且符合《泰晶科技股份有限公司 2020 年限制性股


                                    6 / 10
票激励计划（草案）》和《泰晶科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法》的要求。2020 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售

期解除限售条件已成就，公司为其进行解除限售符合相关规定，不存在损害公司

及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司 2020 年限制性股票激励计划预留授

予的 80 名激励对象第一个解除限售期 539,350 股限制性股票按照相关规定解除限

售。

    4、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限

售期解除限售条件成就的议案》已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，

表决程序符合有关规定。公司本次对于首次授予限制性股票第二个解除限售期限

制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，

且符合《泰晶科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》和《泰晶

科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求。公司

2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件

已成就，公司为激励对象进行解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股

东利益的情形。因此，我们同意公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的 83

名激励对象第二个解除限售期 1,295,700 股限制性股票按照相关规定解除限售。

    （十）募投项目事项

    2022 年 1 月 10 日和 2022 年 1 月 28 日，第四届董事会第八次会议和 2022 年

第一次临时股东大会审议了《关于募投项目新增实施地点和调整产品结构的议案》，

并发表了如下独立意见：

    本次募投项目新增实施地点事项，符合公司的实际情况，有利于募投项目的

顺利进行，未改变募集资金的投资方向，不存在变相改变募集资金用途的情形，

不存在损害公司及股东利益的情形。

    本次募投项目调整产品结构事项，是在原投资概算范围内，通过调整不同价

值量的产品结构，有效提高募集投资项目经济效益，没有变相改变募集资金的用

途，有利于资源的合理利用，不存在损害公司及股东利益的情形。

    上述事项均符合中国证监会关于《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司相关管理制度的要求。


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    （十一）财务资助事项

    2022 年 1 月 12 日，第四届董事会第九次会议审议了《关于转让控股子公司股

权暨被动形成财务资助的议案》；2022 年 1 月 28 日，2022 年第一次临时股东大会

审议了《关于转让控股子公司股权后被动形成财务资助的议案》，并发表了如下独

立意见：

    公司本次股权转让交易价格以评估价格为参考依据，经各方协商确定，交易

价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股权转让完成后，公司

不再持有深圳市鹏赫精密科技有限公司（以下简称“深圳鹏赫”）的股权，深圳鹏

赫将不再纳入公司合并报表范围。公司对深圳鹏赫的债权亦将被动形成对外财务

资助，本次财务资助事项实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。深

圳鹏赫已出具《承诺函》，承诺对本次被动形成财务资助按还款计划进行偿还。本

次财务资助事项不会影响公司的日常经营。该事项的审议和决策程序符合相关法

律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    （十二）计提资产减值准备事项

    2022 年 4 月 27 日，第四届董事会第十次会议审议了《关于计提资产减值准备

的议案》，并发表了如下独立意见：

    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规

定。公司计提资产减值准备后，财务报表能够公允、客观、真实的反映截至 2021

年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，有利于进一步夯实公司资产，

增强企业的风险防范能力，确保公司的可持续发展。公司本次计提资产减值准备

的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及

股东利益特别是中小股东利益的情形。

    （十三）承诺履行情况

    我们严格按照相关法律法规及监管要求，对以前年度公司及股东做出的承诺

进行了认真梳理，到目前为止公司及股东均能够严格履行相关承诺，不存在违反

承诺的情况。

    （十四）信息披露的执行情况

    2022 年度，我们持续关注并监督公司信息披露工作，我们认为公司能严格按
照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，真实、


                                     8 / 10
准确、完整、及时、公平地进行信息披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏。

   （十五）内部控制的执行情况

   2022 年度，公司严格按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及

其配套指引等要求，持续完善公司内部控制体系，各项内部控制制度得到了有效

执行，明确各岗位职责、权限和业务流程，合理控制经营活动各个环节的内外部

风险。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和执

行情况。因此，我们认为公司的内部控制体系运行有效，未发现重大缺陷。

   （十六）董事会及下设专门委员会的运作情况

   公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》等相关要求，根据公司各位独立董

事的专业特长，我们分别担任提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任

委员。根据监管部门和董事会专门委员会工作细则的有关要求，各专门委员会认

真履行职责，与公司董事长、管理层、会计师事务所积极沟通，对各项议案进行

研究和审议，为董事会决策提供了专业支持，并通过自己的专业知识，结合公司

实际情况提出意见和建议供董事会参考，为董事会决策提供了有力保障。

    四、总体评价和建议

   2022 年度，作为公司的独立董事，我们严格按照相关法律法规及公司制度的

规定，出席公司董事会会议，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见，

忠实勤勉履职，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的

利益。

   2023 年，我们将继续本着独立公正、诚实信用、勤勉尽责的精神，结合自身

的专业优势，忠实履行独立董事职责，提升公司董事会决策和管理水平，促进公

司稳定健康发展。我们将不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通，更好地维

护公司和中小股东的合法权益，为树立公司良好市场形象发挥积极作用。




                                  9 / 10
（本页无正文，为《泰晶科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》签字页）




     （苏   灵）               （易   铭）              （田韶鹏）




                                                    2023 年 4 月 25 日




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