北京德和衡律师事务所

关于青岛日辰食品股份有限公司

终止2021年股票期权激励计划之

          法律意见书



    德和衡证律意见（2021）第 096 号




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                                          释义

       在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

               简称                                           全称
日辰股份、公司                指   青岛日辰食品股份有限公司
《激励计划（草案）》          指   《青岛日辰食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》
本次激励计划                  指   青岛日辰2021年股票期权激励计划
证监会                        指   中国证券监督管理委员会
证券交易所/交易所/上交所      指   上海证券交易所
《公司法》                    指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                    指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                  指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》                  指   《青岛日辰食品股份有限公司章程》
本所                          指   北京德和衡律师事务所
元、万元                      指   人民币元、万元




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                               北京德和衡律师事务所

                         关于青岛日辰食品股份有限公司

                        终止 2021 年股票期权激励计划之

                                     法律意见书

                                                    德和衡证律意见（2021）第 096 号

致：青岛日辰食品股份有限公司

    根据本所与青岛日辰食品股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为青

岛日辰食品股份有限公司本次实施股票期权激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》

《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务

执业规则》（试行）及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具

法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的

有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。

    2. 日辰股份保证已提供本所及本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的

原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，

并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资

料或复印件与正本或原件相一致。

    3.在公司上述保证基础上，本所律师已对与出具本法律意见书有关的日辰股份相关文件、

资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要

又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、日辰股份或者其他有关机

构出具的证明文件作出判断。

    4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对日辰股份终止本


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次股权激励计划事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述

及重大遗漏。

    5.本法律意见书仅就与本次股票期权激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财

务等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必

要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或

默示的保证。本法律意见书仅供日辰股份为终止本次激励计划目的使用，不得用作其他任何目

的。

    6.本所同意将本法律意见书作为日辰股份终止本次激励计划所必备的法律文件，随同其他

材料一同报送上海证券交易所并公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：


       一、终止本次激励计划的相关程序

    1、2021 年 3 月 22 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司

<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划

实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、

《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关

事宜进行了事前认可；2021 年 3 月 22 日，公司独立董事对本次激励计划相关事宜进行了事前

认可并发表了同意的独立意见。

    2、2021 年 3 月 22 日，公司召开了第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公

司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计

划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对

象名单>的议案》。

    3、公司本次拟激励对象的姓名及职务通过公司公告栏予以内部公示，公示时间为 2021 年

3 月 23 日至 2021 年 4 月 1 日，公示期不少于 10 日。 在公示时限内，公司员工可通过书面或

口头形式向公司监事会反映。截至 2021 年 4 月 1 日公示期满，公司监事会未收到与本次激励

计划拟激励对象有关的任何异议。




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    公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 4 月 2 日披露了《青

岛日辰食品股份有限公司监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象

名单的核查意见及公示情况说明》，监事会发表核查意见如下：

    列入本次《激励对象名单》 的人员具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

    激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    列入本次《激励对象名单》的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激

励计划（草案）》规定的激励对象条件及范围。

    本次激励计划首次授予部分的激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。综上，公司监事

会认为，列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性

文件和《激励计划（草案）》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主

体资格合法、有效。

    4、2021 年 4 月 8 日，日辰股份 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021

年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考

核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。


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    5、2021 年 6 月 8 日，日辰股份召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止

2021 年股票期权激励计划的议案》，公司独立董事对议案事项发表了独立意见。

    6、2021 年 6 月 8 日，日辰股份第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于终止 2021

年股票期权激励计划的议案》，公司监事会对终止 2021 股票期权激励计划及其配套文件发表了

明确意见。

    根据《管理办法》第六十四条，上市公司终止实施股权激励的，终止实施议案经股东大会

或董事会审议通过后，上市公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止

实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响

等作出说明，并披露律师事务所意见。

    经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司终止本次股权激励计划履行了相关程

序，符合《管理办法》《激励计划（草案）》《公司章程》的规定，根据相关法规与《激励计划

（草案）》，终止 2021 年股票期权激励计划还需提交公司股东大会审议通过。


    二、 终止本次股权激励计划的原因

    根据公司董事会审议通过的《关于终止 2021 年股票期权激励计划的议案》，因公司未能在

规定期间内完成 2021 年股票期权激励计划的实施工作，本着从公司长远发展和员工切身利益

考虑的角度出发，充分落实员工激励，公司根据相关规定审慎决定终止 2021 年股票期权激励

计划，与其配套的《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

    根据公司监事会审议通过的《关于终止 2021 年股票期权激励计划的议案》，因公司未能在

规定期限内完成股票期权的授予登记工作，根据相关规定及审慎研究，同意终止 2021 年股票

期权激励计划及与其配套的相关文件。本次终止股票期权激励计划的事项符合相关法律、法规

的规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对

公司的经营发展产生重大影响。

    根据《上市公司股权激励管理办法》规定，股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公

司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日

内授出权益并完成公告、登记。上市公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完



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成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。

    经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划涉及的股票期权尚未授出，

公司终止本次激励计划事项不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》

《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。


    三、结论性意见

    综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具日，终止本次激励计划的事项已经履行了相

关审议程序，终止 2021 年股票期权激励计划还需提交公司股东大会审议通过。公司终止本次

激励计划事项不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管

理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式贰份，无副本，

各份具有同等法律效力

    （以下无正文）




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