日辰股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-10-29
证券代码：603755 证券简称：日辰股份
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
青岛日辰食品股份有限公司
2021年第二期股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 10 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................... 6
（二）授予股票期权的数量 ....................................................................................... 7
（三）股票来源............................................................................................................ 7
（四）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................... 7
（五）期权的行权价格及其确定方法 ....................................................................... 9
（六）股票期权的授予与行权条件 ........................................................................... 9
（七）本激励计划其他内容 ..................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................... 13
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ................................................. 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................. 14
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ..................................................... 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 15
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ................................................. 16
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 16
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ............................................................. 17
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 18
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见 ......................................................... 18
（十一）其他.............................................................................................................. 19
（十二）其他应当说明的事项 ................................................................................. 20
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 21
（一）备查文件.......................................................................................................... 21
（二）咨询方式.......................................................................................................... 21
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一、释义
日辰股份、本公司、公司、上市公司 指 青岛日辰食品股份有限公司（含控股子公司、分公司）
青岛日辰食品股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划
本激励计划 指
（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司、
激励对象 指
分公司）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
自股票期权授予之日起至激励对象所获授的股票期权全部行
有效期 指
权或注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《青岛日辰食品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由日辰股份提供，本激励计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对日辰股份股东是否公平、合理，对股东的
权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对日辰股份的任何投资建议，对投资
者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责
任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查
的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最
近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟
通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担
责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能
够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履
行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
公司本激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的
政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施股票期权激励计划。本独立财务顾
问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计35人，包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授 占本激励计划公
获授的股票期权数
序号 姓名 职务 予股票期权总数 告日股本总额的
量（万份）
的比例 比例
1 崔正波 副总经理 15 10.82% 0.1521%
2 周庆 财务总监 10 7.21% 0.1014%
中层管理人员及核心骨干人员（33 人） 113.6319 81.97% 1.1523%
合计 138.6319 100.000% 1.4058%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均累计未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主
要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为 138.6319 万份，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 9,861.3681 万股的 1.4058%。本激励计划所涉及股票
期权份额一次性授予，无预留权益。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥
有在行权期内以行权价格购买 1 股公司人民币 A 股普通股股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股本
总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普
通股股票。
（四）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注
销之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划，未授予的股票期权失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
3、本激励计划的等待期
本激励计划的等待期为股票期权授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象
根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，股票期权自等待期满后可以开始行权。可行
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权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
5、本激励计划的行权安排
本激励计划股票期权的行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授
第一个行权期 30%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授
第二个行权期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授
第三个行权期 40%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该
期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象尚未行权的股票期权，相关
权益不得递延至下期。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应
当终止行权，公司将予以注销。
6、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售
规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其将所持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将
收回其所得收益。减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
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性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。
（五）期权的行权价格及其确定方法
1、股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为每份 42.50 元，即满足行权条件后，激励对
象可以每股 42.50 元的价格购买本公司向激励对象增发的本公司 A 股普通股股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(1)本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每份 39.58 元；
(2)本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每份 42.28 元。
公司本次股票期权的行权价格及定价方法，是依据相关规定并以促进公司发
展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认
可，本着激励与约束对等的原则而设定的。
该定价符合《管理办法》第二十九条关于股票期权的行权价格的确定方法。
在依法合规的基础上，本激励计划拟以每股 42.50 元的价格授予激励对象股票期权，
以真正提升激励对象的工作责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利
益，从而推动激励目标的实现。
同时，实施本激励计划不会对公司日常经营产生不利影响。
（六）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
⑤具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2022-2024 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权
条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
定比 2021 年，2022-2024 年年度营业收入增长率或净利润增长率
行权期 考核年度 目标增长率 触发增长率
（Am） （An）
第一个行权期 2022 30.00% 22.50%
第二个行权期 2023 69.00% 51.75%
第三个行权期 2024 119.00% 89.25%
指标 指标完成度 行权系数（X）
A≥Am 100%
营业收入增长率或净利润
An≤A
