日辰股份：北京德和衡律师事务所关于青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）的法律意见书2021-10-29
北京德和衡律师事务所
关于青岛日辰食品股份有限公司
2021年第二期股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
德和衡证律意见（2021）第 469 号
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目 录
一、本次激励计划的主体资格及条件............................................ 5
二、本次激励计划的内容...................................................... 6
三、 本次激励计划履行的法定程序......................................................................................... 11
四、 激励对象的确定 ...................................................... 12
五、 信息披露 ............................................................ 13
六、 财务资助 ............................................................ 13
七、 本次激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形 ...................... 13
八、关联董事回避表决....................................................... 14
九、结论意见............................................................... 14
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释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 全称
日辰股份、公司 指 青岛日辰食品股份有限公司
《青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
本次激励计划 指 日辰股份2021年第二期股票期权激励计划
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/交易所/上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《青岛日辰食品股份有限公司章程》
本所 指 北京德和衡律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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北京德和衡律师事务所
关于青岛日辰食品股份有限公司
2021 年第二期股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
德和衡证律意见（2021）第 469 号
致：青岛日辰食品股份有限公司
根据本所与青岛日辰食品股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为青
岛日辰食品股份有限公司本次实施股票期权激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》
《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则》（试行）及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具
法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的
有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2. 日辰股份保证已提供本所及本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的
原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，
并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资
料或复印件与正本或原件相一致。
3.在公司上述保证基础上，本所律师已对与出具本法律意见书有关的日辰股份相关文件、
资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要
又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、日辰股份或者其他有关机
构出具的证明文件作出判断。
4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对日辰股份本次股
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票期权激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
5.本法律意见书仅就与本次股票期权激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财
务等专业事项发表意见。本所不对日辰股份本次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或
结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供日辰股份为本次股票期权激
励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意日辰股份在为实施本次激励计划所制作
的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但日辰股份作上述引用时，不得因引用而导致歧义
或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6.本所同意将本法律意见书作为日辰股份实施本次股票期权激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同报送上海证券交易所并公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
一、本次激励计划的主体资格及条件
（一）日辰股份系依据中国法律合法设立并合法存续的上市公司
经核查日辰股份上市相关文件，公司成立于 2001 年 03 月 23 日，经中国证监会《关于核
准青岛日辰食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1434 号)核准，公
司公开发行股票总量 2,466 万股。经上海证券交易所自律监管决定书[2019]184 号文同意，公
司发行的人民币普通股股票 2,466 万股于 2019 年 8 月 28 日起在上交所上市交易，股票简称“日
辰股份”，股票代码“603755”。
日 辰 股 份 持 有 青 岛 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370282725584090B ， 经 核 查 公 司 《 营 业 执 照 》 并 网 查 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/），公司登记状态为：在营企业，是依法有效存续的股份公司，不
存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
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（二）日辰股份不存在不得实行本次激励计划的情形
经核查日辰股份工商资料及上交所网站的公司公告、审计报告等资料，并检索中国证监会、
信用中国等网站，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施股权激励计划的情形，具体如下：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，不
存在法律、行政法规以及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形；不存在《管理办法》
规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格及条件。
二、本次激励计划的内容
（一）《激励计划（草案）》的条款和内容
1、经核查日辰股份于 2021 年 10 月 28 日召开的第二届董事会第十八次会议议案等文件，
经公司董事会审议通过的本次激励计划的《激励计划（草案）》共包含十五个章节，主要包含
“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范
围”、“股票期权所涉标的股票来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、等待期、
可行权日、行权安排和禁售期”、“股票期权的行权价格及其确定方法”、“股票期权的授予与行
权条件”、“股票期权激励计划的调整方法和程序”、“股票期权的会计处理”、“股票期权激励计
划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“公司
与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”、“附则”。
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2、经核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
（1）股权激励的目的；
（2）激励对象的确定依据和范围；
（3）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股
本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计
划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权
益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（4）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟
授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益
数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（5）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权
的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（6）股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
（7）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（8）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（9）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（10）股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取
值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
（11）股权激励计划的变更、终止；
（12）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项
时股权激励计划的执行；
（13）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（14）公司与激励对象的其他权利义务。
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综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的本次激励计划事项条款符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次激励计划的业绩考核体系和考核办法
经核查，日辰股份为实施本次激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，公司第二
届董事会第十八次会议审议通过了《青岛日辰食品股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励
计划实施考核管理办法》，就考核目的、原则、范围、机构、指标及标准、程序、结果反馈进
行了规定，其中绩效考核指标包括公司层面业绩考核和个人层面业绩考核，作为实施本次激励
计划的行权条件。
本所律师认为，日辰股份已为本次激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对
考核指标与条件予以明确规定，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（三）本次激励计划所涉及的标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激
励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票来源于日辰股份向激励对象进行定向发
行，符合《管理办法》第十二条的规定。
（四）关于行权安排的规定
经核查，《激励计划（草案）》第六章对行权安排披露如下：“
本激励计划股票期权的行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权授予之日
第一个行权期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权授予之日
第二个行权期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起 36 个月后的首个交易日起至股票期权授予之日
第三个行权期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股
票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象尚未行权的股票期权，相关权益不得递
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延至下期。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司
将予以注销。”
本所律师认为，本次激励计划关于行权的安排规定符合《管理办法》第三十一条和第三
十二条的规定。
（五）激励计划的有效期与等待期
经核查，《激励计划（草案）》第六章对本次激励计划有效期及等待期披露如下：
1、本次激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之
日止，最长不超过 48 个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公
司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予
的股票期权失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据相关法律法规规定
的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
3、本次激励计划的等待期
本激励计划的等待期为股票期权授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本
激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
本所律师认为，本次激励计划关于股票期权的有效期与等待期规定符合《管理办法》第
十三条、第三十条的规定。
（六）本次激励计划涉及的权益数额
经核查，《激励计划（草案）》第五章对本次激励计划涉及股票数量、分配披露如下：
本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为 138.6319 万份，约占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 9,861.3681 万股的 1.4058%。本激励计划所涉及股票期权份额一次性授予，
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无预留权益。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权期内以行权价格购买 1 股公
司人民币 A 股普通股股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股本总额的 10%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的权益数额及各激励对象通过本次激励计划获授的
权益数额符合《管理办法》第十四条第二款、第十五条第一款的有关规定。
（七）本次激励计划终止实施和激励对象个人终止行权的情形
经核查，《激励计划（草案）》第十三章已披露，公司发生《管理办法》第七条规定的情形
之一时，激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
《激励计划（草案）》在本章中对激励对象个人情况变化也进行了披露， 激励对象如因出现《管
理办法》第八条第二款情形之一而失去参与激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据
激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并根据公司
统一安排注销处理。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次激励计划终止实施的条件以及激励对象个
人终止行权的内容符合《管理办法》第十八条的规定。
（八）激励对象获授的权益不得转让、用于担保或偿还债务的规定
经核查，《激励计划（草案）》第六章中已明确披露，激励计划的等待期分别为自相应部分
股票期权授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据激励计划获授的股票
期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第二十八条的规定。
（九）股票期权的授予价格及授予价格的确定方法
经核查，《激励计划（草案）》第七章中已明确次激励计划股票期权的行权价格及其确定方
法，根据《激励计划（草案）》披露：
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1、首次授予部分股票期权的行权价格
本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格为每份 42.50 元，即满足授权条件后，激励
对象可以每股 42.50 元的价格购买本公司向激励对象增发的本公司 A 股普通股股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个
交易日股票交易总量），为每份 39.58 元；
②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量），为每份 42.28 元。
本所律师认为，上述关于股票期权的行权价格和行权价格的确定方法符合《管理办法》
第二十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司审议通过的《激励计划（草案）》明确的本次激励计划的
内容符合《管理办法》的规定。
三、 本次激励计划履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行以下程序：
(一) 2021 年 10 月 18 日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通
过了《关于公司<2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
(二) 2021 年 10 月 28 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
公司<2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年第二期
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了的独立意见，独立董事认为：本激励计划的考
核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激
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励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的；公司实施股权激励计划有利于进一步
完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。独立董事
同意公司实施 2021 年第二期股票期权激励计划，并提交公司股东大会审议。
(四) 2021 年 10 月 28 日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关
于公司<2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年第二
期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2021 年第二期股票期权激励
计划激励对象名单>的议案》。监事会认为本激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的上述程序，符合《管理办法》
第三十三条、第三十四条、第三十五条规定。
截至本法律意见书出具之日，日辰股份后续将依据有关规定继续履行激励对象公示程序、
监事会审核激励对象名单程序、股东大会审议本次激励计划议案程序及相关信息披露公告程
序。
四、 激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司高级管理人员、公司中层管理
人员及核心骨干人员。
经核查，公司的实际控制人、独立董事以及公司监事均不在本次股权激励的激励对象范围
之内。本次激励计划的激励对象共计 35 名，其中包括：高级管理人员 2 名，中层管理人员及
核心骨干人员 33 名。
根据激励对象的说明承诺，经登录相关网站核查，以上激励对象不存在下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
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禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本次激励计划的激励对象中没有持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
综上所述，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第十五条的相关
规定。
五、 信息披露
公司在第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了本次激励计划
相关事宜后，于指定媒体上发布了有关会议决议、独立董事意见等相关公告，履行了《管理办
法》第五十四条规定的信息披露义务。
本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理
办法》的规定。后续本次激励计划的进展，公司还应根据《证券法》、《管理办法》及其他相
关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。
六、 财务资助
根据《激励计划（草案）》、公司出具的保证与承诺函，公司不存在为激励对象依本次激励
计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条
第二款规定。
七、 本次激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划目的及原则为：“为了进一步建立、健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司、分公司，下同）高级管理
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人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
经核查，公司独立董事已对本次激励计划是否损害公司及全体股东利益出具意见，认为本
激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
经核查，公司监事会已对本激励计划是否损害公司及全体股东利益出具意见，认为有利于
上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司独立董事、监事已对本激励计划是否损害公司及全体股东利
益发表意见；经核查，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关
法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
根据《股权激励计划（草案）》、为本次激励计划召开董事会会议，截至本法律意见书出具
之日，公司现任董事与激励对象不存在关联关系。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的
实施股权激励的条件； 本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定； 公司已就本次激励
计划履行了现阶段应当履行的法定程序； 本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》
的相关规定；公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划尚需提交公司股东
大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票
期权激励计划（草案）的法律意见书）
2021年10月28日
