日辰股份：北京德和衡律师事务所关于青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项之法律意见书2021-12-17
北京德和衡律师事务所
关于青岛日辰食品股份有限公司
2021年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项之
法律意见书
德和衡证律意见（2021）第 556 号
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释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 全称
日辰股份、公司 指 青岛日辰食品股份有限公司
《青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
本次激励计划 指 日辰股份2021年第二期股票期权激励计划
按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司、分
激励对象 指
公司）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
首次授予 指 日辰股份2021年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/交易所/上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《青岛日辰食品股份有限公司章程》
本所 指 北京德和衡律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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北京德和衡律师事务所
关于青岛日辰食品股份有限公司
2021 年股票期权激励计划首次授予相关事项之
法律意见书
德和衡证律意见（2021）第 556 号
致：青岛日辰食品股份有限公司
根据本所与青岛日辰食品股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为青
岛日辰食品股份有限公司本次实施股票期权激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》
《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则》（试行）及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具
法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的
有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2、日辰股份保证已提供本所及本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的
原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，
并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资
料或复印件与正本或原件相一致。
3、在公司上述保证基础上，本所律师已对与出具本法律意见书有关的日辰股份相关文件、
资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要
又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、日辰股份或者其他有关机
构出具的证明文件作出判断。
4、本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对日辰股份首次
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授予进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本法律意见书仅就与本次股票期权激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、
财务等专业事项发表意见。本所不对日辰股份首次授予涉及的股票价值等非法律专业事项发表
意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法
律意见书仅供日辰股份为首次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
6、本所同意将本法律意见书作为日辰股份首次授予所必备的法律文件，随同其他材料一
同报送上海证券交易所并公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
一、首次授予的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具日，首次授予已取得如下批准和授权：
1、2021 年 10 月 28 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司
<2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年第二期股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事对
本激励计划相关事宜进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2、2021 年 10 月 28 日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于
公司<2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年第二期
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2021 年第二期股票期权激励计
划激励对象名单>的议案》。
3、公司本次拟激励对象的姓名及职务通过公司公告栏予以内部公示，公示时间为 2021 年
10 月 29 日至 2021 年 11 月 8 日，时限不少于 10 日。 在公示时限内，公司员工可通过书面形
式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何
异议。
公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 11 月 11 日披露了
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《青岛日辰食品股份有限公司监事会关于公司 2021 年第二期股票期权激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》，监事会发表核查意见如下：“
（一）列入本激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
（二）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）列入本激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，
符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
（四）本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为，列入本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规
范性文件和《激励计划（草案）》所规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。”
4、2021 年 11 月 16 日，日辰股份 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021
年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年第二期股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。
5、2021 年 12 月 16 日，日辰股份召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调
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整 2021 年第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，对本激励计划授予的激励对象及授予数
量进行了调整。调整后，激励对象人数由 35 名变更为 34 名，股票期权授予总量由 138.6319
万份调整为 135.6319 万份；根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对议案事项发表了独立意见。
6、2021 年 12 月 16 日，日辰股份召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调
整 2021 年第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，同意对 2021 年第二期股票期权激励计
划授予名单及授予总量进行调整，本次调整后，激励对象人数由 35 名变更为 34 名，股票期权
授予总量由 138.6319 万份调整为 135.6319 万份；审议通过了《关于向激励对象首次授予股票
期权的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予日及首次授予的激励对象名单进行审核并发
表了同意意见。
本所认为,截至本法律意见书出具日，首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、首次授予的相关事项
（一）首次授予的授予日
根据日辰股份 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据日辰股份第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予股票期权
的议案》，董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2021
年 12 月 16 日为首次授予日，向符合条件的 34 名激励对象授予股票期权 135.6319 万份。公司
独立董事已发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》及本次激励计划、首次授予条件成
就，同意授予。
本所认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于
授予日的相关规定。
（二）授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予股票期权时，应
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满足如下授予条件：“
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。”
根据公司公告信息并经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
(https://neris.csrc.gov.cn) 、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、深圳证券
交易所网站(http:/www.szse.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)，公司
和首次授予的激励对象不存在前述禁止性情形。
本所律师认为，公司授予股票期权的条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等法律、
法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）首次授予的授予对象、授予数量及行权价格
根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2021 年第二期股票期权激励
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计划相关事项的议案》，对本激励计划授予的激励对象及授予数量进行了调整。调整后，激励
对象人数由 35 名变更为 34 名，股票期权授予总量由 138.6319 万份调整为 135.6319 万份；同
时还审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定公司首次授予的激励对象
为 34 人，授予股票期权数量为 135.6319 万份，行权价格为 42.50 元/份。
本所认为，日辰股份首次授予的授予对象、授予数量和行权价格符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所认为：
截至本法律意见书出具日，本次激励计划及首次授予已经取得了现阶段必要的批准与授
权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；本次激励计划的授予日、授予对
象、授予数量和行权价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；本次激励
计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规
定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式贰份，无副本，
各份具有同等法律效力
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛日辰食品股份有限公司2021年第二期股票
期权激励计划首次授予相关事项之法律意见书》之签署页）
2021年12月16日
