证券代码：603755        证券简称：日辰股份             公告编号：2022-034



                   青岛日辰食品股份有限公司
      关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    青岛日辰食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 24 日收到
上海证券交易所下发的《关于青岛日辰食品股份有限公司股票期权激励计划相关
事项的监管工作函》（编号：上证公函【2022】0630 号，以下简称“《监管工作
函》”）。公司及全体董事、监事和高级管理人员就《监管工作函》关注的相关问
题逐项落实、认真自查，现回复如下：

   问题一：请公司进一步核实激励计划首次授予行权价格的定价依据，并说明
行权价格高于公告披露前日公司股价的原因和具体考虑，相关行权价格的确定
是否审慎。
   回复：

    一、本次激励计划行权价格的定价依据

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十九条
规定：
    上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确
定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
    （一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
    （二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
    上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据
及定价方式作出说明。
    本次《青岛日辰食品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“激励计划（草案）”）中关于股票期权行权价格的确定方法如下：
    （一）股票期权行权价格的确定方法
    股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
    1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价，为每份 34.15 元；
    2、本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价，为每份 33.87 元。
    公司 2022 年 6 月 22 日披露激励计划（草案）前 1 个交易日公司股票交易均
价为 34.15 元；披露激励计划（草案）前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交
易日公司股票交易均价分别为 33.23 元、33.87 元和 39.89 元，本次选择的激励
计划（草案）披露前 60 个交易日公司股票交易均价 33.87 元为此三项指标的中
间值。本次激励计划（草案）中确定的行权价格为每份 37.00 元，是在严格遵循
上述《管理办法》相关规定的基础上，既满足了不低于“本激励计划公告前 1 个
交易日公司股票交易均价 34.15 元及前 60 个交易日公司股票交易均价 33.87 元”
的规定，又考虑到公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（39.89 元）较高的
因素，具有合理性。

    二、行权价格高于公告披露前日公司股价的原因和具体考虑

    本次激励计划行权价格的确定，兼顾了激励的有效性和股份支付成本的合
理性，具体考虑因素包括：
    1、激励的有效性
   （1）本次激励计划是公司推出的一项中长期激励方案，行权有效期相对较
长；公司在考虑行权价格时，更多关注未来行业发展空间和公司经营成长潜
力，参考但不局限于短期内的股价波动，是较为理性和审慎的；激励对象对股
票期权的内在价值较为认可。
   （2）相较于公司 2021 年第二期股票期权激励计划（行权价格为 42.50
元），本次激励计划中除 2021 年第二期激励计划中已激励的对象 24 人（本次拟
合计授予 67 万份股票期权），还新增了激励对象 47 人（本次拟合计授予 133 万
份股票期权）；本次行权价格的确定兼顾了两次激励计划行权价格的相对公平性
和公允性。
    2、股份支付成本的合理性
    （1）虽然股份支付成本不会影响公司的现金流，但会对净利润构成直接影
响；由于公司整体规模相对较小，故在兼顾激励有效性的同时，也将股份支付
成本作为确定行权价格的重要考虑因素；在严格遵循《管理办法》相关规定的
基础上，适当调高行权价格，可相对减少公司的股份支付成本，从而减弱对公
司净利润产生的影响。
    （2）考虑到激励计划（草案）公告后、股票期权授予日前的一段时间内，
股价存在波动的可能性，适当调高行权价格，有利于部分抵消授予时可能的股
价上涨导致股份支付成本增加的影响。公司根据 Black-Scholes 模型，针对行权
价格分别为 35 元、37 元、40 元，授予日收盘价在一定范围内波动时，就公司
实施本次激励计划所应承担的股份支付成本分别进行了模拟测算。总体来看，
行权价为 37 元时，公司应承担的股份支付成本相对合理。

    因此，本次激励计划（草案）行权价格确定为 37.00 元，既考虑了激励计
划的有效性，也兼顾了公司股份支付成本的合理性，是公司董事会经过审慎考
虑做出的决定，并将提交公司股东大会审议表决。

    问题二：2021 年 3 月 23 日，公司披露股权激励计划草案，首次授予的行权
价格高于披露前一日收盘价，公告当日公司股价涨停。同年 6 月 10 日，公司又
于短期内终止该激励计划，我部曾就该事项发出监管工作函。请公司明确本次激
励计划是否存在与前次导致激励计划终止的同类影响因素，妥善评估本次激励
计划推进的可行性和不确定性，并制定相关措施和方案，保障本次激励计划正常
推进。
    回复：

    一、前次股票期权激励计划终止的情况及影响因素

   2021 年 3 月，公司上市以来首次制定股权激励计划，但因操作经验不足、决
策不够审慎，又于 6 月终止了该激励计划，主要是因为股东大会审议通过激励计
划后的具体情况较制定激励计划草案时的背景发生了较大变化：（1）激励对象名
单发生较大变化，系公司新引进人员增加较多、部分激励对象职位调整，在拟定
激励对象名单时考虑不够全面所致；（2）股价发生大幅波动导致公司应承担的股
份支付成本超出该激励计划草案推出时的预期，系公司在筹划及制定激励方案时
对后续股价波动引起股份支付成本变动的影响认识不足所致。
   二、本次激励计划（草案）的可行性评估

   公司制定本次激励计划（草案），是在充分吸取 2021 年首次股票期权激励计
划终止的教训、推进实施 2021 年第二期股票期权激励计划的经验基础上，经过
更加审慎考虑和充分研讨，由公司董事会研究决定的。具体情况如下：
   1、公司在拟定本次激励对象名单时，全面审慎地考虑了职位调整和新增加人
员情况，以新一届中高层经营管理者为主、兼顾核心骨干员工的归属感和成长性，
总人数由 2021 年第二期激励计划中的 34 人增加到 71 人，激励范围有所扩大、
名单审定更加审慎。经股东大会审议通过后，本次激励计划不存在激励对象或将
大幅变动的情况。
   2、在本次行权价格的确定过程中，公司兼顾了激励的有效性和股份支付成本
的合理性两个方面。经股东大会审议通过后，本次激励计划的推进不存在因股份
支付成本因素而产生的不确定性。
   因此，本次激励计划（草案）的推进具有较强的可行性。

   三、本次激励计划正常推进的保障措施

   在股东大会审议通过后，公司董事会将在股东大会授权范围内、在《管理办
法》规定的时间内完成股票期权的授予、登记及公告等工作。为保障本次激励计
划正常推进，公司制定了相关措施，具体包括：
   1、在股东大会审议通过后，公司将成立内部协调推进工作小组，由公司董事
长兼总经理张华君担任组长，小组成员包括：董事、副总经理崔宝军，董事、副
总经理陈颖，监事会主席隋锡党，财务总监（代行董事会秘书职责）张韦，董事
会秘书赵兴健。内部协调推进工作小组负责本次激励计划的具体实施操作事项，
并按规定分别拟定相关议案供公司董事会、监事会审议决策。
   2、协调推进工作小组将制定详细的工作推进计划，确保各项工作按照时间
节点有序推进。
   3、进一步严格做好信息披露工作，切实做到真实、准确、完整、及时、公平；
积极做好投资者沟通工作，客观真实地传递公司实际经营情况、未来面临的挑战
和机遇，敬请投资者关注投资风险、理性投资。

    问题三：请公司自查董事、监事、高级管理人员和相关方的近期股票交易情
况，并按规定填报内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。

    回复：
    公司对公司董事、监事、高级管理人员、本次股权激励计划聘请的律师（北
京德和衡律师事务所）相关人员及其直系亲属进行了股票交易情况的核查，在公
司披露本次激励计划（草案）等公告（2022 年 6 月 22 日）前 6 个月内，以上人
员不存在买卖公司股票的行为。公司同时按规定填报内幕信息知情人名单，供交
易所进行交易核查。



    特此公告。



                                         青岛日辰食品股份有限公司董事会

                                                         2022 年 7 月 2 日